天创时尚：2021年第二次临时股东大会会议资料2021-08-26
2021 年第二次临时股东大会资料
天创时尚股份有限公司
（603608）
2021 年第二次临时股东大会会议资料
2021 年 9 月 7 日
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2021 年第二次临时股东大会资料
目 录
会议须知 .......................................................................................................................................................... 3
2021 年第二次临时股东大会会议议程 ......................................................................................................... 4
议案一 《关于变更 2019 年度部分回购股份用途的议案》； ................................................................ 6
议案二 《关于修订公司章程的议案》； .................................................................................................. 9
议案三 《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》。 .............................................................................. 11
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会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特
制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、
年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，
工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。
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2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1. 会议时间：2021 年 9 月 7 日（周二）14:30
2. 会议地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号天创时尚股份有限公司行政楼会议厅
3. 投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
4. 网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
5. 会议主持人：公司董事长李林
二、会议主要议程：
1. 参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供
的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证；
2. 会议签到；
3. 主持人宣布股东大会开始；
4. 宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公司董事、监事、高
管人员等；
5. 大会确定计票人和监票人；
6. 与会股东审议下列议案：
（1）《关于变更 2019 年度部分回购股份用途的议案》；
（2）《关于修订公司章程的议案》；
（3）《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》。
7. 股东发言及提问；
8. 现场出席的股东及股东代表书面投票表决；
9. 监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；
10. 上传现场投票统计结果至上证所信息网络有限公司，休会，等待网络投票结果，下载现场
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投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果；
11. 出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2021 年第二次临时股东大会会议记录》和《2021
年第二次临时股东大会决议》；
12. 律师发表见证意见，宣读法律意见书；
13. 主持人宣布会议结束。
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议案一 《关于变更 2019 年度部分回购股份用途的议案》；
各位股东及股东代表：
公司拟对 2019 年度部分回购股份的回购用途进行变更。现将有关事项公告如下。
一、前期回购股份方案的基本情况
公司分别于2018年12月25日、2019年1月25日召开第三届董事会第七次会议、2019 年第一
次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》等相关议
案，公司拟以不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）的自有资金或
自筹资金以集中竞价交易方式回购股份，确定公司本次回购社会公众股的价格为不超过14.00
元/股。本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，公司将
根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司于2019年
2月1日披露了回购报告书。
2019年3月9日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：临 2019-015）
和2019年5月15日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的补充公告》（公告编号：临
2019-035），本次回购股份的用途安排：用于实施限制性股票激励计划、用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券。
其中，用于实施限制性股票激励计划目的的，回购资金总额为人民币2,000万元。以回购
均价10.8375元/股计算，用于实施限制性股票激励计划的回购股份数量为1,845,400 股，约占
回购完成时公司总股本431,402,167股的0.43%，占目前公司总股本428,922,955股的0.43%；
其中，用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券目的的，回购资金为人民币8,003万
元。以回购均价10.8375元/股计算，用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券的回购股份
数量约为7,384,620股，约占回购完成时公司总股本 431,402,167 股的1.71%，占目前公司总
股本428,922,955的1.72%。
二、前期回购股份方案的实施情况
公司于2019年2月1日首次实施了回购股份。截至2019年3月6日，公司前期回购股份方案已
实施完毕。公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份9,230,020股，占回购完成时公司总
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股本的比例为2.14%，占目前公司总股本的比例为2.15%。成交的最高价为11.30元/股，成交的
最低价为10.40元/股，回购均价10.8375元/股，使用资金总额100,030,262.82 元（不含印花
税、佣金等交易费）。
公司上述实际回购股份的数量、价格、使用资金总额符合股东大会审议通过的回购方案。
回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。关于
本次回购股份的具体内容详见披露在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上的相关公告。
三、本次变更部分回购股份用途的主要内容
上市公司拟对原回购公司股份方案用于实施限制性股票激励计划目的的1,845,400股回购
股份的用途进行调整，由原回购公司股份方案的“用于实施限制性股票激励计划目的”回购用
途变更为“用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券目的”的回购用途。变更完成后，公
司2019年度以集中竞价交易方式回购公司股份方案所回购股份的回购用途将全部为“用于转换
公司发行的可转换为股票的公司债券目的”。除以上内容修改外，上述回购方案中其他内容均
不作变更。
根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本事项已经公司第四届董事会第三次会议审议
通过，尚需提交公司股东大会审议。
四、本次变更的合理性、必要性、可行性分析
就本次以集中竞价交易方式回购公司股份方案所回购的股份，公司预计未能在法定期限内
完成限制性股票激励计划的授予。因此，公司拟将股份回购用途由原回购公司股份方案的 “用
于实施限制性股票激励计划目的”变更为“用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券目
的”。本次变更调整是公司基于目前所处可转债转股期的实际情况，以及已开展的2021年度股
票期权激励计划等综合因素所做出的决定，符合公司发展战略和经营规划。
本次回购股份用途的变更符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司回
购股份实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中
小股东利益的情形。
公司拟变更部分回购股份用途事项尚需获得公司股东大会的批准。
五、变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明
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本次回购股份用途变更后，根据公司经营、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购
股份用途变更不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，本次变
更回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地
位。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次变更2019年度部分回购股份用途符合《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，符合公司实际情况，同意公司对原回
购公司股份方案中“用于实施限制性股票激励计划目的”的回购股份的回购用途全部变更为“用
于转换公司发行的可转换为股票的公司债券目的”。
七、独立董事意见
公司本次变更回购股份的用途，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公
司回购股份实施细则》等相关范律法规及《公司章程》的有关规定。本次对2019年3月实施完
成的以集中竞价交易方式回购公司股份方案所回购的部分股份的回购用途进行调整，将原回购
公司股份方案中“用于实施限制性股票激励计划目的”的回购股份的回购用途全部变更为“用
于转换公司发行的可转换为股票的公司债券目的”。本次变更调整是公司基于目前所处可转债
转股期的实际情况，以及已开展的2021年度股票期权激励计划等综合因素所做出的决定，符合
公司发展战略和经营规划。
本次变更股份用途的事项，审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司利益及全体股东
利益、特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第四届第三次董事会和第四届第三次监事会审议通过
请各位股东及股东代表审议。
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议案二 《关于修订公司章程的议案》；
各位股东及股东代表：
结合运营实际需求，公司拟对《天创时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
部分条款进行修订和完善。本次拟修订情况具体如下：
一、对公司注册资本、股份总数进行修改的情况；
2021年4月1日至2021年6月30日期间，上市公司因“天创转债”转股形成的股份数为15,928
股，公司总股本由428,907,027股增加至428,922,955股。具体内容请详见2021年7月2日披露在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于可转债转股结果暨股份变动公告》（公告
编号：临2021-064）。
因上述股份变动事项，公司于2021年8月20日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了
《关于修订公司章程的议案》，拟对公司章程相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司经
营管理层办理相应工商变更登记。修订说明如下：
1、原第六条：公 司 注 册 资 本 为 人 民 币42,890.7027万元。
现修订为：公 司 注 册 资 本 为 人 民 币42,892.2955万元。
2、原第十九条：公 司 的 股 份 总 数 为42,890.7027万股，全部为普通股。
现修订为：公 司 的 股 份 总 数 为42,892.2955万股，全部为普通股。
二、对公司经营场所信息进行修改情况；
基于上市公司实际经营需要，公司拟新增一个其他经营场所。修订说明如下：
原第五条：
公司住所：广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
邮政编码：511475
公司其他经营场所：广州市天河区兴民路222号之三（自编C3办公楼）3501- 3513房。
现修订为：
公司住所：广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
邮政编码：511475
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公司其他经营场所之一：广州市天河区兴民路222号之三（自编C3办公楼）3501- 3513房。
公司其他经营场所之二：广州市番禺区大石街石北工业路644号14栋216。
综上，公司需修订公司章程部分条款，《章程》具体修改情况见下表(带加粗字体为本次
修改内容)：
条款 修订前 修订后
公司住所：广州市南沙区东涌镇银沙大 公司住所：广州市南沙区东涌镇银沙大
街31号 街31号
邮政编码：511475 邮政编码：511475
公司其他经营场所：广州市天河区兴民 公司其他经营场所之一：广州市天河区
第五条
路222号之三（自编C3办公楼）3501- 兴民路222号之三（自编C3办公楼）3501-
3513房。 3513房。
公司其他经营场所之二：广州市番禺区
大石街石北工业路644号14栋216。
公司注册资本为人民币42,890.7027万 公司注册资本为人民币42,892.2955万
第六条
元。 元。
公司的股份总数为42,890.7027万股， 公司的股份总数为42,892.2955万股，全
第十九条
全部为普通股。 部为普通股。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
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议案三 《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》。
各位股东及股东代表：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）具备证券、期货相关业
务从业资格，在公司 2020 年度审计期间勤勉尽责，严格遵守中国注册会计师独立审计准则的规定，
认真履行职责，恪守职业道德，出具的审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况及
经营成果，审计结论符合公司的实际情况。为保持公司审计工作的持续性，经董事会审计委员会
提议,公司拟续聘普华永道为 2021 年度审计机构，负责公司财务报告及内部控制的相关审计工作,
并为公司进行其他相关的咨询服务，聘期壹年。并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和
公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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