天创时尚股份有限公司
                    简式权益变动报告书


上市公司：天创时尚股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：天创时尚

股票代码：603608



信息披露义务人（一）：梁耀华

住所及通讯地址：广东省广州市****



信息披露义务人（二）：高创有限公司

住所及通讯地址：香港中环德辅道中 139-141 号中保集团大厦 16 楼

1606 室



股份变动性质：本次披露系原一致行动协议到期终止暨实际控制人

变更而履行的信息披露义务，不涉及持股数量的增减



签署日期：2021 年 11 月 25 日
                     信息披露义务人声明


    一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办

法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称“《15 号准

则》”）及相关的法律、法规及规范性文件编制。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，

其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条

款，或与之相冲突。

    三、依据《证券法》、《收购办法》和《15 号准则》的规定，本

报告书已全面披露信息披露义务人在天创时尚股份有限公司拥有权

益的股份变动情况。

    四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息

披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天创时尚股份有

限公司中拥有权益的股份。

    五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息

披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告中列载的

信息和对报告做出任何解释或者说明。

    六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
                           目录


第一节 释义 .............................................. 4

第二节 信息披露义务人介绍 ................................ 5

第三节 权益变动目的 ...................................... 7

第四节 权益变动方式 ...................................... 8

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................. 11

第六节 其他重大事项 ..................................... 12

第七节 信息披露义务人声明 ............................... 13

第八节 备查文件 ......................................... 14

附表：简式权益变动报告书 ................................ 15
                       第一节 释义


本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

报告书、本报告书、简   指   天创时尚股份有限公司简式权益变动报

式权益报告书                告书

天创时尚、上市公司、   指   天创时尚股份有限公司

公司

信息披露义务人         指   梁耀华、高创有限公司

原一致行动人                梁耀华、李林、高创有限公司、平潭禾

                            天股权投资合伙企业（普通合伙）

香港高创               指   高创有限公司

平潭禾天               指   平潭禾天股权投资合伙企业（普通合

                            伙）

中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

上交所                 指   上海证券交易所

《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》

《上市规则》           指   《上海证券交易所股票上市规则》

元                     指   人民币元
                   第二节 信息披露义务人介绍


一、信息披露义务人基本情况

1、信息披露义务人（一）：梁耀华
姓名               梁耀华               性别         男
国籍               中国香港             身份证号     E40****(6)
住所及通讯地址     广东省广州市****
是否取得其他国
家或地区的居留     是，拥有中国香港永久性居民身份证
权



2、信息披露义务人（二）：高创有限公司
股东名称            高创有限公司
公司注册证书号码    628942
成立日期            1997 年 11 月 5 日
注册地址            香港中环德辅道中 139-141 号中保集团大厦 16 楼 1606
                    室
董事                梁耀华、贺咏梅
经营范围            股权投资

主要股东            1、梁耀华持有其 81.04%的股权；
                    2、贺咏梅持有其 18.96%的股权。

信息披露义务人（二）董事情况：
                                          长期居住   是否取得其他国家或地
姓名       性别 职务         国籍
                                          地         区的居留权
梁耀华     男    董事        中国香港     香港       是，拥有中国香港永久
                                                     性居民身份证
贺咏梅     女    董事        中国         成都       否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份

达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

    截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他

上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情

况。
                     第三节 权益变动目的


一、权益变动的原因

    本次权益变动系《一致行动协议》到期终止引起的，原一致行

动人于 2021 年 11 月 25 日出具了《关于一致行动协议到期不再续签

的告知函》，各方同意并确认《一致行动协议》于 2021 年 12 月 7 日

到期后不再续期，一致行动关系于 2021 年 12 月 7 日到期后终止，

不影响各方的持股数量和持股比例，本次权益变动不涉及股份数量

的变动。

    本次权益变动将导致公司实际控制人发生变化，本次权益变动

后，公司实际控制人由梁耀华先生、李林先生变更为李林先生；由

李林先生控制的平潭禾天成为公司控股股东。



二、信息披露义务人未来 12 个月内增减持计划

    截至本报告书签署之日，信息披露义务人（二）香港高创拟于

未来一个月内出具减持计划告知函，拟减持其持有天创时尚不超过

3.5%的股份，实际情况以后期公司披露的公告为准。除此之外，截

至本报告书签署之日，其他信息披露义务人无在未来 12 个月内增加

或减少其在上市公司中拥有权益的计划。若未来发生相关权益变动

事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
                        第四节 权益变动方式


一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

    本次权益变动前，各信息披露义务人持有公司股份情况如下：
 序号       信息披露义务人             持股数量（股）                持股比例
   1             梁耀华                                63,000                   0.01%
   2            香港高创                           69,797,322               16.27%
注 1：上表持股数量为信息披露义务人直接持股数量；

注 2：上表持股比例为持股数量占公司目前总股本（即 428,924,090 股）的比例。

    本次权益变动系《一致行动协议》到期终止引起的，一致行动

关系于 2021 年 12 月 7 日到期后终止，不影响各股东的持股数量和

持股比例，本次权益变动不涉及股份数量的变动。



二、本次权益变动前后公司实际控制人变化情况

    （一）终止一致行动关系前

    终止一致行动关系前，公司实际控制人是梁耀华先生和李林先生。

    （二）终止一致行动关系后

    一致行动关系于 2021 年 12 月 7 日到期终止后，不影响原一致

行动人各方的持股数量和持股比例。基于：

    （1）截至目前，李林先生直接持有天创时尚 7,400,317 股股

份，同时由其控制的平潭禾天持有天创时尚 88,830,630 股股份，因

此，李林先生及其控制的平潭禾天合计持有天创时尚 96,230,947

股股份，占公司目前总股本（即 428,924,090 股）的 22.44%。梁耀

华先生直接持有天创时尚 63,000 股股份，同时由其控制的香港高创
持有天创时尚 69,797,322 股股份，因此，梁耀华先生及其控制的香

港高创合计持有天创时尚 69,860,322 股股份，占公司目前总股本

（即 428,924,090 股）的 16.29%，较李林先生及其控制的平潭禾天

的合计持股比例低 6.15%。在天创时尚其他股东中，平潭尚见股权

投资合伙企业（普通合伙）持股 8.44%、Visions Holding（HK）

Limited 持股 5.01%，其余股东持股比例均低于 5%。故李林先生及

其控制的平潭禾天满足《上市公司收购管理办法》中第八十四条第

（四）项关于“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以

对公司股东大会的决议产生重大影响”为拥有上市公司控制权的情

形。

    （2）李林先生为公司董事长，参与公司经营管理活动及重大事

项决策。梁耀华先生根据自身情况，综合考虑年龄、身体等各方面

因素，自 2018 年 5 月至今仅担任公司董事，不再担任公司其他职

务，在《一致行动协议》到期前主动提出终止一致行动关系。故李

林先生对天创时尚的董事会表决及公司重大经营管理事项具有重大

影响。

    （3）根据《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，梁耀

华先生已承诺其本人或由其控制的香港高创在未来一段时间内，将

视情况降低其所持天创时尚股份的比例。

    （4）截至目前，李林控制的平潭禾天持有天创时尚

88,830,630 股股份，占公司目前总股本（即 428,924,090 股）的

20.71%。第二大股东香港高创持有天创时尚 69,797,322 股股份，占
公司目前总股本（即 428,924,090 股）的 16.27%。在天创时尚其他

股东中，平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙）持股 8.44%、

Visions Holding（HK）Limited 持股 5.01%，其余股东持股比例均

低于 5%。同时，梁耀华先生已承诺其本人或由其控制的香港高创在

未来一段时间内，将视情况降低所持天创时尚股份的比例。因此，

李林先生控制的平潭禾天满足《公司法》第二百一十六条第（二）

项关于“出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其

出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会

的决议产生重大影响的股东”为控股股东的情形。

    综上，本次一致行动关系终止后，公司实际控制人由梁耀华先

生、李林先生变更为李林先生；由李林先生控制的平潭禾天成为公

司控股股东。



三、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份存在权利限

制的情况

    截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的天创时尚股份不

存在被质押的情况。
       第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况


   本权益变动报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人均不

存在买卖天创时尚股份的情况。
                  第六节 其他重大事项


   截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次

权益变动的相关信息进行了如实披露，除本报告书所载事项外，不

存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其

他信息，以及根据法律法规及相关规定信息披露义务人应当披露而

未披露的其他重大信息。
                第七节 信息披露义务人声明


    本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律

责任。



信息披露义务人（一）：梁耀华




信息披露义务人（二）：高创有限公司

董事：




签署日期：2021 年 11 月 25 日
                    第八节 备查文件


    一、备案文件

   （一）信息披露义务人的身份证明文件、营业执照副本复印件；

   （二）信息披露义务人主要负责人身份证明文件；

   （三）《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》



    二、备查文件备置地址

   本报告书及备查文件备置于天创时尚股份有限公司董秘办公室，

供投资者查阅。
           附表：简式权益变动报告书


                                简式权益变动报告书


基本情况

上市公司名称         天创时尚股份有限公司     上市公司所在地   广州市南沙区东涌

                                                               镇银沙大街 31 号

股票简称             天创时尚                 股票代码         603608

信息披露义务人名称   梁耀华、高创有限公司     信息披露义务人   详见第二节信息披

                                              注册地址         露义务人介绍

拥有权益的股份数量   增加 减少                有无一致行动人   有 梁耀华与其

变化                 不变 系《一致行动协                       控制的香港高创为

                     议》到期终止，各方持有                    一致行动人、李林

                     天创时尚的股份数量不变                    与其控制的平潭禾

                                                               天为一致行动人

                                                               无

信息披露义务人是否   是 否                    信息披露义务人   是

为上市公司第一大股                            是否为上市公司   否

东                                            实际控制人

权益变动方式（可多   通过证券交易所的集中交易      协议转让 

选）                 国有股行政划转或变更      间接方式转让 

                     取得上市公司发行的新股      执行法院裁定 
                       继承      赠与      其他一致行动关系到期终止（请注明）

信息披露义务人披露     股票种类：A 股无限售条件流通股

前拥有权益的股份数     变动前持股数量及持股比例：

量及占上市公司已发     1、梁耀华直接持有公司 63,000 股，占公司总股本的 0.01%；

行股份比例             2、香港高创直接持有公司 69,797,322 股，占公司总股本的 16.27%。

本次权益变动后，信     股票种类：A 股无限售条件流通股

息披露义务人拥有权     变动数量：0 股

益的股份数量及变动     变动比例：0%

比例                   变动后持股数量及持股比例与变动前一致。

信息披露义务人是否     是 截至本报告书签署之日，信息披露义务人（二）香港高创拟

拟于未来 12 个月内继   于未来一个月内出具减持计划告知函，拟减持其持有天创时尚不

续减持                 超过 3.5%的股份，实际情况以后期公司披露的公告为准。除此之

                       外，截至本报告书签署之日，其他信息披露义务人无在未来 12 个

                       月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划。若未来发生相

                       关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息

                       披露义务。

                       否

信息披露义务人在此     是 否

前 6 个月是否在二级

市场买卖该上市公司

股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以
说明：

控股股东或实际控制   是 否

人减持时是否存在侵

害上市公司和股东权

益的问题

控股股东或实际控制   是 否

人减持时是否存在未

清偿其对公司的负

债，未解除公司为其

负债提供的担保，或

者损害公司利益的其

他情形

本次权益变动是否需   是 否

取得批准

是否已得到批准       是 否 不适用
（本页无正文，为《天创时尚股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）




信息披露义务人（一）：梁耀华




信息披露义务人（二）：高创有限公司

董事：




签署日期：2021 年 11 月 25 日