广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 13 号
                                                                 高德置地广场 E 座 13 楼 1301 室
                                                                                  邮编：510623
                                                                      电话：（86-20）2805-9088
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                        北京市君合（广州）律师事务所
关于天创时尚股份有限公司相关股东签署的《一致行动协议》到期终止暨实际
                                控制人变更事项的
                                    法律意见



致：天创时尚股份有限公司

    北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受天创时尚股份有限公司
（以下简称“天创时尚”或“公司”）的委托，就公司相关股东签署的《一致行动协议》
到期终止暨实际控制人变更有关事宜出具本法律意见。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等中国（为本法律意见之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台
湾地区）现行法律、法规和规范性文件以及《天创时尚股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的有关规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
出具本法律意见。

    本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者
存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所得到公司如下保证：公司已提供了本所为出具本法律意见所必须的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有
文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是
真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

    本法律意见仅就公司相关股东签署的《一致行动协议》到期终止暨实际控制人变更
事项有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律事宜发表意
见。本法律意见中对有关审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
    本法律意见仅供公司就相关股东签署的《一致行动协议》到期终止暨实际控制人变
更履行信息披露义务之目的使用，不得用于任何其他目的。本所经办律师同意公司将本
法律意见作为公司相关股东签署的《一致行动协议》到期终止相关事宜的必备法律文件
予以公告，依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

    基于上述声明与说明，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见如下：

    一、 一致行动关系的确立及终止

    （一）一致行动关系的确立

    公司原实际控制人梁耀华、李林以及由梁耀华控制的高创有限公司（以下简称“香
港高创”）、由李林控制的平潭禾天股权投资合伙企业（普通合伙）以下简称“平潭禾天”）
于 2011 年 12 月 7 日签订了《一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”）。《一致行
动协议》约定：自该协议签订日起，梁耀华、李林、香港高创、平潭禾天一致同意在天
创时尚的董事会和股东大会就任何事项进行表决时采取一致行动；该协议有效期为 5 年，
有效期届满且各方无变更或终止提议，该协议自动续期 5 年，依此类推。

    因梁耀华、李林、香港高创、平潭禾天无变更或终止提议，《一致行动协议》于 2016
年 12 月 7 日到期后自动续期。

    （二）一致行动关系的终止

    2021 年 11 月 25 日，梁耀华、李林、香港高创、平潭禾天出具《关于一致行动协议
到期不再续签的告知函》，具体内容如下：

    1. 各方同意并确认《一致行动协议》于 2021 年 12 月 7 日到期后不再续期，各方
的一致行动关系于 2021 年 12 月 7 日到期后终止，不影响各方的持股数量和持股比例。

    2. 各方的一致行动关系终止后，各方作为天创时尚的股东/董事，将按照相关法律、
法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董
事权利，履行相关股东及/或董事义务。

    3. 梁耀华或由其控制的香港高创在未来一段时间内，将视情况降低所持天创时尚股
份的比例。

    本所经办律师认为，《一致行动协议》《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》
的内容不存在违反《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规的强制性规定的情形，《一
致行动协议》将于 2021 年 12 月 7 日到期终止。

    二、 相关股东签署的《一致行动协议》到期终止后公司实际控制人的变更

    《一致行动协议》于 2021 年 12 月 7 日到期后不再续期，梁耀华、李林、香港高创、
平潭禾天的一致行动关系于 2021 年 12 月 7 日到期后终止，公司的实际控制人将由梁耀



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华、李林变更为李林，由李林控制的平潭禾天成为公司控股股东，认定依据如下：

    （一）根据公司提供的股东名册等资料，截至 2021 年 11 月 19 日，李林直接持有
天创时尚 7,400,317 股股份，同时由其控制的平潭禾天持有天创时尚 88,830,630 股股
份，因此，李林及其控制的平潭禾天合计持有天创时尚 96,230,947 股股份，占公司目前
总股本（即 428,924,090 股）的 22.44%；梁耀华直接持有天创时尚 63,000 股股份，同
时由其控制的香港高创持有天创时尚 69,797,322 股股份，因此，梁耀华及其控制的香港
高创合计持有天创时尚 69,860,322 股股份，占公司目前总股本（即 428,924,090 股）的
16.29%，较李林及其控制的平潭禾天的合计持股比例低 6.15%；在天创时尚其他股东中，
平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙）持股 8.44%，Visions Holding（HK）Limited 持
股 5.01%，其余股东持股比例均低于 5%。因此，李林及其控制的平潭禾天满足《上市公
司收购管理办法》中第八十四条第（四）项关于“投资者依其可实际支配的上市公司股
份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”为拥有上市公司控制权的情形。

    （二）根据公司的说明，李林为公司董事长，参与公司经营管理活动及重大事项决
策；梁耀华根据自身情况，综合考虑年龄、身体等各方面因素，自 2018 年 5 月至今仅
担任公司董事，不再担任公司其他职务，在《一致行动协议》到期前主动提出终止一致
行动关系。因此，李林对公司重大经营管理事项具有重大影响。

    （三）根据《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，梁耀华承诺其本人或由其
控制的香港高创在未来一段时间内，将视情况降低所持天创时尚股份的比例。

    （四）根据公司提供的股东名册，截至 2021 年 11 月 19 日，李林控制的平潭禾天
持有天创时尚 88,830,630 股股份，占公司目前总股本（即 428,924,090 股）的 20.71%；
第 二 大 股东 香港 高 创持有 天 创 时 尚 69,797,322 股 股 份 ， 占公 司 目前总 股 本 （即
428,924,090 股）的 16.27%；在天创时尚其他股东中，平潭尚见股权投资合伙企业（普
通合伙）持股 8.44%，Visions Holding（HK）Limited 持股 5.01%，其余股东持股比例
均低于 5%。同时，梁耀华已承诺其本人或由其控制的香港高创在未来一段时间内，将视
情况降低所持天创时尚股份的比例。因此，李林控制的平潭禾天满足《公司法》第二百
一十六条第（二）项关于“出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出
资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的
股东”为控股股东的情形。

    据此，本所经办律师认为，《一致行动协议》到期终止后，公司的实际控制人将由梁
耀华、李林变更为李林，由李林控制的平潭禾天成为公司控股股东。

    三、 结论意见

    综上所述，本所经办律师认为：

    1. 《一致行动协议》《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》的内容不存在违反
《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规的强制性规定的情形，《一致行动协议》将



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于 2021 年 12 月 7 日到期终止；

    2. 《一致行动协议》到期终止后，公司的实际控制人将由梁耀华、李林变更为李林，
由李林控制的平潭禾天成为公司控股股东。

    本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




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