证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临 2022-003
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
关于拟注销已回购股份的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 5 日召开公司
第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于拟注销
已回购股份的议案》，公司存放于公司回购专用证券账户（账户号码：B882409225）
内的 9,227,994 股股份拟按照《公司法》《证券法》及《上海证券交易所上市公
司回购股份实施细则》等相关法律法规进行注销。
本次回购股份注销事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如
下：
一、回购实施情况
公司于 2018 年 12 月 25 日召开第三届董事会第七次会议、2019 年 1 月 25
日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回
购公司股份预案的议案》等相关议案，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股
份，并于 2019 年 2 月 1 日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回
购报告书》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告。
根据回购方案，公司拟通过上海证券交易所交易系统采用集中竞价交易方式
进行回购，回购金额不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万
元（含）。其中，拟用于实施员工持股计划或股权激励对应的回购金额（或相应
的回购股份数）为不超过人民币 4,000 万元、不少于 2,000 万元（或相应的回购
股份数）；其中，拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券对应的回购金
额（或相应的回购股份数）为不超过人民币 16,000 万元、不少于 8,000 万元（或
相应的回购股份数）。本次集中竞价回购的股份应当在股份回购完成后三年内按
照上述用途进行转让，若公司未能在法定期限内实施上述用途中的一项或者多
项，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将在三年期限届满前依法注销。
2019 年 2 月 1 日，公司首次实施股份回购，于 2019 月 2 月 2 日披露了《关
于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的进展公告》 公告编号：临 2019-011）。
2019 年 3 月 2 日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展
公告》（公告编号：临 2019-014）。2019 年 3 月 6 日，公司已累计回购公司股
份 9,230,020 股（其中用于实施限制性股票激励计划的回购股份数量为 1,845,400
股、用于转换公司发行的可转换公司债券的回购股份数量为 7,384,620 股），占
公司当时总股本的 2.14%，回购最高价格 11.30 元/股，回购最低价格 10.40 元/
股，回购均价 10.8375 元/股，使用资金总额 100,030,262.82 元（不含印花税、佣
金等交易费），公司于 2019 月 3 月 9 日披露了《关于股份回购实施结果暨股份
变动公告》（公告编号：临 2019-015）。至此，公司本次回购股份计划已全部实
施完毕，回购方案的实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披
露的方案完成回购。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告。
公司于 2021 年 8 月 20 日召开第四届董事会第三次会议、于 2021 年 9 月 7
日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更 2019 年度部分回购
股份用途的议案》。对原回购公司股份方案用于实施限制性股票激励计划目的的
1,845,400 股回购股份的用途进行调整，由原回购公司股份方案的“用于实施限
制性股票激励计划目的”变更为“用于转换公司发行的可转换公司债券目的”。
故公司 2019 年度以集中竞价交易方式所回购的股份 9,230,020 股全部用于转换公
司发行的可转换公司债券。2021 年 9 月 13 日，公司披露了《关于“天创转债”
增加转股来源的公告》（公告编号：临 2021-089）。
2021 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于变更“天创转债”转股来源的公告》（公告编号：临 2021-109），鉴于目前公
司可转债“天创转债”的转股来源为：优先使用回购库存股份转股，不足部分使
用新增股份，上述回购库存股份为公司于 2019 年 3 月回购的库存股份，根据《上
海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，该部分回购库存股份将于 2022 年
3 月三年期限届满，需予以注销。现综合考虑公司可转债“天创转债”的转股情
况，预估该部分回购库存股份在 2022 年 3 月期限届满前无法全部使用完毕，到
期需办理注销手续。鉴于股份注销程序耗时较长，公司需提前准备相应程序，现
将“天创转债”的转股来源由“优先使用回购库存股份转股，不足部分使用新增
股份”变更为“全部使用新增股份”，转股来源全部使用新增股份的生效日期：
2021 年 12 月 31 日。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 31 日披露于上海证券交
易所网站的公告《关于变更“天创转债”转股来源的公告》（公告编号：2021-109）。
二、本次注销股份的原因、数量
根据公司回购方案，本次集中竞价回购的股份应当在股份回购完成后三年内
按照上述用途进行转让，若公司未能在法定期限内实施上述用途中的一项或者多
项，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将在三年期限届满前依法注销。
截至目前，公司回购账户（账户号码：B882409225）内的9,227,994股股份
尚未使用完毕，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》和公司披露
的回购方案，公司拟将回购账户（账户号码：B882409225）内的9,227,994股股
份进行注销，并将按规定办理相关注销手续。
三、 本次注销对公司的影响
（一）公司股权结构变动
本次注销完成后，公司股份总数将由428,924,090股变更为419,696,096股。
具体股权结构预计变动如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
无限售条件流通股份 428,924,090 -9,227,994 419,696,096
合计 428,924,090 -9,227,994 419,696,096
注：随着本公告披露日至股东大会审议通过《关于拟注销已回购股份的议案》
期间可转债将不断发生转股，继而公司股本数会不断增加。以上股权结构变动的
实际情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本
结构表为准。
（二）对公司财务报表项目影响
本次回购股份注销将减少股本、资本公积和库存股，对归属于上市公司股东
的净资产、净利润、每股收益（注：按规定披露的每股收益计算时需剔除回购股
份）、净资产收益率无影响。具体合并财务报表项目预计影响如下：
单位：元
科目 2021年三季度报表 库存股注销的影响 注销后财报数据（拟）
股本 428,924,090 -9,227,994 419,696,096
资本公积 1,089,695,956 -90,780,312 998,915,644
库存股 101,029,235 -100,008,306 1,020,929
（三）对公司财务状况和经营成果等的影响
本次回购股份注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在
损害公司利益及中小投资者权利的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市
条件，亦不会影响公司的上市地位。
四、独立董事意见
通过对上述事项的审查，独立董事认为：公司本次回购股份注销符合《公司
法》《证券法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公
司章程》的相关规定。本次回购注销符合公司的发展战略和经营规划，不会对公
司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意
公司将回购股份进行注销，并将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
天创时尚股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 6 日
