华兴证券有限公司
                       关于天创时尚股份有限公司
                2021 年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

     经中国证券监督管理委员会《关于核准天创时尚股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可【2020】526 号）核准，天创时尚股份有限公司
（以下简称“天创时尚”或“公司”）向社会公开发行 A 股可转换公司债券 600 万
张，每张面值 100 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 60,000 万元，扣除
保 荐 承 销 费 用 以 及 其 他 发 行 费 用 人 民 币 9,614,887 元 后 ， 净 筹 得 人 民 币
590,385,113 元。上述募集资金到位情况经普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并出具普华永道中天验字（2020）第 0555 号的《天创时尚股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》。

     华兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“华兴证券”）作为天创时尚股份
有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等相关法律、法规和规范性文件的要求，对天创时尚 2021 年度的规范运作情况
进行了现场检查，现将 2021 年持续督导现场检查的情况报告如下：

     一、本次现场检查的基本情况

     （一）保荐机构

     华兴证券有限公司

     （二）保荐代表人

     邵一升、郑灶顺

     （三）现场检查时间

     2021 年 11 月 3 日（现场）、2022 年 2 月 10 日（现场）、2022 年 2 月 14 日


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-2022 年 2 月 18 日（现场）、2022 年 2 月 21 日-2022 年 2 月 25 日（远程）

    （四）现场检查人员

    华兴证券：邵一升、郑灶顺、石游悦

    （五）现场检查手段

    l、查阅上市公司 2021 年以来历次董事会、监事会、股东大会会议文件，对
外投资文件；

    2、查看募集资金使用凭证和银行对账单等材料、募集资金使用方式变更情
况相关文件；

    3、检查内控制度执行情况和信息披露情况；
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    4、查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

    5、对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈，了解公司生产经
营及业绩情况；

    6、核查上市公司 2021 年度发生的关联交易、对外投资资料。


     二、现场检查主要事项及意见

    本次对于天创时尚现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披露
情况；独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；关联交
易、对外担保和重大对外投资；募集资金使用情况；经营状况；保荐机构认为应
予以现场检查的其他事项等。关于本次现场检查的具体情况如下：

    （一）公司治理和内部控制情况

    现场检查人员查阅了天创时尚的公司章程、股东大会、董事会及监事会的议
事规则，并收集和查阅了天创时尚会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述
会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

    经现场核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，天创时尚根据《公司法》
等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规章制度，这些制度的制定为公司

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规范运作提供了行为准则和行动指南。公司建立了较为完善的法人治理结构，公
司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事
和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行
职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，
对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估
和控制措施得到有效执行；公司 2021 年以来历次股东大会、董事会和监事会的
召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资
料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员对公司三会文件、会议记录、公司其他重大事项相关文件进行
检查，对相关人员进行访谈，并查阅指定披露渠道的相关信息。

    2021 年 8 月 4 日，天创时尚股份有限公司收到中国证券监督管理委员会广
东监管局下发的《关于对天创时尚股份有限公司、李林、倪兼明、杨璐采取出具
警示函措施的决定》。经查，天创时尚股份有限公司存在以下违规问题：天创时
尚于 2017 年向关联方 United Nude International Limited（以下简称“UN 公司”）
及其全资子公司广州优人鞋业贸易有限公司（以下简称“优人鞋业”）提供了合
计 250 万美元的三年期有息借款。关联方 UN 公司及优人鞋业到期未偿还上述借
款，天创时尚未及时披露关联方借款逾期信息。天创时尚上述行为违反了《上市
公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条、第三十二条等相关规定。
天创时尚董事长李林，总经理倪兼明，董事会秘书杨璐未按照《上市公司信息披
露管理办法》（证监会令第 40 号）第三条的规定履行勤勉尽责义务，对上述问
题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第
五十九条的规定，广东证监局对天创时尚、李林、倪兼明、杨璐釆取出具警示函
的行政监管措施。公司及相关人员收到上述警示函后，高度重视警示函中指出的
问题，公司及相关人员充分吸取教训，切实加强全体董事、监事、高级管理人员
及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等证券法律法规及规范性文件的学
习，全面梳理、健全并严格执行公司内部控制相关制度，强化规范运作意识，加
强信息披露管理，持续提高公司规范运作水平及信息披露质量，杜绝此类事件的
再次发生。

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    2021 年 9 月 2 日，天创时尚股份有限公司收到上海证券交易所上市公司监
管一部下发的《关于天创时尚股份有限公司信息披露有关事项的监管工作函》 上
证公函【2021】2712 号）（以下简称“《监管工作函》”），公司就《监管工作
函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实并回复。

    经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，天创时尚对广东证监局出
具的行政监管措施所述事项已进行了切实有效的整改，对上海证券交易所出具的
监管工作函已进行了核查落实并回复，按照中国证监会和上海证券交易所的相关
法律法规要求履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，符合上市公司信息披露的相关规定。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往
来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况，发现公司与关联方 UN 公司
存在以下资金往来：

    公司于 2017 年参与投资 UN 公司，以公司旗下全资子公司：莎莎素国际有
限公司（以下简称“莎莎素国际”）收购 UN 公司老股及增发股份的方式，成为
UN 公司持股 32.43%比例的股东。公司在参与 UN 公司投资的同时，亦向 UN 公
司提供一笔 250 万美金的三年期计息借款，用于 UN 公司及其全资子公司日常费
用开支，年利率为 4.5%，并向 UN 公司委派一名董事。根据股权变更与登记资
料，莎莎素国际于 2017 年 5 月 18 日正式登记成为 UN 公司的股东，上市公司董
事倪兼明被同时委派为该联营企业 UN 公司的董事，故 UN 公司为上市公司的关
联方，而非控股股东、实际控制人及其关联方。

    公司于 2020 年 5 月 22 日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于向参股公司提供原借款展期暨关联交易的议案》，
对参股公司 UN 公司及其全资子公司合计提供的 250 万美元原借款作如下安排：
（1）其中 100 万美元的借款延期两年至 2022 年到期；（2）其中 150 万美元的
借款分两年进行归还，每年还款 75 万美金，本金未归还部分按 4.5%年利率计算
利息。其余条款与原借款协议一致。



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    2021 年 4 月 21 日，公司全资子公司莎莎素国际与 UN 公司的股东 Best Invent
Holdings Limited (以下简称“Best Invent”)及 Highfly Developments Limited (以下
简称“Highfly”)签订《股权转让协议》，约定莎莎素国际以现金对价人民币 300
万元收购 Best Invent 及 Highfly 分别持有的 UN 公司 18.99%及 7.13%的股权。

    截至现场检查之日，莎莎素国际已支付全部现金对价，UN 公司已完成企业
注册所在地的工商变更，莎莎素国际合计持有 UN 公司 58.56%的股权。按照《股
权转让协议》相关条款，UN 公司将进行董事会改组，完成董事会改组后上市公
司将取得 UN 公司的实际控制权，UN 公司预计将成为公司合并范围内的子公司。

    根据 2022 年 1 月 28 日发布的《上市公司监管指引第 8 号-上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》，第五条“上市公司不得以下列方式将资金直接或者
间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（二）有偿或者无偿地
拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但
上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，
不包括由控股股东、实际控制人控制的公司”。

    保荐机构在上述法规颁布后，及时与公司进行沟通，督促公司学习相关法规、
尽快与 UN 公司协商解决上述借款事项的方案。经访谈后了解，公司拟采用包括
不限于如下方式，妥善解决上述借款事项：1、尽快完成 UN 公司董事会改组，
使 UN 公司成为天创时尚的控股子公司；2、督促 UN 公司尽快归还上述借款。

    除上述情况外，公司不存在以下情况：

    1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等
费用、承担成本和其他支出；

    2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

    3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购

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款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

    5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

    6、中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

    经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，除公司向 UN 公司提供的借款
尚未收回外，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在控
股股东、实际控制人或其他关联方违规占用公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

    现场检查人员查阅了募集资金账户的情况、募集资金使用相关的原始凭证和
银行对账单等资料，检查与募集资金使用相关的审批程序及公告内容。

    经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司已建立募集资金专户存储
制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履
行了相关决策程序，不存在违规使用募集资金的情况。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    根据公司章程等内部相关制度，董事会、股东大会决议和信息披露文件，以
及相关人员的访谈。保荐机构认为：公司对关联交易、对外担保和对外投资的决
策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重
大违法违规和损害中小股东利益的情况。

    （六）公司经营情况

    现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关资料及访谈相关负责人，对公司
的经营情况进行了核查。

    经核查，2021 年受国内疫情反复对经济的持续影响，公司时尚鞋履服饰业
务及移动互联网营销业务均受到较大冲击：（1）时尚鞋履服饰业务方面，2021
年受新冠肺炎疫情反复的影响，对线下实体店铺业务占比较高的时尚鞋履服饰板
块持续造成较大冲击；（2）移动互联网营销业务方面，疫情持续影响之下，面
临着上下游市场同时挤压，互联网广告行业去中间化加剧，全资子公司小子科技
虽积极谋求战略转型与业务开拓，新增自研小游戏产品作为媒体载体实现流量变

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现的新业务带来一定增量但未呈现快速增长，营业收入规模及净利润水平下降幅
度较大；（3）结合实际经营情况，公司拟对 2017 年收购小子科技资产组组合产
生的商誉账面余额及部分非流动资产计提减值损失，上述计提减值损失事项预计
对公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润影响金额为-7,288 万元到-10,932
万元。

    综合上述因素，公司预计 2021 年年度实现归属于上市公司股东的净利润将
出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-5,714 万元到-8,571 万元，归属
于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-8,994 万元到-11,851 万元。

    （七）保荐机构认为应当现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构建议天创时尚继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，加强内部
控制制度建设，规范运作，认真履行信息披露义务，持续提高公司规范运作水平
及信息披露质量。

    此外，公司应根据所处行业发展趋势合理调整经营策略，进一步加强经营管
理，防范相关经营风险。对于公司业绩预计亏损的情况，公司应当做好相关信息
披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

    四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    除上述事项外，本次现场检查未发现天创时尚存在根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构进行现场检查过程中，上市公司能够按照保荐机构的要求积极组
织相关部门和人员，配合保荐机构的工作。


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    六、本次现场检查的结论

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》的有关要求，对公司认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保
荐机构认为：除上述在现场检查报告中提出的问题外，2021 年以来，公司在公司
治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对
外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号
——持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。天创时尚 2021
年业绩预计亏损的主要原因是 2021 年受国内疫情反复对经济的持续影响，公司
时尚鞋履服饰业务及移动互联网营销业务均受到较大冲击，且结合实际经营情况，
公司拟对 2017 年收购小子科技资产组组合产生的商誉账面余额及部分非流动资
产计提减值损失，上述计提减值损失事项预计对公司 2021 年度归属于上市公司
股东的净利润影响金额为-7,288 万元到-10,932 万元。对于公司未来的经营情况，
保荐机构将本着勤勉尽责的态度，进行持续关注和督导，并及时披露相关信息。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于天创时尚股份有限公司 2021 年度持
续督导工作现场检查报告》之签章页）




保荐代表人签字：
                        邵一升                    郑灶顺




                                                     华兴证券有限公司




                                                       年    月    日




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