证券代码：603608           证券简称：天创时尚          公告编号：临 2022-019

   债券代码：113589           债券简称：天创转债

                          天创时尚股份有限公司
                      关于注销回购股份的实施公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：
      公司将注销回购专用证券账户 B882409225 内的 9,227,994 股股份，占注销前公
 司总股本的 2.15%。根据公司于 2022 年 1 月 6 日披露的《关于拟注销已回购股份的提示
 性公告》（公告编号：2022-003），以及因公司可转债“天创转债”持续转股新增股本，
 导致 2022 年 1 月 6 日至 2022 年 3 月 6 日期间“天创转债”转股新增股本 1,462 股，本
 次注销完成后，公司股份总数将由 428,925,552 股变更为 419,697,558 股。
      回购股份注销日期：2022 年 3 月 8 日。


     天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2022 年 1 月 5 日、2022 年 1 月
 21 日召开了第四届董事会第六次会议及 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
 于拟注销已回购股份的议案》《关于减少公司注册资本暨修订公司章程的议案》，同时公
 司于 2022 年 1 月 21 日召开了“天创转债”2022 年第一次债券持有人会议，审议通过了
《关于拟注销已回购股份的议案》，同意公司注销回购专用证券账户 B882409225 内的
 9,227,994 股股份。2022 年 1 月 22 日，公司披露了《关于注销回购股份暨减少注册资
 本通知债权人的公告》（公告编号：2022-012），自公告之日起 45 日内，公司未收到相
 关债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的情况。公司本次回购股份注销将于
 2022 年 3 月 8 日完成，后续公司将依法办理工商变更登记等手续。具体情况如下：
     一、回购实施情况
     公司分别于 2018 年 12 月 25 日、2019 年 1 月 25 日召开了第三届董事会第七次会
 议及 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股
份预案的议案》等相关议案，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，并于 2019
年 2 月 1 日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。
    根据回购方案，公司拟通过上海证券交易所交易系统采用集中竞价交易方式进行回
购，回购金额不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元（含）。其中，
拟用于实施员工持股计划或股权激励对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不超过
人民币 4,000 万元、不少于 2,000 万元（或相应的回购股份数）；其中，拟用于转换公
司发行的可转换为股票的公司债券对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不超过人
民币 16,000 万元、不少于 8,000 万元（或相应的回购股份数）。本次集中竞价回购的股
份应当在股份回购完成后三年内按照上述用途进行转让，若公司未能在法定期限内实施
上述用途中的一项或者多项，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将在三年期
限届满前依法注销。
    2019 年 2 月 1 日，公司首次实施股份回购。2019 年 2 月 2 日，公司披露了《关于
以集中竞价交易方式首次回购公司股份的进展公告》（公告编号：2019-011）。2019 年 3
月 6 日，公司已累计回购公司股份 9,230,020 股（其中用于实施限制性股票激励计划的
回购股份数量为 1,845,400 股、用于转换公司发行的可转换公司债券的回购股份数量为
7,384,620 股），占公司当时总股本的 2.14%，回购最高价格 11.30 元/股，回购最低价
格 10.40 元/股，回购均价 10.8375 元/股，使用资金总额 100,030,262.82 元（不含交
易费）。2019 年 3 月 9 日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告
编号：2019-015）。至此，公司本次回购股份计划已全部实施完毕，回购方案的实际执
行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
    公司分别于 2021 年 8 月 20 日、2021 年 9 月 7 日召开了第四届董事会第三次会议及
2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更 2019 年度部分回购股份用途的议
案》，对原回购公司股份方案用于实施限制性股票激励计划目的的 1,845,400 股回购股
份的用途进行调整，由原回购公司股份方案的“用于实施限制性股票激励计划目的”变
更为“用于转换公司发行的可转换公司债券目的”，故公司 2019 年度以集中竞价交易方
式所回购的股份 9,230,020 股全部用于转换公司发行的可转换公司债券。2021 年 9 月
13 日，公司披露了《关于“天创转债”增加转股来源的公告》（公告编号：2021-089）。
    2021 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更“天
创转债”转股来源的议案》，鉴于目前公司可转债“天创转债”的转股来源为：优先使
用回购库存股份转股，不足部分使用新增股份，上述回购库存股份为公司于 2019 年 3
月回购的库存股份，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，该部分回购
库存股份将于 2022 年 3 月三年期限届满，需予以注销。现综合考虑公司可转债“天创
转债”的转股情况，预估该部分回购库存股份在 2022 年 3 月期限届满前无法全部使用
完毕，到期需办理注销手续。鉴于股份注销程序耗时较长，公司需提前准备相应程序，
现将“天创转债”的转股来源由“优先使用回购库存股份转股，不足部分使用新增股份”
变更为“全部使用新增股份”，转股来源全部使用新增股份的生效日期：2021 年 12 月
31 日。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 31 日披露于上海证券交易所网站的公告《关
于变更“天创转债”转股来源的公告》（公告编号：2021-109）。
    二、回购股份注销履行的审批程序
    公司分别于 2022 年 1 月 5 日、2022 年 1 月 21 日召开了第四届董事会第六次会议及
2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟注销已回购股份的议案》、《关于减
少公司注册资本暨修订公司章程的议案》，同时公司于 2022 年 1 月 21 日召开了“天创
转债”2022 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于拟注销已回购股份的议案》。
公司按照《公司法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号-回购股份》等
相关规定拟注销回购专用证券账户 B882409225 内的 9,227,994 股回购股份，占注销前
公司总股本的 2.15%。根据公司于 2022 年 1 月 6 日披露的《关于拟注销已回购股份的提
示性公告》（公告编号：2022-003），本次注销完成后，公司股份总数将由 428,924,090
股变更为 419,696,096 股。
    综合考虑 2021 年 7 月-2021 年 9 月期间公司可转债“天创转债”转股及上述回购股
份注销事项，公司总股本拟由 428,922,955 股（为截至本公告披露日对应工商局备案的
公司章程及营业执照中股份总数）减少至 419,696,096 股（不考虑 2022 年 1 月 6 日至
本公告披露日期间可转债转股新增股本的数量）。公司对公司《章程》相关条款进行相
应修订，并在相应回购股份注销完成后就前述事项办理相应的工商变更登记等手续。
    具体内容详见公司分别于 2022 年 1 月 6 日、2022 年 1 月 22 日披露于上海证券交易
所网站的《关于拟注销已回购股份的提示性公告》（公告编号：2022-003）、《关于减少
公司注册资本暨修订公司章程的公告》（公告编号：2022-004）、《“天创转债”2022 年第
一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2022-010）、《2022 年第一次临时股东大会
决议公告》（公告编号：2022-011）。
       三、回购股份注销的办理情况
     因公司本次注销回购股份将涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规
的规定，公司于 2022 年 1 月 22 日披露了《关于注销回购股份暨减少注册资本通知债权
人的公告》（公告编号：2022-012），自公告之日起 45 日内，公司未收到相关债权人
要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的情况。
     目前公司已向上海证券交易所递交本次回购股份注销的相关申请，本次回购股份注
销将于 2022 年 3 月 8 日完成，后续公司将依法办理工商变更登记等手续。
       四、回购股份注销后公司股本结构变动情况
     根据公司于 2022 年 1 月 6 日披露的《关于拟注销已回购股份的提示性公告》（公
告编号：2022-003），以及因公司可转债“天创转债”持续转股新增股本，导致 2022
年 1 月 6 日至 2022 年 3 月 6 日期间“天创转债”转股新增股本 1,462 股，本次注销完
成后，公司股份总数将由 428,925,552 股（注 2）变更为 419,697,558 股。具体股权结构
变化如下：
                                    本次注销前（注 1）              本次注销后（注 1）
           股份类别
                                股份数量（股） 比例             股份数量（股）        比例
限售流通股                                      -           -                    -            -
无限售流通股（注 2）                 428,925,552         100%         419,697,558         100%

合计                                 428,925,552         100%         419,697,558         100%

    注 1：鉴于本次回购股份注销将于 2022 年 3 月 8 日注销完成，故“本次注销前”列的数据为 2022

年 3 月 6 日的数量、“本次注销后”列的数据为 2022 年 3 月 6 日的数量扣除注销股份数 9,227,994

股后所得，因公司可转债“天创转债”处于转股期，以上股权结构变动的实际情况以注销股份事项

完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

    注 2：本次注销前“无限售流通股”股数 428,925,552 股与《关于拟注销已回购股份的提示性公

告》（公告编号：2022-003）中列示的变动前股数 428,924,090 股的差异系公司可转债“天创转债”

于 2022 年 1 月 6 日至 2022 年 3 月 6 日期间转股新增的股份数 1,462 股。

     特此公告。


                                                                      天创时尚股份有限公司
                                                                                     董事会
                                                                            2022 年 3 月 8 日