天创时尚股份有限公司

                            2021年度独立董事述职报告

各位董事：

    2021年度，我们作为天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守
《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作制度》
等有关要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，本着独立、客观和公正的原则，严格审核公司提
交董事会和董事会专门委员会的相关事项，充分发挥独立董事的作用，维护公司全体股东的合
法权益，促进公司规范运作和治理水平的提升。现将2021年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

    截至2021年12月31日，公司第四届董事会由7名董事组成，其中包括独立董事3名：胡世明
先生、伏军先生、周宏琪先生，超过董事人数的三分之一，符合相关法律法规的规定。前述3
名独立董事在企业管理、法律、财务等方面具有较高的专业水平和丰富的实践经验，不存在影
响独立性的情况，符合相关法律法规的要求，其基本情况详见《天创时尚股份有限公司2021年
年度报告》中披露的简历。

    另，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员中独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

    2021年度，公司共召开了9次董事会、3次股东大会，讨论换届选举公司董事、高级管理人
员、审议定期报告、股权激励、利润分配、关联交易、变更可转债来源等议案。作为独立董事，
我们均按时出席了董事会会议并认真履行独立董事职责。每次会议召开前，我们认真审阅议案，
全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和资料；会议召开期间，我们详细听取公司管
理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、
审慎地行使表决权并发表独立意见。具体出席董事会及股东大会的情况如下：

                                                                                  参加股东大
 董事                                参加董事会情况
                                                                                     会情况
 姓名
         本年应参加   亲自出席     现场出席   以通讯方式   委托出席   缺席次数    出席股东大



                                                                        天创时尚股份有限公司
         董事会次数    次数        次数    参加次数       次数               会的次数

周宏骐       9          9           3          6           0        0            3

伏 军        9          9           3          6           0        0            3

胡世明       9          9           3          6           0        0            3

    2021年度,我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,未提出异议。公司在2021
年度召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关
程序，合法有效。

（二）现场考察及上市公司配合情况

    2021年，我们充分利用参加公司董事会现场会议的时机对公司及其子企业进行现场考察，
并通过电话、邮件、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，时刻关注外部环境和市场变化对公
司的影响，为保护全体股东权益发挥了积极作用。同时，在召开董事会及相关会议前，公司董
秘办精心组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效配
合了我们的工作，为我们做好履职工作提供了全面支持。

（三）其他事项

    1. 未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

    2. 未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

    3. 未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

    公司2021年度发生的关联交易事项,我们均在董事会召开前进行了事前核查,并发表了事
前认可意见及独立意见；公司关联交易事项符合公平、公正、公开的原则,有利于公司业务发
展；关联交易不会损害公司及全体股东的利益,尤其是中小股东的利益；公司与关联方的关联
交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）对外担保及资金占用情况

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，作为公司的独立董事,我们


                                                                  天创时尚股份有限公司
本着实事求是的态度,对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经核查，截至
2021年12月31日，公司及其子公司（含全资子公司和控股子公司）不存在对外担保情况，不存
在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。

（三）其他关联方资金往来期后事项

    报告期内，我们在公司内部审计工作计划推动执行中，发现了公司曾发生与除上市公司的
子公司及其附属企业之外的关联方发生资金往来的情况。我们第一时间督促公司对内部控制存
在的问题进行有效整改，并主动向监管部门进行了报告。

    公司及子公司莎莎素国际有限公司（以下简称“香港莎莎素”）于2017年向参股公司United
Nude International Limited（以下简称“UN BVI公司”）及其子公司合计提供了借款250万
美元，根据借款协议之展期协议中对还款期限的约定，其中100万美元的借款至2022年1月份到
期；其中150万美元的借款自2020年5月起分两年进行归还（每年还款75万美金）且至2022年5
月份借款到期。于2021年12月31日，上述借款余额为200万美元，约占公司2021年末合并报表
净资产的0.86%。

    根据2021年4月28日公司子公司香港莎莎素与UN BVI公司的股东Best Invent Holdings
Limited (简称“Best Invent”)及Highfly Developments Limited(简称“Highfly”)签订协
议，约定香港莎莎素收购Best Invent及Highfly分别持有的UN BVI公司18.99%及7.13%的股权，
上述股权收购完成后，公司将合计持有UN BVI公司58.55%的股权，并且将对UN BVI公司公司进
行董事会改组，预计完成改组后UN BVI公司将成为公司的子公司。截至2021年12月31日，UN BVI
公司董事会改组尚未完成。

    根据中国证券监督管理委员会颁布的上市公司监管指引第8号（“监管指引第8号”）第二
条第五款的规定，上市公司不得有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、
实际控股人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。由于
UN BVI公司的其他股东并未同比例提供资金，故公司借予UN BVI公司的借款不符合监管指引第
8号的规定。

    我们在上述法规颁布后，及时与公司进行沟通，督促公司学习相关法规、尽快与UN BVI公
司协商解决上述借款事项的方案。经了解，公司已要求UN BVI公司尽快偿还有关款项。同时，
由于公司已成为UN BVI公司的第一大股东，公司将继续推进UN BVI公司的董事会重组，令公司
能够控制UN BVI公司而令其成为本公司的控股子公司，以符合有关新规规定。根据公司咨询相
关律师所获得意见，虽然监管指引第8号第23条规定了上市公司违反该指引涉及行政处罚及行

                                                                   天创时尚股份有限公司
政监管措施，但该规定本身没有明确对应的行政处罚标准和行政监管措施，中国证监会依照其
他相关法律、行政法规和规章享有自由裁量权。公司参考了律师提供的与上市公司资金被占有
信息披露违规相关的行政处罚和行政监管措施的具体规定，认为上述资产负债表日后违规事项
对公司财务状况和业务运营不存在重大影响。

    后续我们将积极督促董事会和管理层继续加强内部控制管理，完善内控体系建设，持续强
化内部控制监督检查机制，有效保证内部控制的严格执行，提升内部控制管理水平。

（四）募集资金的使用情况

    我们查阅了募集资金账户的情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料，检
查与募集资金使用相关的审批程序及公告内容。经核查，我们认为：截至本报告出具日，公司
已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金
已按规定履行了相关决策程序，不存在违规使用募集资金的情况。

（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

    经核查，公司薪酬与考核委员会、提名委员会严格按照相关规章制度开展工作,切实履行
职责,对公司董事、高级管理人员的履职情况进行了考核；并对报告期内董事、高级管理人员
候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况进行了充分的调查和了解，符合《上海证
券交易所上市公司董事选任与行为指引》等有关要求，我们未发现存在《公司法》中规定的不
得担任公司董事、高级管理人员的情形及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，
提名候选人的程序合法合规，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。

（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    董事会战略委员会关注国家政策导向，全面考虑市场情况和公司业务发展需求，结合公司
的综合核心竞争力以及可能存在的风险的分析，与公司管理层拟定了经营目标及长期发展规划
等事项。对公司发行可转换债券工作进行研究，并对实施过程进行跟踪管理。

    董事会审计委员会充分发挥了审查、监督的作用,认真审阅了公司的定期财务报告；对公
司聘请的审计机构执行财务报表审计及内控审计工作的情况进行了监督和评价，对促进公司治
理结构的完善起到了积极作用。

    董事会薪酬与考核委员会严格按照规章制度,对董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪
酬分配方案进行审查；按照公司年度经营情况，对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况
进行核查，认为公司的管理人员良好的地执行了董事会下达的各项要求，完成了其工作目标和



                                                                  天创时尚股份有限公司
经济效益指标。

    董事会提名委员会严格按照规章制度，切实履行职责，协助公司人力资源部，帮助考察、
物色高端技术人才，积极向公司建议合适人选。

四、总体评价和建议

    作为公司独立董事, 2021年度我们本着独立客观的态度,勤勉尽责，有效地履行了独立董
事职责，督促公司规范运作，提高经营管理质量，促进公司健康持续发展，从专业角度帮助公
司完善治理架构；对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表
决权，维护了公司和股东的合法权益。

    2022年，我们将继续严格按照监管机构有关法律法规和《公司章程》及专门委员会细则的
规定，独立公正地履行职责，加强同其他董事、监事及经营管理层的沟通，关注公司经营管理
情况，切实维护公司和公司股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益。我们将积极参加各
种形式的业务培训，提高业务水平，从而更好地行使独立董事的职能。

    在我们独立董事的履行职责过程中,公司董事会、管理层及相关工作人员给予了大力支持
与积极配合,对此我们表示由衷的感谢！



    以上报告，请予审议。



                                                             天创时尚股份有限公司

                                                   独立董事：胡世明、伏军、周宏琪

                                                                     2022年4月22日




                                                                  天创时尚股份有限公司