2021 年年度报告
公司代码：603608 公司简称：天创时尚
天创时尚股份有限公司
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重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整
性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人李林、主管会计工作负责人倪兼明及会计机构负责人（会计主管人员）吴玉妮声明：
保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司股东的
净利润（合并报表数）为-64,611,609元，未分配利润（合并报表数）为-27,563,925元；2021年度
母公司实现净利润为15,236,580元，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，按母公司实现净
利润的10%提取法定盈余公积金1,523,658元之后，加上年初母公司未分配利润83,401,492元，扣除
实施2020年度利润分配现金分红62,952,635元后，2021年末母公司未分配利润为34,161,779元。
因公司2021年度合并报表归属于母公司股东的净利润及合并层面未分配利润均为负值，且公司
2021年度实施了股份回购，截至2021年12月31日公司回购金额为16,257,773元，占2021年末母公司
未分配利润的47.59%。公司报告期内实施股份回购所支付的现金视同现金红利，已符合上市公司关
于利润分配政策的相关规定；同时考虑到公司日常生产经营发展需要，公司2021年度拟不进行现金
股利分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。
上述利润分配预案已经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，尚
需提交公司2021年年度股东大会审议通过。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告中涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺
，敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性
否
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十、 重大风险提示
公司已在本年度报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与
分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”中的相关内
容。
十一、 其他
□适用 √不适用
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目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 5
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 6
第三节 管理层讨论与分析........................................................................................................... 12
第四节 公司治理........................................................................................................................... 56
第五节 环境与社会责任............................................................................................................... 83
第六节 重要事项........................................................................................................................... 86
第七节 股份变动及股东情况..................................................................................................... 112
第八节 优先股相关情况............................................................................................................. 122
第九节 债券相关情况................................................................................................................. 122
第十节 财务报告......................................................................................................................... 124
一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的
财务报表；
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
备查文件目录
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公告文件的正本
及公告的原稿；
四、其他有关文件。
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第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司/本公司/母公司/天创 指 天创时尚股份有限公司
时尚/上市公司
公司章程 指 天创时尚股份有限公司章程
本报告 指 2021 年年度报告
报告期 指 2021 年度
直营店 指 由公司自行投资并经营管理的店铺
加盟店 指 由公司与经销商签订经销合同，并由经销商按本公司制定统一品牌
标准开设的店铺
天创有限 指 广州天创鞋业有限公司，系公司前身
香港高创 指 高创有限公司（Hugo Score Limited），系公司股东
平潭禾天 指 平潭禾天股权投资合伙企业（普通合伙），系公司股东
平潭尚见 指 平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙），系公司股东
Visions Holding 指 Visions Holding（HK）Limited，系公司股东
西藏创源 指 西藏创源文化创意有限公司
云众投资 指 樟树市云众投资管理中心（有限合伙）
小子科技/北京小子科技 指 北京小子科技有限公司，系公司全资子公司
云享时空 指 北京云享时空科技有限公司，系公司全资孙公司
云趣科技 指 上海云趣科技有限公司，系公司全资孙公司
江西小子科技 指 江西小子科技有限公司，系公司全资孙公司
霍尔果斯普力 指 霍尔果斯普力网络科技有限公司，系公司全资孙公司
云桃网络 指 上海云桃网络科技有限公司，系公司全资孙公司
图木舒克锐行 指 图木舒克锐行网络科技有限公司，系公司全资孙公司
霍尔果斯思义 指 霍尔果斯思义网络科技有限公司，系公司全资孙公司
广州高创 指 广州高创鞋业有限公司，系公司全资子公司
广州天服/天创服饰 指 广州天创服饰有限公司，系公司全资子公司
天骏行/北京天骏行 指 北京天骏行信息技术有限公司，系公司全资子公司
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天创新零售 指 广州天创新零售科技有限公司，原广州天资电子商务有限公司，系
公司全资子公司
帕翠亚（北京）/北京帕翠亚 指 帕翠亚（北京）服饰有限公司，系公司控股子公司
帕翠亚（天津）/天津帕翠亚 指 帕翠亚（天津）服饰有限公司，系公司控股孙公司
珠海天创/珠海天创设计 指 珠海天创时尚设计有限公司，系公司全资子公司
天津天服/天津天创服饰 指 天津天创服饰有限公司，系公司全资子公司
天津世捷/天津世捷物流 指 天津世捷物流有限公司，系公司全资子公司
莎莎素国际/香港莎莎素 指 莎莎素国际有限公司，系公司全资子公司，注册于香港特别行政区
西藏美创 指 西藏美创实业有限公司，系公司全资子公司
天津天资 指 天津天资互联网科技有限公司，系公司全资子公司
广州型录智能 指 广州型录智能科技有限公司，系公司全资孙公司
天津意奇 指 天津意奇服饰有限公司，系公司全资子公司
天津蕴意汇奇 指 天津蕴意汇奇商贸有限公司，系公司全资孙公司
北京意奇 指 北京意奇商贸有限公司，系公司全资孙公司
天津同行 指 天津同行皮具护理有限公司，系公司全资孙公司
大筱姐 指 天津大筱姐服饰设计有限公司，系公司控股子公司
高个子敏哥 指 天津高个子敏哥服饰设计有限公司，系公司控股孙公司
广州接吻猫 指 广州接吻猫科技有限公司，系公司全资子公司
天创制造 指 广州天创智造科技有限公司，系公司全资子公司
柯玛妮克 指 广州柯玛妮克鞋业有限公司，系公司参股公司
深圳创感 指 深圳创感科技有限公司，系公司参股公司
UN BVI 指 United Nude International Limited，系公司联营公司，注册于
英属维尔京群岛
重大资产重组/本次重组/本 指 天创时尚股份有限公司发行股份及支付现金购买小子科技 100%股
次交易 权的行为
可转债/天创转债 指 2020 年度公司公开发行的天创时尚股份有限公司可转换公司债券
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称 天创时尚股份有限公司
公司的中文简称 天创时尚
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公司的外文名称 TOPSCORE FASHION CO.,LTD
公司的外文名称缩写 TOPSCORE FASHION
公司的法定代表人 李林
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 杨璐 邓格
联系地址 广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号 广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
电话 020-39301538 020-39301538
传真 020-39301442 020-39301442
电子信箱 topir@topscore.com.cn topir@topscore.com.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
公司注册地址的历史变更情况 不适用
公司办公地址 广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
公司办公地址的邮政编码 511475
公司网址 http://www.topscore.com.cn
电子信箱 topir@topscore.com.cn
四、 信息披露及备置地点
公司披露年度报告的媒体名称及网址 上海证券报（www.cnstock.com）
公司披露年度报告的证券交易所网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董秘办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 天创时尚 603608 不适用
六、 其他相关资料
公司聘请的会计师事务所（境 名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
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内） 办公地址 中国上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广
场 2 座普华永道中心 11 楼
签字会计师姓名 陈建翔、谭瑶瑶
名称 华兴证券有限公司
办公地址 上海市虹口区东大名路 1089 号 2301 单元
报告期内履行持续督导职责
签字的保荐代表 邵一升、郑灶顺
的保荐机构
人姓名
持续督导的期间 2020 年 7 月 16 日至 2021 年 12 月 31 日
注：报告期内，原签字的保荐代表人朱权炼先生因工作变动原因，于 2021 年 5 月不再继续担任公司持续督导保
荐代表人。公司签字保荐代表人由朱权炼先生、郑灶顺先生变更为邵一升先生、郑灶顺先生，具体情况详见公司
于 2021 年 5 月 13 日披露的《关于更换保荐代表人的公告》（公告编号：2021-050）。
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2021年 2020年 2019年
同期增减(%)
营业收入 1,925,410,170 1,878,085,689 2.52 2,089,205,001
扣除与主营业务无关的业务 1,921,025,801 1,874,828,995 2.46 /
收入和不具备商业实质的收
入后的营业收入
归属于上市公司股东的净利 -64,611,609 -461,901,040 86.01 207,405,264
润
归属于上市公司股东的扣除 -96,156,202 -476,806,366 79.83 193,293,483
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净 -48,243,197 242,091,317 -119.93 336,011,517
额
本期末比上
2021年末 2020年末 年同期末增 2019年末
减（%）
归属于上市公司股东的净资 1,560,632,307 1,705,761,354 -8.51 2,152,476,623
产
总资产 2,563,446,679 2,691,246,326 -4.75 2,660,974,365
期末总股本 428,924,090 428,895,467 0.01 431,402,167
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(二) 主要财务指标
本期比上年同期增减
主要财务指标 2021年 2020年 2019年
(%)
基本每股收益（元／股） -0.15 -1.10 86.36 0.49
稀释每股收益（元／股） -0.15 -1.10 86.36 0.49
扣除非经常性损益后的基本每 -0.23 -1.13 79.65 0.46
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -3.94 -23.69 增加19.75个百分点 9.81
扣除非经常性损益后的加权平 -5.86 -24.45 增加18.59个百分点 9.14
均净资产收益率（%）
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
营业收入具体构成及变动情况详见“第三节经营情况的讨论与分析：主营业务分析”；主要资
产的变化情况详见“第三节报告期内主要经情况中（三）资产、负债情况分析”。
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
净资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
□适用 √不适用
九、 2021 年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 464,967,023 524,455,447 444,133,736 491,853,964
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归属于上市公司股东的
25,485,340 15,874,327 -2,716,836 -103,254,440
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的 15,777,633 11,605,428 -17,478,132 -106,061,133
净利润
经营活动产生的现金流
-24,624,880 60,723,144 -3,652,257 -80,689,204
量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
附注
2020 年金 2019 年金
非经常性损益项目 2021 年金额 （如适
额 额
用）
非流动资产处置损益 24,800 -486,129 -254,608
越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公 29,567,227 16,489,224 18,196,097
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取 656,869 767,063 742,001
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
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而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支
出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效 11,732,026 1,253,198 878,577
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投
资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合 433,398 3,141,004 1,026,112
同资产减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入 549,395 -376,777 207,898
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
减：所得税影响额 10,685,378 4,868,110 5,504,869
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少数股东权益影响额（税后） 733,744 1,014,147 1,179,427
合计 31,544,593 14,905,326 14,111,781
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
十一、 采用公允价值计量的项目
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
对当期利润
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
的影响金额
其他权益工具投资-权益工具 - - - -
交易性金融资产-非保本浮动收
240,582,895 - -240,582,895 7,273,356
益理财产品
交易性金融资产-结构性存款 - - - 1,780,937
交易性金融资产-保本浮动收益
40,068,906 - -40,068,906 -
型理财产品
交易性金融资产-证券投资产品 232,211,479 106,535,341 -125,676,138 918,830
其他非流动金融资产-嵌入衍生
-
工具
其他非流动金融资产-非上市公
-
司股权
合计 512,863,280 106,535,341 -406,327,939 9,973,123
十二、 其他
□适用 √不适用
第三节 管理层讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
2021 年受零星反复的疫情影响，常态化的严防严控防疫措施依旧持续，实体经济在社会秩
序稳定有序的支持下开展，总体呈现了稳定增长，但过程中各地受防控政策实施以及下半年疫情
反复，整体经济环境高开低走。近两年进入“后疫情时代”，各行业均面临着不同程度的冲击，
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经营难度加大，行业洗牌进一步加剧。就消费零售行业而言，虽社会消费零售总额在 2020 至
2021 两年呈现先降后升的趋势，人均可支配收入及人均消费支出呈现增长，然而该等总量与总
额增长并不代表消费零售行业的整体增长，行业内的结构调整不断分化，商业形态与模式也发生
了很大的变化；再细分至服装鞋帽行业，自 2021 年下半年多地疫情卷土重来，实体门店流量大
幅下滑，自 2021 年 8 月份起，服装鞋类、针纺织品类持续负增长，对服装鞋类企业的年度经营
业绩产生较大的压力。就移动互联网广告行业而言，疫情影响下广告主的广告预算有所减少，流
量渠道也进行了重新规划与配置，流量越来越接近边际效应，在新增流量匮乏、转而进入存量市
场博弈之下，广覆盖的媒体时代已经过去。总体而言，2021 年对线下实体经济、线上互联网经
济业务等都是充满挑战的一年，行业与企业的经营难度加大，竞争更为激烈。
时尚鞋履服饰板块：
国内疫情的反复持续对各地经济产生影响，消费者的社交、出行、商务等场景减少，对中高
端时装鞋、时款鞋等的消费需求疲弱，2021 年下半年疫情反复致使线下门店客流量大幅减少，
对线下实体业务造成冲击，直营门店以百货店中店为代表的渠道增长乏力。
报告期内公司各品牌积极发展线上业务以抵消线下实体业务受疫情冲击带来的负面影响，但
在电商平台流量日益分化与流量红利见顶的存量竞争之下，品牌通过加强与网红主播合作、抖音
平台开拓等多种方式提高曝光率、增加品宣投入带来的品效合一收效欠佳，成本费用投入与流量
转化产出之配比有待提高，2021 年度新增的营销推广费用等业务推广费用较 2020 年度相比增加
了约 97%、接近翻倍，但资源投放及投入未能带来对收入的正向积极作用，反而直接对当期利润
产生影响。
移动互联网营销业务板块：
在移动互联网广告行业的流量触顶、受疫情影响广告主营销预算有限的双重影响下，广告主
对预算有限的广告营销投放亦更看重品效合一的效果，主流投放渠道也更多转向“内容、短视
频”等平台及媒体；另一方面下游媒体端在流量触顶的趋势下获取流量资源能力受限，流量变现
难度持续增加，流量成本持续上升。面临着上下游市场同时挤压，报告期内小子科技业务中传统
互联网广告业务规模未带来增量，其虽积极谋求战略转型与业务开拓，新增超休闲游戏产品作为
媒体载体实现流量变现的新业务带来一定增量但未呈现快速增长；另一方面流量成本持续攀升，
流量变现难度在持续增加，“去中间化”的挤压使得小子科技对下游媒体的议价能力在削弱，故
传统互联网广告营销业务毛利率持续下滑，业绩不达预期。
2021 年集团两大板块业务经营虽承压，但公司管理层积极面对、迎难而上，把握各种机会
进行调整。公司始终将顾客价值创造置于首要地位，围绕顾客价值持续进行品牌建设、渠道建
设、数字化建设和快速反应机制创新等，并在以下方面展开工作：
（一）时尚鞋履服饰业务
1、持续发力线上电商业务，实现线上收入增长
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随着消费者变迁以及新技术的不断兴起，线上渠道已发展成为消费零售行业非常重要的渠
道，公司近年来不断完善和发展线上渠道，通过精细化运营以及线上线下协同，更好地触达连接
消费者，在天猫、唯品会等传统电商渠道的流量优势基础上不断提升消费者的购物体验，并通过
各种营销推广增加曝光率提升转化；同时伴随平台的多元化、营销方式的多样化，积极在直播电
商、社交电商、抖音平台等新兴渠道积极开拓，快速迭代，积极布局新的机会增长点。
报告期内线上渠道收入 5.44 亿元，同比增长 16.75%，占时尚鞋履服饰板块营业收入的
31.79%、占公司 2021 年合并主营业务收入的 28.29%。
2、整合营销放大品牌声量，强化差异化的品牌价值
公司各品牌差异化的价值定位与消费者定位在不断强化，报告期内各品牌持续全力打造品牌
强 IP，不断创新品牌全域营销，加强品牌推广力度，强化品牌传播人设。报各品牌根据品牌定
位与价值主张、自身目标用户与客群、产品风格特征等综合多维度，积极与符合品牌人设的明星
代言人、产品体验官与推荐官、动漫 IP 跨界联名等开展互动与合作，进一步提升品牌影响力。
通过更加清晰的差异化品牌定位，差异化的品牌价值进一步显现，品牌强 IP 得以诠释与推广，
受众顾客的体验得以优化与提升。
3、持续打造数字化运营平台及建设智能智造基地
以消费者为中心，以数据为驱动，公司通过全链路数字化运营平台的体系建立，以及流程与
层级优化，全面打通设计、生产、物流、营销等核心环节。在设计端：建立时尚数字化研发平
台，以实现研发标准化、模块化、数字化，提高研发精准度与研发效率；在商品及营销端：运用
商品和用户的数字标签赋能品牌进行商品的精准策划、投产、销售，更好的应用于商品运营、营
销投放，以及更好地服务于消费者。
此外，公司在报告期积极投入于南沙自贸区万洲工业园全新智能制造基地的建设，该项目的
主体工程于 2021 年底已通过联合验收，首期工程建筑面积约 11.37 万㎡，主要包括智能生产制
造、仓储物流配送等供应链集成平台及其他配套设施等。南沙自贸区万洲工业园智造基地项目的
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建设，将进一步提高公司供应链的快速反应能力，优化生产作业流程，有效缩短产品供应周期并
持续提升产品的品质，为公司保持行业核心竞争力提供强大的保障。
4、持续优化组织，激发组织活力
顺应新时代 DTC 商业模式的发展，匹配新时代的人才结构与人才特征，报告期内公司持续进
行组织的优化与升级。通过打造平等、协同、高效、扁平的组织架构，构建扁平化、敏捷型组
织，以实现管理层级的缩减，业务流程的优化，以及组织效率的提升；同时，新增了资源投放在
新营销、新制造和数字化升级等领域，吸引与招募符合新时代新模式的年轻人才，并鼓励其主动
创新，从而提升组织的创造力。
（二）移动互联网营销业务
在移动互联网广告行业的流量触顶、受疫情影响广告主营销预算有限的双重影响下，广告主
对预算有限的广告营销投放亦更看重品效合一的效果，主流投放渠道也更多转向“内容、短视
频”等平台及媒体；另一方面下游媒体端在流量触顶的趋势下获取流量资源能力受限，流量变现
难度持续增加，流量成本持续上升。面临着上下游市场同时挤压，以小子科技为主的移动互联网
营销业务在营业收入规模及净利润水平下降幅度较大。报告期内移动互联网板块实现主营业务收
入 21,130 万元，与 2020 年度相比收入规模得以维持，但受移动应用分发与推广中的唤醒业务整
体毛利率水平下降、以及对其持有的股权类投资项目计提减值的影响，报告期内小子科技归属上
市公司股东的净利润额同比下降 132%。
报告期内小子科技持续深耕、挖掘机会：一方面深耕存量市场，积极发展拉活业务（帮助大
型 APP 等广告主唤醒沉睡用户重新激活）并开拓头部广告主及头部媒体，加大对该项业务的投
入，力争在“大媒体投放”领域占一席之地；另一方面加大研发力度，包括在超休闲游戏 APP 的
创作、研发、广告投放，商业化变现等方面进行开拓，以及电商 AI 运营服务平台“一站式短视
频带货数据驱动决策服务平台”的持续研发，为全面服务于广告主、媒体端奠定基础。
二、报告期内公司所处行业情况
1、公司所处的行业及行业地位
公司主营业务分为两大板块：时尚鞋履服饰类业务主要产品为中高端时尚女鞋，以及服饰配
饰类产品，属于皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业（C19）；以小子科技为核心的移动互联网
数字营销业务，属于信息传输、软件和信息技术服务业中的互联网和相关服务（I64）。
(1)时尚鞋履行业地位：
公司创立 20 年以来一直致力于产品的创新、标准的制定及企业管理体系的建立与改进，在
国 内中高端女鞋市场拥有较高的品牌知名度与影响力。公司与中国皮革制鞋研究所合作成立女
鞋舒适化研究中心，围绕数字化和健康时尚两大核心理念打造设计研发体系，参与制定国家标准
“GB/3903.3-2011 鞋类整鞋试验方法剥离强度”、“GB/3903.5-2011 鞋类整鞋试验方法感观质
量”等。经过多年积累，公司已发展成为全产业链一体化运营的多品牌时尚女鞋零售服务商，并
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被中国流行色协会正式授予“中国时尚女鞋色彩研发基地”，被中国皮革协会认定为“中国皮革
行业”功勋单位、“中国真皮领先鞋王”，被广州市人民政府认定为“广州市首批认定总部企
业”，获得香港鞋业商会永远会员等荣誉与称号。
(2)移动互联网营销行业地位：
在移动应用分发与推广领域，北京小子科技已积累了包括淘宝、百度、爱奇艺等在内的诸多
知名上下游资源，拥有丰富的媒体渠道资源和强大的投放系统研发实力，为诸多移动应用实现了
产品推广与用户积累，也为媒体渠道带来了可观的流量转化收入，实现了广告主、媒体渠道与自
身的共赢；在程序化推广领域，北京小子科技凭借自身优秀的媒体汇聚能力、成熟稳定的 SSP
平台以及接入技术优势，与包括小米在内的大型移动互联网广告程序化投放平台建立了长期稳定
的业务合作关系；同时，北京小子科技也为海量中长尾媒体提供了长期稳定的媒体流量变现服
务。
2、行业情况讨论与分析
2.1 时尚鞋履行业
（1）行业现状
① 国内消费市场容量有一定基础且具备增长潜力
时尚消费与宏观经济、人均收入水平密切相关。国内整体经济近年来保持稳定增长，推动人
均可支配收入及人均消费支出持续增长。2020 年尽管受新冠疫情影响对实体经济影响较大致社
会消费零售总额当年下降，但随着防疫措施有序 管控，国民经济稳定恢复，消费市场持续复
苏：2021 年社会消费品零售总额人民币 440,823 亿元，同比增长 12.5%（同期基数较低，市场销
售大幅反弹），较新冠疫情发生之前的 2019 年相比增长 8.04%，其中限额以上单位服装、鞋
帽、针纺织品类零售额累计 13,842 亿元，同比增长 12.7%；2021 年人均年可支配收入 3.5 万
元，实际增长 8.1%；较 2019 年增长 14.3%，两年平均实际增长 5.1%（扣除价格因素）。国家经
济稳定发展、人民收入水平相对提高，为国内消费品市场奠定市场容量基础，有发展机会及增长
潜力。
② 女鞋市场在国内消费品市场中行业份额相对较小
而女鞋作为大众时尚消费品市场的细分子品类，根据女性消费次序与消费频次上差异，其与
美妆类、服饰类的商品相比，有着较为明显的主次先后之分，鞋品总体消费频次较美妆、服饰类
别来说相对较低，因此鞋履行业属于时尚大消费行业中的细分领域，行业份额占比相对较小。
③ 中高端时尚女鞋品牌全产业链运营模式及竞争格局阵营相对稳定
时尚女鞋作为日常消费品，从产品属性上经历了功能性需求、追求品味品质、再到多场景时
尚搭配、以及 Z 时代的自我个性表达等的发展阶段与历程。在消费特征呈现舒适、时尚、潮流、
健康、环保等价值主张的兼备，在消费需求上要满足女性消费者多层次、多场景、个性化等的装
扮价值与体验价值，因此大多数主流女鞋企业以拥有多品牌和完整产业链为运营模式，且于早期
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借助线下百货渠道布局扩张，靠“跑马圈地”占领渠道先机与优势形成了较为固定的竞争格局，
也形成了相对稳定的国内中高端时尚女鞋品牌阵营。
（2）行业发展趋势
鞋服作为传统的时尚消费必需品，其所在的行业与产业跟随着社会发展、技术进步而不断进
化演变与迭代，鞋服行业与企业也都大多涉及产、供、销体系，从产品、产线、品牌、渠道、用
户等全价值链路环节深耕运营。随着时代发展、社会进步，价值链条上的各环节都发生了很大的
变化，并将从以下几个方面展开目前鞋履行业的现状及未来发展趋势：
① Z 时代用户主义下的消费新风向
Z 世代是指出生于 1995-2009 年之间的人群，该类消费者出生于中国逐渐走向经济富足、文
化自信的富强时代，同时也是伴随着互联网技术兴起及发展的原住民，消费观念与消费特点与此
前的“X”“Y”世代显著不同，其明显的消费特征主要集中在以下方面：悦己式消费、线上娱乐
消费、圈层文化与兴趣付费、国货消费、品牌与潮流消费、重视社交性与互动性。
随着 Z 时代成为消费主力与主角，消费者对品牌的需求越来越多元，个性化、定制化、品牌
价值观都成为了新兴消费群体所追求的因素。为了满足新兴消费群体的需求，新消费品牌应运而
生，并呈现以下的消费新风向：
—新设计：依靠实时互动口碑、评论的营销平台构建用户对产品研发、设计等的参与感；强
调产品设计感，注重格调，符合现代年轻人的审美要求；
—新渠道：以社交媒体（抖音、小红书等）为主要营销平台，以电商渠道为主要销售阵地；
—新供给：依托先进成熟、小单快反的供应链体系快速实现产品交付、或反向定制产品。
在消费新风向趋势下，传统品牌亟待出圈与破圈。传统品牌历经多年发展，在产品或服务上
具备相对更高的品质，在消费者心目中的品牌知名度及美誉度较高。但同时，传统品牌所面向的
客群也多为陪伴品牌共同成长的消费者或用户，品牌创立或发展初期的新客也逐渐转成老客，传
统品牌往往面临“服务陪伴品牌的忠诚老客”或“创新迎合新消费人群”的十字路口选择，或如
何突破传统品牌的思维与定位发展差异化的产品线来捕获新消费人群。其次，在各种新消费场景
下，如何借助数字化技术与工具触达消费者、洞察消费者需求，提高与消费者/用户的互动，强
化品牌与用户的联系等等，均为传统品牌着重提升的维度与方面。
② 消费渠道持续分化与升级
根据中华全国商业信息中心的统计数据，2021 年全国百家重点大型零售企业商品零售额累
计增长 8.2%，；网上实物商品零售额实现 108042 亿元，同比增长 12.0%，占社会消费品零售总
额的比重为 24.5%。近两年直播电商、社交电商、内容电商持续蓬勃发展，社群网络、各种社交
平台、内容平台如小红书、短视频平台如抖音等新兴渠道以“内容+互动”推动消费者即兴消
费。消费渠道持续分化与升级，线上线下互通互融。
传统渠道：以传统线下渠道的百货商场、商业综合体为代表。近年来传统渠道因功能结构单
一、品牌形象与品类组合丰富度缺乏而面临渠道客流量衰减，也无法满足新消费时代的各种需
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求，传统的百货商场纷纷加入重装、升级的行列，原有店铺实现仅单纯销售功能已逐步向集试穿
体验、情感交流、信息分享等多种交互式场景演变；同时也逐步向汇聚购物、娱乐、文化、餐饮
等多元化的新兴购物业态与渠道如购物中心、城市综合体迁移。
新兴渠道：以社交电商、内容电商、直播电商等的新兴线上渠道为代表。随着传统电商行业
增速放缓、拉新获客成本逐年攀升，用户需求愈发复杂，在存量竞争的电商市场传统攫取流量红
利的思维已不再适用，并衍生及推动了以拼多多、微商为代表的社交电商快速发展，借助社交关
系形成规模优势同时降低营销成本；同时内容电商也随之崛起，以文字、视频、直播等表现形式
与电商结合，以有价值的内容引流量、促销售。在社交+内容生态下，以“即时性、互动性、参
与度、去中心化”为属性的直播电商，让用户“所看”即“所得”，一方面主播以优质内容吸引
消费者（粉丝），实现流量聚集，另一方面通过粉丝关注的社交关系，与粉丝互动，建立信任关
系，实现流量变现，转化效率由此提升。
③ 智能制造推动产业升级
传统产线：鞋服企业的生产制造过程对操作员工技能要求较高，员工不仅要熟练掌握皮料性
能结构、皮料瑕疵判定等专业知识及技巧，部分工序还需要进行高强度的重复体力劳动，在劳动
力短缺的大环境下，人员招聘难度不断加大，用工成本亦相应持续增加。在国家宏观经济继续深
化供给侧结构性改革，环保与质量标准等法制化要求不断提高，员工各项保障性成本费用实施措
施严格要求等情况下，传统产线中以代工为主的落后、过剩产能，将被逐步淘汰，传统产线亟待
优化升级。
智能产线：个性化的消费需求，加速变化的时尚潮流风格，推动传统供应链不断升级优化。
从需求端：通过直连消费者，了解消费偏好，指导品牌商选品、设计、改造工艺水平，并进行需
求预测；在制造端：借助搭载智能操作系统的自动化生产线，进行智能排单、柔性生产，以满足
少批量、多批次、快反应的供应需求，不仅大幅提升运作效率，还能更精准快速地满足消费者需
求，实现供需平衡。
传统产线通过技术、设备的不断投入与升级，将向智能产线优化迭代；另一方面在生产供应
链环节通过数字化智能化改造，提高生产效率并打造横向可扩展的智能支持平台，亦将推动企业
生产从以产定销的传统生产模式向 C2M 模式迭代。
④ 数字化技术推动以消费者为中心的 DTC 模式
鞋履企业或行业中的参与者，大多以传统生产制造起家，并经历了产品从商品企划、设计研
发、到原材料采购、生产制造、再通过物流配送到达各区域中转仓库或分销或到实体店铺，最终
再实现零售，传统模式下更侧重于产品“正向推式”给消费者实现销售。
随着外部消费市场从消费需求、消费渠道等的加速变化，需求或创造需求来牵引供给，供需
之间将出现新的变化、产生新的模式，往供需平衡的方向发展。
相比之下，在以消费者为中心的 DTC 模式，将通过一系列社会化聆听、大数据应用分析等工
具洞察分析消费者需求，结合市场潮流趋势，以数字化技术将需求反推到供应链端（比如反向定
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制），通过基于消费者需求的“反向拉式”提高产品研发的精准度，更容易产生“爆品”“畅销
品/常销品”，从而达到优化品类结构、提高产品精准度与适卖度，再叠加小单快发、小批量多
批次的柔性生产能力，以及供应链全流程数字化升级改造，逐步将实现以消费者为中心的 DTC 模
式，提高运营效率。
2.2 移动互联网营销行业
（1）行业现状
移动互联网营销主要以互联网、移动通信技术为基础，利用数字化的信息和网络媒体的交互
性为客户提供包括营销策略制定、创意内容制作、媒体代理投放、营销效果监测和优化、媒体价
值提升在内的营销服务。
得益于移动互联网技术不断发展以及智能手机等互联网移动终端的不断普及，移动互联网营
销已成为广告投放的主流渠道。伴随互联网技术的快速迭代与发展，互联网产业同样经历了：人
口红利期、移动风口期，流量越来越接近边际效应，在新增流量匮乏、转而进入存量市场博弈之
下，广覆盖的媒体时代已经过去。尤其近两年新冠疫情的爆发，国内网络广告市场规模增速显著
放缓，在疫情影响下部分品牌方对网络广告预算有所减少、以及作重新规划与配置。受此影响，
中国网络广告的整体市场规模虽有提升，但流量触顶促使过往“聚大流量、快速扩张”的发展模式
已转入“个性化、精细化“的流量运营。
① 网络广告市场及移动广告市场逐渐进入平稳发展期
根据艾瑞咨询数据显示，2020 年中国网络广告市场规模达 7666 亿元，同比增长率为
18.6%，比去年预计增长率低了 4.1%；其中移动广告市场规模达到 6725 亿元，同比增长率为
24.2%，在整体网络广告市场规模中的占比也进一步提升至 87.7%。未来三年移动广告市场将继
续以略高于整体网络广告市场的年复合增长率稳步发展，预计在 2023 年将达 11741 亿元，但同
时随着移动广告在网络广告中的渗透率逐渐接近天花板，未来移动广告的增长动力将更多来自于
品牌方对网络广告预算的不断投入和数字营销产业的持续创新。
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资料来源：艾瑞咨询：2021 年中国网络广告市场年度洞察报告简版
② 广告主端：关注营销效果，侧重“拉新”和“唤醒”业务
在移动互联网广告行业的流量触顶、受疫情影响广告主营销预算有限的双重影响下，广告主
对品效合一的营销效果更为看重，对数据洞察和流量的精细化运营要求不断提高。在以用户为营
销核心的导向下，“拓展拉新业务，提升新客户的转化率”和“维护存量客户、提升客户留存率
与活跃度”成为广告主投放广告在效果转化的两个重要方面，单纯的扩大规模提高声量不再是唯
一选项，对于新客户的拓展和老客户的运营，保护高留存率和高活跃度成为新阶段营销工作的重
点。
③ 媒体端：布局“公域+私域”
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互联网媒体在疫情时期不仅面临着广告主营销策略变化带来的预算缩减压力，同时也面临着
更大用户需求量下的流量压力和内容供给压力。而在流量成本不断攀升、数字化转型大势所趋及
疫情等社会事件多重因素叠加的市场背景下，在移动互联网广告投放方面的数据洞察和精细化运
营显得更为重要。传统公域流量触达范围广声量大，但是成本不断攀升且效果精准度不好把控，
因此广告主在媒体端除传统公域媒体之外，还积极布局”私域流量“，将公域平台挖掘的流量转
化到私域流量池，对于流量池中的存量进行深度挖掘，最大可能提升存量客户的价值，进而提升
整体广告投放的 ROI，实现营销价值的最大化。
④ 营销服务商：从“流量获取”向“流量运营”转变，“去中间化”趋势下求变
面对流量红利见顶消退，从增量流量转向存量博弈，而存量流量中亦趋向精细化运营演变，
高效率和低成本成为了当下移动互联网营销服务商的重要诉求。广告主对于精准营销、广告效果
的可衡量性及精确性等综合要求越来越高，而且更重视成本和效率，促使营销服务商从流量获取
为主向流量运营调整迈进。而营销服务商作为链接广告主、媒体平台、用户的关键角色，面临上
游广告主对投放效果与 投入成本的效率要求，又面临着下游媒体端流量的分化、流量成本的攀
升，在双重挤压之下，移动互联网营销产业的“去中间化”趋势明显。
在此趋势发展下，营销服务商必须打破多重壁垒积极应对行业变化，包括如向上游延伸更贴
近广告主提供更全面综合的全案广告策划与营销投放等方案、满足广告主对营销的数字化转型和
营销运营精细化的需求；或向下游延伸更贴近媒体端利用各种技术、工具，以提高数字化运营的
效率。
（2）行业发展趋势
① 技术持续赋能行业升级与发展
数据技术不断发展和完善的环境下，数据获取、流量分析与变现、以及数据管理的综合能力
成为较为重要的竞争维度。
目前通过实时的广告交易平台，以竞价为主的服务模式，通过大数据、人工智能和云计算等
使得对于消费者行为数据的建模分析得以实现，营销精准化趋势初显。未来，数据技术在网络营
销技术中的重要性将继续提升，用户数据资产成为营销的核心资产，网络广告的投放决策、费效
管理及效果归因等将全面自动化智能化。
② 内容营销成为未来的重点
存量博弈与精细化运营使得行业参与者已逐渐脱离纯粹的流量、资源或价格竞争思维，而是
进入到以内容营销作为竞争壁垒的阶段。
随着互联网技术的迭代与升级，展示效果单一如图片、文字、链接等的广告形式，将逐步向
创意内容和用户体验的方向进化，如短视频平台与社交平台。通过以用户为中心的内容创造与分
享，以及在社交平台的用户之间对内容的传播，结合日益成熟的交互技术，内容营销将成为互联
网广告非常重要的组成部分。
③ 数字化贯穿营销全流程助推营销升级
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伴随数字化对于各行业的深度渗透、线上线下渠道日渐多元化、消费者需求不断升级以及零
售场景的不断拓展，单一媒介在未来信息超载的环境下，越来越难以满足广告主的营销需求和消
费者的信息需求，因此加强各类媒介的互联网属性，打通不同媒介之间的壁垒，通过媒体矩阵实
现消费场景全面覆盖和用户体系的深度交互成为未来营销发展的主流。
三、报告期内公司从事的业务情况
（一）主要业务及产品
以用户为中心，公司始终坚持“让中国人穿上更适合、更健康、更环保的鞋子”的使命，以
“推动中国鞋履标准升级，打造时尚健康环保的鞋履产业平台”为企业愿景，通过时尚多品牌矩
阵，致力于为消费者提供时尚、舒适、健康与环保的消费体验，并通过数字化技术与平台积极打
造数字化时尚生态圈，推动全产业链数字化的转型升级。
公司主要业务分两大板块：
时尚鞋履服饰类业务：以多品牌全产业链数字化运营模式，为消费者提供不同定位的时尚商
品与价值服务体验；
移动互联网营销业务：通过移动应用分发与推广以及移动互联网广告程序化投放等业务模
式，实现流量运营与流量变现。
1、时尚鞋履服饰业务
为时尚鞋履及配套产品的研发、生产、分销及零售。公司为时尚女鞋多品牌全产业链数字化
运营商之一，旗下拥有六大女鞋品牌，包括五个女鞋自有品牌“KISSCAT”、“ZSAZSAZSU”、
“tigrisso”、“KissKitty”、“KASMASE“，以及代理西班牙中高端女鞋品牌“Patricia”；以时尚女鞋
为基础，公司积极拓展时尚生活方式品牌与品类，包括代理意大利时尚创意品牌“O BAG”，投资
国际化设计师品牌 United Nude（UN）等。通过不同消费定位、不同风格的多品牌与多品类组合
矩阵，满足不同生活阅历和价值追求的消费者的差异化需求。
（1） (“KISSCAT”)
“KISSCAT 接吻猫”品牌创立于 1998 年，作为天创时尚集团旗下主创品牌，以“舒适、品质”
为设计理念,兼具舒适与百搭,强调本土文化融合,坚持只做 1％的国民美鞋。
KISSCAT 以“时尚舒适”作为价值主张，基于国人脚型体态，致力于为消费者提供多场景的
鞋履穿搭解决方案。公司自 2010 年起与中国皮革和制鞋工业研究院成立了“KISSCAT 中国女性
脚型舒适度研究技术开发中心”，共同采集国内女性脚型数据样本，推出了一鞋三楦系列产品，
以满足女性更全面的舒适性需求。KISSCAT 品牌曾荣获中国皮革协会颁发的“中国真皮领先鞋
王”称号及中国鞋业盛典组委会颁发的“十大女鞋品牌”称号。并于 2019 年，代表中国女鞋登上伦
敦时装周，奠定了中国时尚舒适女鞋的品牌形象。
截止报告期末，KISSCAT 品牌店铺数量总计为 719 家,其中直营店铺 431 家、加盟店铺 288
家。
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KISSCAT 时尚大片
(2) （“ZSAZSAZSU”）
“ZSAZSAZSU 莎莎苏”成立于 2007 年，于 2008 年投放市场及运营，是定位于职场女鞋的高
线品牌之一。品牌设计时尚，富有质感，且强调中国原创。
莎莎苏品牌以“KEEP POWER 独立、自信、能量”为核心理念，主打 25-38 岁的职场精英女
性，高品质产品匹配干练美飒的职场人群，为女性用户提供全场景穿搭方案，并赋予气场与能
量。”穿上莎莎苏，走路都带风”，体现的是产品自信，更是品牌态度。
截止报告期末，ZSAZSAZSU 品牌店铺数量总计为 110 家，其中直营店铺 99 家，加盟店铺
11 家。
ZSAZSAZSU 时尚大片
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(3) （“TIGRISSO”）
蹀愫 TIGRISSO 品牌创立于 2010 年，是公司成长最快的高线品牌之一。品牌设计理念：精
致、健康、优雅；品牌定位：致力于为崇尚优雅生活的新中产女性提供健康优雅鞋履。
以精致装扮必备品、健康行走守护人、优雅生活共创者为品牌基调，蹀愫 TIGRISSO 倡导
“新优雅”是一种柔韧的能量，是女性不断前行的信仰。
蹀愫 TIGRISSO 品牌坚持中国原创设计，为精致女性的装扮提供精美的鞋履产品，荣获多项
外观设计专利，且受众多明星、艺术家、时尚博主青睐。蹀愫将色彩打造为装扮符号，受中国流
行色协会授权，每年代表行业发布中国时尚女鞋流行色。蹀愫联合国内著名鞋履健康专家，共创
“高跟研究所”，用科技为女性解决鞋履穿着痛点，取得多项国家专利，并不断向用户输出正确科
学的选鞋、行走健康知识。
十余年来，品牌服务团队致力于依据每一位用户的足部数据为 TA 选择“适合的好鞋”。2021
年，蹀愫签约中国优雅文化殿堂级导师晓雪为品牌大使，传播新优雅价值观，携手优雅前行。
截止报告期末，TIGRISSO（蹀愫）品牌店铺数量总计为 330 家，其中直营店铺 240 家，加
盟店铺 90 家。
TIGRISSO 时尚大片
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(4) （“Kiss Kitty”）
Kiss Kitty 品牌创立于 2011 年，其以有颜、有品、有趣的新国潮为品牌底色，以“Just For
Young”为品牌口号（Slogan），为充满奇趣想法的年轻一代提供更具创意有趣的品质设计产品。
Kiss Kitty 品牌一直坚持原创设计、独特工艺以及超高的舒适度，打造“品质潮玩”的鞋包类产
品，满足 18-28 岁职场新潮玩家的搭配需求。
潮履玩物社作为 Kiss Kitty 孵化的品牌概念，为爱玩，年轻，活力的新潮玩家提供精神领
地。品牌 IP“K 崽”，身为潮履玩物社中的潮履玩咖，它是年轻潮玩家的代表，表达年轻人的潮文
化和心智。
截止报告期末，Kiss Kitty 品牌店铺数量总计为 87 家，其中直营店铺 59 家，加盟店铺 28
家。
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KissKitty 时尚大片
(5) （“KASMASE”）
大筱姐 KASMASE 创立于 2016 年，是一个专注于 Big Size 的轻奢大码女鞋品牌，鞋品码数
38-44 码开创了大码女鞋鞋楦设计和大码女鞋中底板标准。品牌通过科学、多元的原创设计为大
脚女生提供时髦，轻盈，合脚，显脚小的一站式鞋履解决案，帮助所有大脚女生实现穿鞋自
由，成为所有大脚女生的贴心闺蜜。大筱姐 KASMASE 相信每一位大脚女生都有独特之美，就
像独立自主的永生花一样“大放异彩”
KASMASE 大筱姐时尚大片
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(6) （“Patricia”）
Patricia 于 1953 年在风景迷人的西班牙 Menorca 岛创立，是公司于 2007 年代理经营的西班
牙高端女鞋品牌。品牌设计理念：时尚、品质、舒适、原创设计，品牌定位：传承西班牙时尚鞋
履文化。Patricia 产品均为西班牙原厂制造，其工艺、楦型、款式和材料皆体现出欧洲女鞋所特
有的韵味和时尚感。手工编织、KIOWA 手工线缝是最具有品牌识别度的核心工艺。
截止报告期末，Patricia 品牌店铺数量总计为 61 家，其中直营店铺 36 家，加盟店铺 25 家。
Patricia 时尚大片
(7) （“O bag”）
O bag 是来自意大利的创意包袋品牌，由公司于 2016 年开始在大中华区独家代理经营。O
bag 打破传统材质的束缚，以丰富多元的色彩和独特的组装设计赋予产品全新风格，产品覆盖包
袋、太阳镜、手表等多个时尚类目。
品牌设计理念：环保时尚、个性创意；品牌定位：致力于为不同消费者提供个性化的环保创
意包袋。
O bag 主张个性化的时尚体验，通过可 DIY 的产品创意，让每个消费者都能自由定制专属于
自己的包袋，自信表达内心的价值与个性。
截止报告期末，O bag 品牌店铺数量总计为 15 家，均为直营店铺。
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O Bag 时尚大片
2、移动互联网营销业务
移动互联网营销板块为全资子公司小子科技业务，具体包括移动应用分发与推广、移动互联
网广告的程序化投放。小子科技为广告主提供包括策划、投放、监控在内的全方位移动互联网营
销服务，以 DMP 用户画像为底层技术基础，通过精准营销为广告主导入潜在消费者，有效提升
广告展示与投放效率的同时也为媒体渠道提供精准广告位管理服务与流量变现渠道。
（二）经营模式
1、鞋履服饰业务
公司经营模式为全产业链一体化、数字化运营，业务涉及商品企划、设计研发、生产制造、
物流配送、品牌营销、零售服务等产业链上各个环节。公司始终围绕全产业链上高附加值的“产
品端”和“用户端”深耕细作，在生产制造环节精益管理、创新升级，以匠心打造质优产品，以用
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心提升用户体验；同时通过数字化、数智化链接产品与客户，缩减中间环节提高运作效率，有效
实现资源整合与协同优化。
（1）商品企划及产品研发模式
以用户为中心，公司旗下各品牌以差异化的品牌定位与目标客群特征坚守原创设计，实行自
主、独立的商品企划、产品设计与开发。
商品企划：通过消费者的社会化聆听，洞察消费者需求与偏好，结合时尚潮流趋势的前瞻性
分析与研究，各品牌事业部根据品牌定位、产品风格、产品类别等指定每一个新季度的产品组合
与计划；
产品研发：根据不同品牌的产品定位，结合时尚流行趋势、新材料应用等资讯，研发中心通
过构建鞋楦、材料、款式、品类等数据库设计研发平台，应用 PLM 产品全生命周期管理系统
+3D 设计资源库平台系统+数字化开发工具实现产品设计与数字化的开发转型，同时结合公司多
年收集与积累的脚型测量数据、以及对人足形态的研究，助力提高在产品研发过程中对“舒适度”
的要求，快速实现设计转化成品。
（2）供应链模式
A、采购模式
公司采购类别主要包括面料、底料、里料、辅料等原材料，以及部分外采商品。公司采取
“战略+按需”采购模式，通过甄选优质供应商并与其开展战略合作，有效控制采购成本与保证采
购品质，保障各生产计划与排产按时按质开展。
B、生产模式
公司以自主生产为主，辅以外协生产（包括：OEM 和 ODM 生产两类），报告期内自产比
例为 55.80%。在自产方面：生产中心根据订单需求科学排产、按需计划，合理布置作业流程，
以多批次、小批量的柔性生产方式实现快速响应市场需求同时提高生产效率；在生产过程中通过
量产前试制预防、量产中关键工序的重点防控，确保品质；在外协生产方面：由生产中心在厂商
甄选、生产过程管控、质量控制等关键流程进行跟踪管理。
C、仓储及物流配送
公司于全国范围内设立四大区域仓：南区物流仓、东区物流仓、北区物流仓、西区域物流
仓，储存能力保持约为 40000 多个 SKU，订单处理能力达到 50000-70000 单/天。通过进一步集
约资源，优化存货结构，强化信息数字化处理能力，公司开启“多仓发全国”的物流营运模式，减
少了中间区域仓的出入库环节与仓间调拨环节，进一步提高了货品到货时效。同时充分发挥信息
化、数据化营运能力，为全国提供多渠道、多平台、多场景、全天候的高效、精准、优质物流服
务，进一步提升顾客的体验感。
（3）销售模式
公司目前主要采用线下直营与经销，及线上电商结合的全渠道销售模式。其中：
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线下直营：主要为在重点城市、重点区域与核心商圈的百货商场、购物中心、商业综合体等
开设店铺，以零售方式向客户销售产品。
经销渠道：公司与加盟商签订合同，由公司将产品销售给加盟商，由加盟商通过销售终端以
零售方式向客户销售公司的产品。截至报告期末，线下渠道店铺总计 1,322 家，其中直营店 880
家，加盟 442 家，市场渗透率稳定。
线上电商：为公司直营，主要通过入驻天猫、唯品会及微信小程序等主流平台实现销售。通
过依托阿里云及大数据新技术为支撑的全渠道营销平台实现全渠道商品通、价格通、支付通、促
销通、会员通和供应链通，满足消费者不同时间、不同地点、不同方式的购物体验与需要，为用
户提供无差别的购买体验，全方面提升全渠道零售运营效益。报告期内，线上业务同比增长
16.75%，占时尚鞋履服饰板块营业收入的比重由去年同期的：27.90%扩大至 31.79%，增效显
著。
2、移动互联网数字营销板块
小子科技定位于基于受众的精准营销服务公司，主要为广告主提供移动应用分发以及移动互
联网广告的程序化投放，同时也积极开拓新业务如社会化媒体营销等。
（1）移动应用分发
小子科技根据广告主的营销需求制定整体营销方案，通过网盟、应用商店等移动互联网媒体
渠道为广告主的移动应用进行宣传、推广，进而为广告主获取新的移动应用客户。报告期内小子
科技主要服务的 APP 包括腾讯应用宝、淘宝等有影响力的应用。
小子科技在移动应用分发业务模式中主要分为“唤醒业务”以及“自研 APP 应用产品用于流量
变现”两种业务形式。
①沉睡用户唤醒业务：通过头条巨量引擎、腾讯优量汇及小米 adx 等优质媒体，为广大
APP 广告主如淘宝、支付宝、爱奇艺、今日头条等主流 APP 召回目标沉默用户，帮助其提升
APP 日均活跃用户数。
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②自主开发 APP 应用产品：通过打造休闲方式的产品矩阵，在矩阵内实现各产品之间的相
互导流，进一步盘活存量用户，延长单用户的生命周期，提升整体广告变现的效果。
（2）程序化广告推广
小子科技作为 SSP 通过 API 方式接入众多优质流量，并将应用自有 DMP 平台精准算法模型，将
流量精准提供给小米广告联盟等多家 DSP 广告平台，帮助媒体渠道实现变现收益的大幅提升。
四、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
（一）鞋履服饰业务
1、差异化定位的时尚多品牌矩阵
公司坚持差异化的多品牌战略，持续推出了体现女性不同妆扮价值和体验价值的互补性品
牌，包括主打“舒适”的主创品牌 KISSCAT，以时尚质感高颜值的轻奢定位品牌 ZSAZSAZSU 莎
莎苏，主张“优雅生活方式”的蹀愫 TIGRISSO，定位“潮趣”的 KissKitty，聚焦大码女鞋细分市场
的大筱姐“KASMASE”，以及代理融合西班牙设计风格的轻奢品牌“Patricia”。以时尚女鞋为核
心，公司积极拓展其他品牌与品类，包括独家代理意大利时尚创意品牌“O Bag”，以及通过全资
子公司莎莎素国际参与投资国际时尚设计师 LifeStyle 品牌 United Nude，以多品牌多品类的时尚
矩阵满足不同消费者的多层次、个性化消费需求。
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2、全渠道运营
公司通过全渠道运营模式，主要为线下实体店铺（直营及加盟店铺），线上第三方平台电商
业务及各社交平台，私域流量运营等模式，为消费者用户提供便利、无差异的美好消费体验。
长期以来，公司以各品牌事业部为全渠道经营的核心主体并对其充分授权，通过在终端构建
广泛的线下店铺销售网络实现与消费者直面触达，经历多年渠道经验的积累、渠道资源的沉淀，
已打磨及实践行之有效的终端店铺运营模式并可在各品牌之间得以成功复制；此外贴合消费渠道
的变化，品牌事业部积极投入资源在线上主要电商平台及社交媒体平台等进行开拓，通过建立各
品牌事业部有效、灵活的运营体系，全渠道一体化的中央商品，为消费者带来及时响应、快捷便
利以及无差别的消费体验。
线下渠道：截至报告期末，公司拥有 1,322 个营销网点（直营 880 家、加盟 442 家），市场
渗透率和覆盖率稳定。百货商场模式仍属于广大消费者传统的消费入口，于公司销售网点中仍占
据较大比重达 90%以上，为公司重要的销售渠道构成，公司也围绕重点城市与重点商圈对店铺
进行布局、调整、优化、升级；此外，购物中心/商业综合体/奥特莱斯也是近年来吸引人流的重
点场所与模式，公司亦积极对其进行开拓与尝试。
线上渠道：公司持续加大对线上各主要电商平台、社交媒体平台等的资源投入，在线上公域
及私域流量等多触点、多角度地提高产品及品牌曝光率，提高营销精准度，实现转化率的提升，
线上渠道的收入贡献逐年提高，截至报告期，线上业务同比增长 16.75%，占时尚鞋履服饰板块
营业收入的 31.79%。跟随互联网平台与模式的快速迭代发展，除了在主要电商平台如天猫、淘
宝、唯品会等加深合作提高运营效率之外，各品牌亦对新兴渠道如社交平台小红书、内容平台抖
音、直播平台点淘等进行布局，借助 KOL 意见领袖直播带货、店铺自播推广销售、社交平台互
动等系列活动及举措积极发展新兴电商业务。
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3、数字化研发
公司研发中心为不断提高研发效率及精准性，建设时尚数字化研发平台，以实现研发标准
化、模块化、数字化，为产业链整体数字化升级打下坚实基础。
在 3D 设计资源库建设方面：通过构建 3D 资源库，运用建模软件把设计要素、结构件、材
料、经典款式等要素存放在统一共享平台上，便于设计人员快捷使用，实现高效开发；在数字化
开发工具的应用方面，通过设计软件、打板软件、渲染软件进行产品开发，实现设计成果快捷呈
现，便于产品评审和营销测款，实现产品的快速上新；在新产品、新材料及新设备研发方面，公
司加强研发投入与专业应用，截止目前共有发明专利 1 项，实用新型专利 50 项，外观设计专利
44 项。
同时，公司也是中国流行色协会的色彩研究基地，并与中国皮革制鞋研究所合作成立女鞋舒
适化研究中心，借助行业及协会的资源与力量，围绕数字化和健康时尚两大核心理念打造及完善
设计研发体系，以多模式开发并行的方式实现创新产品细分类别，有效提升产品的开发效率。
4、数字化智造
公司注重技术创新，持续对生产线升级改造并往智能化方向转型。公司在业内率先启动新一
代自动化智能生产线，通过“自动化”实现“机器换人”，减少流转流程，提高效率；通过“数
字化”实现信息集成自动化、数据分析系统化和执行改进快捷化；通过“智能化”实现智能匹配
数据、记忆存储、自动化高效处理等，从自动化、数字化、智能化三个维度将工业机器人应用于
时尚女鞋量产中；以先进智能制造作为公司未来可持续发展的战略基础，公司在广州南沙自贸区
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正式启动全新的智能制造基地项目，目前该项目正有序开展中，项目建设将通过自主设计、装
配、购置 FMSS 全自动柔性制鞋生产流水线、RSA 罗伯特自动化数据采集系统、智能皮革裁剪
机器人等国内外制鞋自动化先进设备；自主研发全新一代鞋业云计算数控管理平台，集成并升级
行业先进管理系统软件，以此实现从鞋履设计研发到生产制造全链路数字化、自动化、智能化的
目标，进一步提升公司整体的自动化、数字化、智能化的供应链水平，并为公司升级为 D2C(直
供消费者)、C2M(消费者反向定制)的经营模式奠定坚实基础。
5、高效专业的管理体系
专业管理团队
目前公司创业团队及核心管理团队主要来自于鞋类设计、制鞋技术、零售及品牌管理等领
域，具备品牌运营管理经验和多年聚焦于时尚消费品市场的零售与消费者运营经验。此外，公司
积极通过组织创新与个人赋能完善公司组织管理体系，提升核心竞争力，并为公司的长期稳定发
展提供了有力保障。
信息系统平台
公司正在加速推进全渠道消费者及商品运营体系 2.0 的升级，同时构建全新数字化智能化的
新智造系统，并与全渠道消费者及商品运营打通，形成从供应链到消费者终端一体化智能平台。
通过构建消费者触达前台、业务处理中台、生产制造后台三个业务层并且沉淀和运用数据资产：
实现用户管理、商品管理、订单管理、库存管理、生产管理等功能的实时数据交互，从而达到全
国线上、线下一盘货，实现消费者分级管理并且在线上的公域、私域及线下门店同享会员权益，
运用商品和用户的数字标签赋能品牌进行商品的精准策划、投产、销售，更好的服务于消费者。
新智造体系引入了 IOT 技术，创造了行业先进的自动化智能化制造系统，由 PLM、ERP、
APS、MES、WMS 等基础功能组成，结合 IOT 大数据采集和调优实现人工智能机器学习。实现基础
云化、设备自动化、物流智能化、生产透明化、决策数据化。
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（二）移动互联网数字营销业务
1、优质客户资源
小子科技进入移动互联网营销行业较早，通过稳定的投放效果与优质的运营服务能力，在行
业内拥有良好的行业口碑，积累了包括淘宝、腾讯等在内的大量优质客户资源，并与其保持长期
稳定的合作。
2、专业技术与运营平台
以技术为公司发展导向，目前已经独立研发了柚子移动 SSP、柚子移动 DSP，分别为媒体渠
道提供了成熟稳定的流量变现渠道以及为广告主提供了高效精准的广告投放渠道。此外基于自身
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业务数据积累与技术优势，小子科技打造了柚子 DMP 平台，通过数据分析、人群画像等业务功
能，为广告主提供了更加精准的移动互联网广告投放，提升了移动互联网营销的效率与质量。
五、报告期内主要经营情况
后疫情时代的影响下，公司两大业务板块都处于行业调整期，加上报告期内疫情反复、普遍
消费者收入预期下降影响消费力，公司报告期内营业收入 19.25 亿元，同比上升 2.52%，另外，
结合公司实际经营情况及行业市场变化等影响，根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》及相关
会计政策规定，公司在 2021 年度报告中对商誉及各项资产进行减值测试。因小子科技资产组组
合预计未来盈利能力下降，公司拟对 2017 年收购小子科技资产组组合产生的商誉账面余额计提
减值，本期计提商誉减值 7,850.35 万元；此外，结合公司业务实际经营情况对长期股权投资、
存货、固定资产、无形资产等计提减值准备 4,864.61 万元。最终，公司合并层面合计实现归属
于上市公司股东的净利润-6,461.16 万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润-9,615.62 万元。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,925,410,170 1,878,085,689 2.52
营业成本 839,062,748 763,324,227 9.92
销售费用 813,593,245 733,740,610 10.88
管理费用 173,478,521 200,596,198 -13.52
财务费用 5,285,327 3,754,934 40.76
研发费用 48,301,392 50,365,420 -4.10
经营活动产生的现金流量净额 -48,243,197 242,091,317 -119.93
投资活动产生的现金流量净额 403,544,095 -719,553,729 156.08
筹资活动产生的现金流量净额 -137,344,856 443,245,919 -130.99
营业收入变动原因说明：主要是报告期内销售增长所致。
营业成本变动原因说明：主要是报告期内销售增长所致。
销售费用变动原因说明：主要是报告期内公司加大线上营销投入所致。
管理费用变动原因说明：主要是报告期内职工薪酬费用减少所致。
财务费用变动原因说明：主要是报告期内可转换债券利息费用所致。
研发费用变动原因说明：主要是研发人员较去年同期减少所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内购买商品及其他经营支出的现金增
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加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内赎回理财产品所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上年同期收到发行可转换债券资金所致。
本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
□适用 √不适用
2. 收入和成本分析
√适用 □不适用
营业收入分析：
报告期内，公司鞋服板块实现主营业务收入 1,709,722,229 元，同比增长约 2.46%；公司软件和
信息技术服务业务实现主营业务收入 211,303,572 元，同比增长 2.48%；合计实现主营业务收入
1,921,025,801 元，同比增长约 2.46%。
毛利率分析：
报告期内，公司主营业务毛利率为 56.49%，同比下降 2.93%，其中鞋服板块毛利率为 62.05%，同
比下降 1.63%；公司软件和信息技术服务业务毛利率为 11.49%，同比下降 13.44%。
成本费用分析：
报告期内，成本方面因两大业务板块的收入规模有所上升，且因公司加大线上营销投入导致销售
费用增长加大，进而导致营业成本上升。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 增减（%）
减（%） 减（%）
皮革制品和 1,709,722,229 648,889,571 62.05 2.46 7.07 减少 1.63 个
制鞋业 百分点
软件和信息 211,303,572 187,018,933 11.49 2.48 20.83 减少 13.44 个
技术服务业 百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 增减（%）
减（%） 减（%）
鞋 1,686,583,033 639,742,964 62.07 3.19 8.15 减少 1.74 个
百分点
包及其他 23,139,196 9,146,607 60.47 -32.40 -37.11 增加 2.96 个
百分点
互联网数字 211,303,572 187,018,933 11.49 2.48 20.83 减少 13.44 个
营销 百分点
合计 1,921,025,801 835,908,504 56.49 2.46 9.87 减少 2.93 个
百分点
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2021 年年度报告
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 增减（%）
减（%） 减（%）
193,459,982 64,729,833 66.54 -8.50 -6.37 减少 0.76 个
华北
百分点
411,097,135 122,309,020 70.25 -4.47 -1.11 减少 1.01 个
华东
百分点
131,436,437 40,230,847 69.39 -18.41 -12.86 减少 1.95 个
西南
百分点
718,537,033 336,695,569 53.14 15.84 16.66 减少 0.33 个
华南
百分点
111,511,198 34,020,453 69.49 -8.78 -7.39 减少 0.46 个
华中
百分点
102,317,299 34,898,568 65.89 -0.68 6.22 减少 2.22 个
东北
百分点
41,363,145 16,005,281 61.31 104.21 80.26 增加 5.14 个
西北
百分点
211,303,572 187,018,933 11.49 2.48 20.83 减少 13.44 个
中国内地
百分点
1,921,025,801 835,908,504 56.49 2.46 9.87 减少 2.93 个
合计
百分点
主营业务分销售模式情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年
销售模式 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 增减（%）
减（%） 减（%）
线上销售 543,501,539 247,044,576 54.55 16.75 20.74 减少 1.50 个
百分点
线下销售 1,166,220,690 401,844,995 65.54 -3.07 0.09 减少 1.09 个
百分点
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
1、公司华南地区的收入及成本包含了电子商务相关的收入和成本。移动互联网营销业务均在中国
内地开展，鉴于其业务性质及结合企业内部管理要求，本公司将该业务的地区分部确定为中国内
地。
2、报告期内受新冠肺炎疫情反复及国民消费力疲软影响导致营业收入增长较为缓慢。从地区分布
来看，西北市场营业收入较去年增加 104.21%、毛利率同比增加 5.14 个百分点，主要由于部分城
市按照国家行政区域划分，重新分类致使收入及毛利率同比增长；其他区域市场同比销售收入减
少，主要由于公司调整和优化实体店铺营销渠道布局，对综合效益低的店铺进行调整、置换、关
闭，导致相关地区的店铺数量减少，同时受新冠肺炎疫情反复影响，销售收入出现负增长。此外，
由于面临着上下游市场同时挤压，互联网广告行业去中间化加剧，移动互联网营销业务营业收入
规模下降幅度较大。
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
生产量比上 销售量比上 库存量比
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量
年增减（%） 年增减 上年增减
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（%） （%）
鞋 双 4,643,500 4,114,732 2,678,972 29.80 8.89 24.59
产销量情况说明
此处生产量包括自产产量，以及外协生产包括 OEM 以及 ODM 的入库量。
报告期内公司产品的产销情况良好，随着品牌推广在市场上不断成熟，以及通过有效的安全库存
管理、商品结构调整、以及库存控制，公司产销率达到 88.61%。
(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况
□适用 √不适用
(4). 成本分析表
单位：元
分行业情况
上年同 本期金额
本期占
成本构成 上年同期金 期占总 较上年同 情况
分行业 本期金额 总成本
项目 额 成本比 期变动比 说明
比例(%)
例(%) 例(%)
皮革制品和制 主营业务
648,889,571 77.63 592,482,154 79.62 9.52
鞋业 成本
软件和信息技 主营业务
187,018,933 22.37 154,779,949 20.71 20.83
术服务业 成本
分产品情况
上年同 本期金额
本期占
成本构成 上年同期金 期占总 较上年同 情况
分产品 本期金额 总成本
项目 额 成本比 期变动比 说明
比例(%)
例(%) 例(%)
鞋 原材料 218,131,026 26.11 232,902,912 30.62 -6.34
人工及制
138,817,284 16.61 135,070,734 17.75 2.77
造费用
外协成本 外协量上
282,794,653 33.83 223,552,330 29.38 26.50
升
小计 639,742,965 76.53 591,525,976 77.75 8.15
包及其他 手袋销售
9,146,607 1.09 14,543,754 1.91 -37.11
量减少
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互联网数字营
187,018,933 22.37 154,779,949 20.34 20.83
销
合计 835,908,504 100 760,849,678 100.00 9.87
成本分析其他情况说明
无
(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
□适用 √不适用
(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 √不适用
(7). 主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额 32,784.83 万元，占年度销售总额 17.03%；其中前五名客户销售额中关联方
销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严重依赖于少
数客户的情形
□适用 √不适用
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额 13,066.30 万元，占年度采购总额 13.74%；其中前五名供应商采购额中关
联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5 名供应商中存在新增供应商的或严重依
赖于少数供应商的情形
□适用 √不适用
其他说明
无
3. 费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
变动比例
科目 本期数 上年同期数 说明
（%）
主要是报告期内公司加大线上营销投入
销售费用 813,593,245 747,328,185 8.87
所致。
管理费用 173,478,521 200,596,198 -13.52 主要是报告期内职工薪酬费用减少所致。
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研发费用 48,301,392 50,365,420 -4.10 主要是研发人员较去年同期减少所致。
主要是报告期内可转换债券利息费用所
财务费用 5,285,327 3,754,934 40.76
致。
4. 研发投入
(1).研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：元
本期费用化研发投入 48,301,392
本期资本化研发投入 -
研发投入合计 48,301,392
研发投入总额占营业收入比例（%） 2.51
研发投入资本化的比重（%） -
(2).研发人员情况表
√适用 □不适用
公司研发人员的数量 175
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 3.60
研发人员学历结构
学历结构类别 学历结构人数
博士研究生 0
硕士研究生 2
本科 57
专科 51
高中及以下 65
研发人员年龄结构
年龄结构类别 年龄结构人数
30 岁以下（不含 30 岁） 52
30-40 岁（含 30 岁，不含 40 岁） 83
40-50 岁（含 40 岁，不含 50 岁） 34
50-60 岁（含 50 岁，不含 60 岁） 6
60 岁及以上 0
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2021 年年度报告
(3).情况说明
□适用 √不适用
(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响
□适用 √不适用
5. 现金流
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
变动比
项目 本期数 上年同期数 原因说明
例（%）
主要是报告期内购买商品及其他经
经营活动产生 的 营支出的现金增加所致，其中购买
-48,243,197 242,091,317 -120
现金流量净额 商品支出的现金包括当年新增的银
行承兑汇票保证金约 8,848 万元。
投资活动产生 的 主要是报告期内赎回理财产品所
403,544,095 -719,553,729 -156
现金流量净额 致。
筹资活动产生 的 主要是上年同期收到发行可转换债
-137,344,856 443,245,919 -131
现金流量净额 券资金所致。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
2017 年公司以发行股份及支付现金方式收购小子科技 100%股权。本次重大资产重组事项形
成商誉 61,339.28 万元。根据财政部《企业会计准则第 8 号—资产减值》、中国证监会《会计
监管风险提示第 8 号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定，结合企业实际经营情况和资产
现状，公司以 2021 年 12 月 31 日为基准日对收购小子科技股权而形成的商誉进行了减值测试。
经评估机构对小子科技各资产组可收回金额进行资产评估和经审计机构确认，公司对商誉计提减
值准备金额 7,850.35 万元，该项减值损失计入公司 2021 年度损益，导致公司 2021 年度归属于
母公司股东的净利润减少 7,850.35 万元。
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
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本期
期末
本期期 上期期 金额
末数占 末数占 较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期 情况说明
的比例 的比例 末变
（%） （%） 动比
例
（%）
734,089,94 452,704,60 主要是报告期内赎回理财
货币资金 28.61 16.82 62
0 9 产品所致。
106,535,34 512,863,28 主要是报告期内赎回理财
交易性金融资产 4.15 19.06 -79
1 0 产品所致。
主要是报告期内收到的商
应收票据 3,119,490 0.12 6,499,771 0.24 -52
业承兑汇票减少所致。
长期应收款余额按到期时
一年内到期的非流
13,348,270 0.52 5,371,149 0.20 149 间划分至一年内到期的非
动资产
流动资产。
148,353,51 主要是赎回保本固定收益
其他流动资产 32,204,669 1.26 5.51 -78
0 理财产品所致。
长期应收款余额按到期时
长期应收款 - - 20,037,461 0.74 -100 间划分至一年内到期的非
流动资产。
479,971,38 329,499,94 主要是万洲工业园项目资
固定资产 18.71 12.24 46
5 5 产增加所致。
主要是报告期内执行新租
使用权资产 40,599,641 1.58 - - 100
赁准则所致。
主要是对小子科技商誉计
商誉 - - 78,503,513 2.92 -100
提减值准备所致。
主要是万洲工业园装修支
长期待摊费用 38,179,250 1.49 26,015,679 0.97 47
出摊销所致。
主要是抵销内部未实现损
递延所得税资产 83,763,339 3.26 38,700,756 1.44 116
益所确认的递延所得税资
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2021 年年度报告
产增加。
主要是预付设备款及租赁
其他非流动资产 10,706,188 0.42 2,092,759 0.08 412 到期日在一年以上押金增
加所致。
主要是报告期内减少银行
短期借款 20,000,000 0.78 54,000,000 2.01 -63
借款所致。
主要是应付货款增加所
应付票据 88,482,756 3.45 - - 100
致。
主要是报告期末应交增值
应交税费 11,596,136 0.45 19,206,340 0.71 -40
税额减少所致。
一年内到期的非流 主要是报告期内执行新租
22,195,067 0.87 1,255,890 0.05 1,667
动负债 赁准则所致。
主要是新收入准则下应付
其他流动负债 19,408,376 0.76 45,701,388 1.70 -58
退货款减少所致。
主要是报告期内执行新租
租赁负债 19,295,704 0.75 - - 100
赁准则所致。
主要是报告期内子公司递
递延所得税负债 1,424,956 0.06 797,858 0.03 79 延所得税互抵金额增加所
致。
主要是报告期内执行新租
其他非流动负债 - - 758,301 0.03 -100
赁准则所致。
主要是报告期内外币报表
其他综合收益 -6,856,195 -0.27 -5,227,063 -0.19 31
折算差额变动所致。
- 101,523,97 主要是报告期内分配股利
未分配利润 -0.97 3.77 -125
24,891,539 7 所致。
其他说明
无
2. 境外资产情况
√适用 □不适用
(1) 资产规模
其中：境外资产 19,156,037（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 0.75%。
(2) 境外资产占比较高的相关说明
□适用 √不适用
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2021 年年度报告
3. 截至报告期末主要资产受限情况
□适用 √不适用
4. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
报告期内本公司所属行业信息包括两个分部：鞋履服饰业务以及移动互联网营销业务。鞋履
服饰业务板块：公司为时尚女鞋行业领先的多品牌全产业链运营商之一，主要从事时尚女鞋、包
袋及配饰的研发、生产、分销及零售业务；移动互联网营销业务板块为小子科技，业务主要包括
移动应用程序推广、以及程序化广告。
服装行业经营性信息分析
1. 报告期内实体门店情况
√适用 □不适用
2020 年末数 2021 年末数 2021 年新开 2021 年关闭
品牌 门店类型
量（家） 量（家） （家） （家）
KISSCAT 营店 463 431 30 62
加盟店 318 288 23 53
ZsaZsaZsu 直营店 97 99 16 14
加盟店 11 11 - -
tigrisso 直营店 257 240 26 43
加盟店 95 90 10 15
KissKitty 直营店 66 59 6 13
加盟店 38 28 1 11
其他品牌 直营店 57 51 4 10
加盟店 26 25 - 1
合计 - 1,428 1,322 116 222
2. 报告期内各品牌的盈利情况
√适用 □不适用
单位:元 币种：人民币
营业收入比 营业成本比 毛利率比
毛利率
品牌类型 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 上年增减
（%）
（%） （%） （%）
KISSCAT 673,288,052 262,799,325 60.97 -6.81 -2.46 -1.74
ZsaZsaZsu 233,856,231 76,058,859 67.48 12.56 20.26 -2.08
tigrisso 489,737,507 182,963,692 62.64 -0.86 1.78 -0.97
KissKitty 190,594,906 89,033,077 53.29 41.57 49.90 -2.59
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2021 年年度报告
其他品牌 122,245,533 38,034,618 68.89 11.37 11.05 0.09
合计 1,709,722,229 648,889,571 62.05 2.46 7.07 -1.63
3. 报告期内直营店和加盟店的盈利情况
√适用 □不适用
单位:元 币种：人民币
毛利 营业收入比 营业成本比 毛利率比
分门店类
营业收入 营业成本 率 上年增减 上年增减 上年增减
型
（%） （%） （%） （%）
直营店 1,028,366,475 324,898,419 68.41 -4.99 -2.67 -0.75
加盟店 137,854,215 76,946,576 44.18 14.18 13.76 0.21
其他 543,501,539 247,044,576 54.55 16.75 20.74 -1.50
合计 1,709,722,229 648,889,571 62.05 2.46 7.07 -1.63
4. 报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
√适用 □不适用
单位:元 币种：人民币
2021 年 2020 年
营业收入 营业收入
销售渠道 毛利率 毛利率
营业收入 占比 营业收入 占比
（%） （%）
（%） （%）
线上销售 543,501,539 31.79 54.55 465,536,635 27.90 56.05
线下销售 1,166,220,690 68.21 65.54 1,203,100,656 72.10 66.63
合计 1,709,722,229 100.00 62.05 1,668,637,291 100.00 63.68
5. 报告期内各地区的盈利情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入占比（%） 营业收入比上年增减（%）
华南 718,537,033 42.03 -8.50
华东 411,097,135 24.04 -4.47
华北 193,459,982 11.32 -18.41
西南 131,436,437 7.69 15.84
东北 102,317,299 5.98 -8.78
华中 111,511,198 6.52 -0.68
西北 41,363,145 2.42 104.21
境内小计 1,709,722,229 100.00 2.46
合计 1,709,722,229 100.00 2.46
6. 其他说明
√适用 □不适用
（1）报告期内公司的存货情况
存货种类 期末数 期初数
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2021 年年度报告
账面余额 存货跌价准 账面价值 账面余额 存货跌价准 账面价值
备 备
原材料 13,541,684 3,567,300 9,974,384 27,066,244 2,488,310 24,577,934
在产品 4,546,869 4,546,869 15,069,706 15,069,706
委托加工 140,268 140,268 2,292,564 2,292,564
物资
库存商品 442,844,068 15,706,612 427,137,456 372,212,345 21,916,510 350,295,835
合计 461,072,889 19,273,912 441,798,977 416,640,859 24,404,820 392,236,039
说明：因 2021 年疫情影响收入不如预期，致存货较上年余额上升。存货账面余额为 461,072,889
元，占资产总额的 17.91%，较上年末增加 44,432,030 元。存货主要构成为库存商品，占比为 96.05%，
较上年末略有增加。
（2）按库龄结构披露库存商品
项目 账面金额 原值占比 跌价准备 账面价值
1 年以内 384,666,093 86.86% 3,122,074 381,544,019
1-2 年 45,443,197 10.26% 5,458,156 39,985,041
2-3 年 6,989,056 1.58% 3,769,479 3,219,577
3 年以上 5,745,722 1.30% 3,356,903 2,388,819
合计 442,844,068 100.00% 15,706,612 427,137,456
说明：随着公司经营规模扩大，报告期末公司库存商品结存略有增加。公司对于长库龄的产品，
已根据各年份鞋款的实际跌价情况，并结合未来年度对该等鞋款的销售策略，估计可变现净值并
充分计提跌价准备，合理反映存货跌价可能性。
（3）营运周转分析
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 增减变动（天）
存货周转天数 191 212 -21
应收账款周转天数 45 53 -8
应付账款周转天数 82 85 -3
说明：存货周转天数加快，主要是公司持续加强存货管理。应收账款周转天数加快，主要由于回
款较快的电商业务占比提升所致。
(五) 投资状况分析
对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
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2021 年年度报告
1、公司投资设立全资孙公司天津高个子敏哥服饰设计有限公司，根据公司章程规定，本次对外
投资事项在公司总经理办公室审批权限内，无需提交董事会审议。2021 年 3 月 11 日，天津高个
子敏哥完成了工商注册手续，注册资本 50 万元，并取得了营业执照。
2、公司通过全资子公司天津天服以自有资金出资人民币 9,999 万元认购标的基金深圳九颂宇帆
投资中心（有限合伙）（以下简称“深圳九颂”）99.99%的份额，相关认购资金已实缴完成。深
圳九颂已于 2021 年 12 月 3 日完成上述事宜相关的工商变更，并于 2021 年 12 月 10 日在中国证
券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，备案编码是：STL125。具体内容详见公司于
2021 年 12 月 14 日披露的公告《关于全资子公司认购私募股权基金份额的公告》（公告编号：
2021-106）。
1. 重大的股权投资
□适用 √不适用
2. 重大的非股权投资
□适用 √不适用
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2021 年年度报告
3. 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
项目名称 期初余额 本期购入/转入 本期出售/赎回 本期公允价值 本期投资收 转入在建 计入其他综 期末余额
变动 益 工程 合收益
交易性金融资产-非保本浮 240,582,895 952,600,000 1,200,456,250 - 7,273,356 - - -
动收益理财产品
交易性金融资产-结构性存 - 715,900,000 718,995,068 - 3,095,068 1,314,131 - -
款
交易性金融资产-保本浮动 40,068,906 - 40,124,477 - 55,570 55,570 - -
收益型理财产品
交易性金融资产-证券投资 232,211,479 418,703,423 545,298,391 185,686 733,144 - - 106,535,341
产品
合计 512,863,280 2,087,203,423 2,504,874,186 185,686 11,157,138 1,369,701 - 106,535,341
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4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况
□适用 √不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
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(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：万元
子公司名称 主营产品或服务 注册资本 持股比例 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
帕翠亚（北 销售男、女鞋类及皮
240 万欧元 75% 11,931 9,663 7,557 1,975 1,494
京） 革制品
销售男、女鞋类及皮
天创新零售 2,600 100% 45,532 -2,378 32,173 -4,373 -3,287
革制品
销售男、女鞋类及皮
珠海天创 1,000 100% 27,443 1,747 51,622 2,938 2,232
革制品
销售男、女鞋类及皮
天津天服 1,000 100% 87,222 8,209 97,561 15,101 11,344
革制品
天津世捷 仓储、物流服 1,000 100% 4,068 2,153 8,019 920 695
天津意奇 销售服饰及箱包 2,000 100% 1,891 -1,104 1,680 -1,244 -1,267
鞋服、箱包批发及零
天津大筱姐 5,000 65% 811 -3,468 1,246 -632 -632
售
销售男、女鞋类及皮
天创智造 1,000 100% 22,291 1,189 24,967 212 189
革制品
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销售男、女鞋类及皮
广州接吻猫 1,000 100% 34,032 -3,750 25,088 -6,333 -4,750
革制品
北京小子科技 移动互联网营销 117.65 100% 13,670 10,354 21,424 -628 -688
注：上表中帕翠亚（北京）、天创新零售、天津意奇、北京小子科技财务数据均为合并口径数据。
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2021 年年度报告
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
√适用 □不适用
行业格局和趋势分析详见“第三节管理层讨论与分析二、报告期内公司所处行业情况”
(二)公司发展战略
√适用 □不适用
秉承“把鞋做好”的不变初心，以用户为中心，公司始终坚持“让中国人穿上更适合、更健
康、更环保的鞋子”的使命，以“推动中国鞋履标准升级，打造时尚健康环保的鞋履产业平台”
为企业愿景，以差异化的品牌与产品定位，致力于满足不同生活阅历和价值追求的消费者的差异
化需求。为此，公司不断回顾梳理时尚鞋履市场行业现状，充分研究行业与企业的内外部 SWOT
分析，明确公司新时期企业级的超竞争战略：构建以数字化为基础的时尚健康环保鞋履 C2M/D2C
的众包平台，并将持续推动战略落地。
围绕公司发展战略，公司将持续以差异化细分定位的品牌与产品满足消费者多样化需求，持
续提升品牌力巩固市场地位；持续升级优化生产线及供应链模式，数字化研发、数字化智造打造
优质产品；全面实施新零售，构建精准营销平台实现消费者数字化运营，以互联网思维与数字化
驱动实现产业链全流程改造；持续提升组织能力和管理效能，提高企业 u 能力和经营效率，提高
公司抗风险能力并提升核心竞争力。
(三)经营计划
√适用 □不适用
新冠疫情严防严控的常态化措施实施使实体经济逐步恢复，但后疫情时代下各种消费模式的
变化加速了商业业态与形态的变化，部分行业也面临着后疫情时代的洗牌，在宏观经济虽有总体
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2021 年年度报告
增长但各产业在结构性调整的背景下，各行各业都蕴藏着 “危”与“机”，也面临着经营上更
大的不确定性。后疫情时代显著改变了消费者的购物方式，近两年消费习惯变化、购物向线上迁
移；同时实体门店因疫情持续零星发生及为配合防疫政策而增设的各种措施、增加的成本等持续
影响消费信心，叠加普通消费者收入预期受影响，使得线下门店客流量下降趋势难止；再者，部
分线上直播平台和线上社团/拼购平台长期采取低价吸引流量策略，也对消费零售业态造成了冲
击。外部环境影响无可避免，我们需采取策略积极应对，近两年公司也做了很多的尝试，包括在
新兴电商渠道如直播、小红手、抖音等社交平台业务寻求增量、在主要电商平台如天猫、淘宝、
唯品会等存量中挖掘价值等方面投入了很多资源，但更重要的是我们需做好自身经营，重新复盘
公司多年积累与沉淀的资源与核心竞争力，回归商业本质中的产品运营、用户运营、渠道调整、
流程优化、激活组织等，围绕消费者为中心的 D2C 模式在垂直一体化价值链上不断打磨、持续精
进。
多年来公司在柔性化、智能化供应链制造端的投入与积累，不断提升的数字化产品研发设计
能力，通过长期运营建立的品牌影响力等都将为公司可持续发展的竞争力与推动力。结合外部宏
观环境变化因素与公司自身经营的内驱动力，2022 年公司年度重点工作安排如下：
1、继续打造万洲工业园智能制造生产基地，进一步夯实公司核心竞争力
公司在 2021 年已基本完成万洲工业园智能制造生产基地的主体工程，2022 年将有序分步投
入智能化生产线，以及完善总部仓储物流配送等的管理配套设施，推动智造基地的进一步建成及
投入生产。万州工业园智造基地将借助先进技术、设备硬件等增加投入，通过流程再造和精细化
管理，将原有传统生产线制造模式升级智能制造模式；在原材料供应方面通过与供应链上游如主
要皮革原材料、鞋材供应商等进行战略合作与业务联动，实现按需采购减少材料等待及流转时
间；在生产制造环节利用机器人和智能化设备提高生产的自动化程度，提高生产效率、人均产出
及标准化良品率，进一步解决小批量、多批次、多品种的柔性生产制造的各种瓶颈，并提升产品
品质、品位，缩短生产周期。在优质生产资源逐步往头部企业集中的行业趋势下，万洲工业园智
造基地的构建将进一步夯实公司在智能制造的核心竞争力。
2、持续提升产品核心技术、强化产品变革与创新
“把鞋做好”是公司建立及持续发展之初心，为消费者提供时尚、环保、健康的鞋履是公司
的目标及使命，公司将持续聚焦专注于提升产品核心技术，为用户提供更健康舒适的穿着体验，
满足用户更差异化的价值主张与消费需求。进一步地，为迎合当下 Z 时代消费者的对年轻化、时
尚度、休闲潮流等的综合需求，公司各品牌将努力保持品牌与产品的持续年轻，持续洞察抓住时
尚青年消费者的需求变化，在原有的时尚品质产品基础上，拓宽年轻、休闲、潮流等特征的品类
线与风格线，强化产品变革与创新，布局下一阶段的经营增量。
3、聚焦产销协同、货客匹配，提高经营效率
时尚鞋履行业由过往扩张式高增长的阶段正步入存量竞争低增速的时期，粗放式的经营理念
已转变至追求精益管理，过往积累的经验、资源、模式、认知等随着时代与技术的快速发展变化
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2021 年年度报告
在不断迭代、创新甚至不断超越，公司需结合外部变化、内部自身基础及时做出调整和应变，但
调整时间有限、且过程中也将面临更多的不确定性，更为考验公司自身的判断力与执行力。经历
以往发展公司积累的资源与优势、结合近几年外部市场中出现的消费变化、渠道分化、崭新模式
等因素，2022 年公司将着力聚焦自商品企划、产品研发与设计、生产供应链环节（包括自产与
外采）、以及到终端销售环节的全链路高效协同，始终以消费者需求为核心及出发点，以工具、
数据分析强化顾客洞察，进一步加强商品开发、提高精准度以实现货客匹配，进一步提高供应链
能力实现快速交付及产销协同，以提高公司整体的经营效率。
4、流程持续优化，组织持续激活
2022 年公司将以工作精简、组织集成为管理重点，持续对流程与环节进行优化，梳理流程
管理的关键控制点，减少无效的作业环节，降低作业成本；在梳理业务与缩减流程的过程中，以
目标为牵引全面落实绩效管理与激励机制，强化终端责任感和主动性，持续提升组织人效。
(四)可能面对的风险
√适用 □不适用
1、宏观经济波动风险
公司主营业务包括时尚鞋履服饰类业务和移动互联网营销业务，公司业务与经济周期、消费
者需求及营销推广广告需求相关。如果宏观经济波动或发生不利变化，经济增速放缓或出现衰
退，消费者预期收入下降，将有可能降低服饰鞋类的消费频次或减少消费金额，消费者对品牌女
鞋的消费需求下降将有可能影响公司鞋服板块的经营业绩；其次在移动互联网营销业务，因宏观
经济波动进而广告主客户的营销推广需求也将出现下滑，亦将对移动互联网营销业务板块的经营
业绩产生不利影响，公司整体经营业绩将面临宏观经济波动的风险。
针对上述风险，公司将根据宏观环境不断优化产业经营，凭借核心竞争优势做好经营创新的
基础工作，提高抵御风险的核心竞争力。
2、产品研发不符合市场需求的风险
公司各品牌成立时间较早且已运作较长时间，目标年龄段的客户随着时间推移及积累已在不
断变化。而中高端女鞋具有款式变化快、周期短的特点，近年来又受到“快时尚”消费观念的影
响，因此，女鞋市场的流行趋势变化速度加快。如果公司不能把握流行趋势、不能及时推出迎合
时尚潮流的产品，不能及时有效根据用户多维度需求包括如产品需求、营销方式需求、体验需求
等及时调整品牌定位与迎合时代变化，将会导致消费者对公司品牌认同度降低并将会对公司品牌
和销售业绩产生不利影响。
针对上述风险，公司将采取以下措施：1、通过社会化聆听，大数据分析提高市场潮流趋势
洞察能力，提高商品开发效率；2、通过数字化研发平台加强精准商品企划与产品开发，并以结
构化建模提升快速研发设计能力；3、通过 CRM 管理技术深入了解、分析及挖掘消费者的偏好、
行为和需求，实现更个性化的精准营销，为用户提供更有吸引力的产品与服务体验。
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3、品牌运营风险
国内品牌女鞋市场具有品牌众多、竞争激烈、风格多变、消费需求复杂等特点，同时还要面
临国际品牌、“网红品牌”、“淘品牌”等的品牌竞争，新品牌创立与原有品牌转型升级的步伐
有所加快，行业如果公司不能持续提升品牌影响力和美誉度将会对品牌形象和产品销售带来不利
影响；另外公司涉及多品牌多品类运作，对公司多品牌运营能力提出较高的要求，如果公司的设
计研发、生产组织、市场营销等方面无法满足多品牌运作要求，将可能对公司的业务、经营业绩
造成不利影响。
面对日益激烈的市场竞争以及复杂多变的经营环境，公司在品牌运营过程中必须确保各品牌
的产品力、渠道力、品牌力等方面持续符合消费者需求。针对上述风险，公司将始终以用户为中
心，根据用户资产数字化画像特征重塑品牌价值主张，并做好集团内多品牌差异化风格定位，同
时在产品力、品牌力、营销力、传播力等多维度提升品牌知名度、美誉度与诚信度，提高经营效
率以抵御品牌竞争带来的负面影响。
4、新型营销渠道未能有效扩张导致的营销风险
新型营销渠道、新型营销方式发展迅速，层出不穷，除了传统线下营销方式变化、营销渠道
多样化之外，线上各种平台的营销方式演变也催生多元化的新零售营销方式。目前公司的营销渠
道重心仍是传统的大型商场和购物中心，线上销售占比相对较低，如果公司在未来的市场竞争中
不能有效拓展新型营销渠道尤其在线上渠道的营销布局和开拓，可能会对公司的经营业绩产生不
利影响。
针对上述风险，公司将一方面继续提升线下传统渠道单店效率，根据商圈及渠道业态变化对
线下店铺调整、升级、改造，建立与时下新兴消费模式相匹配之店铺运营模式；另一方面在新型
营销渠道加快开拓与加大投入，围绕消费者用户为中心，以打造品牌强有力的 IP 定位为基础，
以“品牌 IP 背书+优质内容+精准推广”的立体营销矩阵有效触达消费者、提升转化率。
(五)其他
□适用 √不适用
七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
第四节 公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等
法律、法规的规定，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
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2021 年年度报告
事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《内部控制管理制度》、
《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》等治理文件。公司通过
不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，确保公司持续、健康、稳定的
发展。
公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间职责分工明确、运作规范，形成相互协调和相
互制衡的机制，保障了公司各项生产经营活动的有序进行，公司法人治理结构符合《上市公司治
理准则》的要求。报告期内公司治理情况具体如下：
（一）股东及股东大会
公司根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件制定了《公司章程》及《股东大会议事
规则》，健全了股东大会制度，股东大会运作规范。公司召开的股东大会在召集、表决事项、表
决程序等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运行，
尤其是中小股东能够享有平等地位，确保股东充分行使股东权利。报告期内，公司按照规定共召
开三次股东大会，均有律师进行现场鉴证。
（二）董事及董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》，保证董事会规范运行。
公司全体董事能够遵守有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》
的规定，对全体股东负责，勤勉尽责，独立履行其相应的权利、义务和责任。公司董事会下设战
略、审计、薪酬与考核、提名四个专业委员会。其中审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事
占多数并担任主任委员，各位董事充分发挥各自专业优势，提出有益的建议，为提升董事会的决
策效率和水平发挥了重要作用。
（三）监事及监事会
公司已制订《监事会议事规则》，公司《监事会议事规则》符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等关于上市公司治理的规范性文件要求。公司监事会按照法律、法规及其
他规范性文件和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定规范运行，能够充分了解公司经营情
况，认真履行职责，本着对全体股东负责的精神，有效地对公司董事和高级管理人员履行职责的
合法合规性及公司财务实施监督和检查，以维护公司及股东的合法权利。
（四）独立董事制度运行
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》以及其他相关规定，公司制定了《独立董事工作制度》。公司独立
董事按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等工作要求，尽职尽责，
积极出席各次董事会会议。报告期内，独立董事对公司经营管理、发展方向及发展战略的选择提
出了积极的建议；并对公司重大事项进行了审核，发表了独立意见。
（五）信息披露工作
公司充分尊重和维护股东的合法权益。公司制定了《信息披露制度》，确保公司按照法律、
法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，确保公司没有应披露而
未披露的信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的有关信息，维护股东权益，特别是中小股
东的知情权。公司指定专人负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《上海证券报》等法
批媒体为公司信息披露的平台，确保所有股东有平等的机会获得公司信息。
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（六）内幕信息知情人登记管理等情况
公司严格遵守《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》，规范重
大信息的内部流转程序，强化敏感信息内部排查、归集、传递、披露机制，对内幕知情人进行登
记备案，记录事项的进展及知情人情况，督促有关人员严格履行信息保密职责，不存在因内幕信
息泄露导致公司股价异常波动的情形，提高信息保密水平。
公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大
差异，应当说明原因
□适用 √不适用
二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体
措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划
□适用 √不适用
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争
或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划
□适用 √不适用
三、股东大会情况简介
决议刊登的指定网站的查询 决议刊登的
会议届次 召开日期 会议决议
索引 披露日期
2021 年第一次 2021 年 3 月 http://www.sse.com.cn/ 2021 年 3 月 审议通过了《2021 年股票期权激励计划
临时股东大会 8日 9日 （草案）》及其摘要、《2021 年股票期权
激励计划实施考核管理办法》、《提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事项的议案》，详见公司披露于指
定信息披露媒体的《2021 年第一次临时
股东大会会议决议公告》（公告编号：
2021-020）
2020 年年度股 2021 年 5 月 http://www.sse.com.cn/ 2021 年 5 月 审议通过了《2020 年年度报告》及其摘
东大会 20 日 21 日 要、《2020 年度董事会工作报告》、《2020
年度监事会工作报告》、《2020 年度财务
决算报告及 2021 年度财务预算报告》、
《公司 2020 年度利润分配预案》、《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的
议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行
委托理财的议案》、《关于使用部分闲置自
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有资金进行证券投资的议案》、《关于公司
2020 年度日常关联交易执行情况及 2021
年度日常关联交易预计》、《关于确认公司
2020 年度董事薪酬情况》、《关于确认公
司 2020 年度监事薪酬情况》、《关于公司
董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪
酬标准》、《关于公司及子公司向商业银行
申请 2021 年度综合授信额度》、《公司
2020 年度内部控制评价报告》、《关于修
订公司章程的议案》、《关于 2020 年计提
商誉减值准备的议案》、《关于选举公司第
四届董事会非独立董事的议案》、《关于选
举公司第四届董事会独立董事的议案》、
《关于选举公司第四届监事会非职工代
表监事的议案》，详见公司披露于指定信
息披露媒体的《2021 年第一次临时股东
大会会议决议公告》（公告编号： 2021-
052）
2021 年第二次 2021 年 9 月 http://www.sse.com.cn/ 2021 年 9 月 审议通过了《关于变更 2019 年度部分回
临时股东大会 7日 8日 购股份用途的议案》、《关于修订公司章
程的议案》、《关于续聘 2021 年度审计
机构的议案》， 详见公司披露于指定信
息披露媒体的《2021 年第一次临时股东
大会会议决议公告》（公告编号： 2021-
087）
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用
股东大会情况说明
√适用 □不适用
报告期内，公司董事会主持召开了 1 次年度股东大会、2 次临时股东大会，并严格按照《公
司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，本着对全体股东
负责的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。
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四、 董事、监事和高级管理人员的情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
单位：股
报告期内 是否在公司
从公司获 关联方获取
性 任期起始日 任期终止日 年度内股份 增减变动
姓名 职务(注) 年龄 年初持股数 年末持股数 得的税前 报酬
别 期 期 增减变动量 原因
报酬总额
（万元）
李林 董事长 男 59 2015-5-8 2024-5-19 7,400,317 5,550,317 -1,850,000 通过二级 78.68 否
市场减持
梁耀华 董事 男 71 2015-5-8 2024-5-19 63,000 63,000 0 不适用 67.19 否
倪兼明 董事、总经理 男 51 2015-5-8 2024-5-19 242,020 242,020 0 不适用 129.74 否
闵万里 董事 男 44 2020-5-19 2024-5-19 0 0 0 不适用 13.15 否
胡世明 独立董事 男 53 2018-5-17 2024-5-19 0 0 0 不适用 15.00 否
伏军 独立董事 男 50 2018-5-17 2024-5-19 0 0 0 不适用 15.00 否
周宏骐 独立董事 男 55 2018-5-17 2024-5-19 0 0 0 不适用 15.00 否
王海涛 董事(离任) 男 50 2015-5-8 2021-5-19 137,200 137,200 0 不适用 49.75 否
连霞 董事(离任) 女 51 2018-5-17 2021-5-19 0 0 0 不适用 19.12 否
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高洁仪 监事 女 52 2015-5-8 2024-5-19 0 0 0 不适用 36.92 否
李建芳 监事 女 50 2019-5-15 2024-5-19 0 0 0 不适用 36.07 否
夏芳 监事 女 45 2021-5-20 2024-5-19 0 0 0 不适用 20.00 否
施丽容 监事(离任) 女 45 2015-5-8 2021-5-19 0 0 0 不适用 33.83 否
吴玉妮 财务总监 女 39 2020-5-22 2024-5-19 0 0 0 不适用 60.60 否
杨璐 董事会秘书 女 40 2015-5-8 2024-5-19 107,800 107,800 0 不适用 68.26 否
何祚军 高管(离任) 男 48 2018-5-17 2021-5-19 63,000 63,000 0 不适用 65.94 否
合计 / / / / / 8,013,337 6,163,337 -1,850,000 / 724.25 /
注 1：鉴于公司第一届董事会、监事会及高级管理人员任期于 2021 年 5 月届满，公司于 2021 年 4 月 28 日召开第三届董事会第二十六次会议及第三届
监事会第二十一次会议，并于 2021 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会及第四届董事会第一次会议选举产生第四届董事：李林、梁耀华、倪兼明、
闵万里、胡世明、伏军、周宏骐；第四届监事会：高洁仪、李建芳、夏芳；第四届高级管理人员：李林、倪兼明、吴玉妮、杨璐。上述情况详见公司于
2021 年 4 月 29 日、2021 年 5 月 21 日披露在上海证券交易所网站的相关公告。
注 2：上表中披露的董监高报告期内从公司获得的税前报酬总额，其中王海涛、连霞、施丽容、何祚军任职至 2021 年 5 月 19 日止，其报酬为自 2021
年 1 月 1 日至 2021 年 5 月 19 日数据，夏芳任职自 2021 年 5 月 20 日开始，其报酬为自 2021 年 5 月 20 日至 2021 年 12 月 31 日数据。
注 3：上表中董监高报告期内从公司获得的税前报酬总额合计数与各分项数之和的差异系四舍五入导致。
姓名 主要工作经历
李林 1998 年至 2011 年 11 月任香港高创的董事；1998 年至 2004 年任广州高创董事；2004 年至 2012 年 4 月任天创时尚副董事长。2012 年 5
月至 2018 年 5 月任公司副董事长。2018 年 5 月至今任公司董事长。
梁耀华 1998 年至今任广州高创和香港高创董事长；2004 年至 2012 年 4 月任天创时尚董事长；2012 年 5 月至 2018 年 5 月任公司董事长。2018
年 5 月至今任公司董事。
倪兼明 1998 年至今任广州高创董事；2004 年至 2012 年 4 月历任天创时尚董事、首席执行官；2012 年 5 月至今任公司董事；2017 年 4 月至今
任公司总经理。
闵万里 2020 年 5 月至今任公司董事；先后在 IBM T.J.Watson Research Center，IBM Singapore 及 Google 担任研究员，并曾在阿里云担任机
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器智能首席科学家；现为北高峰资本及坤湛科技创始人兼 CEO。
胡世明 2018 年 5 月至今任公司独立董事；现任中国财政科学研究院专业会计硕士导师；厦门万里石股份有限公司独立董事；中金黄金股份有
限公司独立董事、仙乐健康科技股份有限公司独立董事、民生证券股份有限公司独立董事。
伏军 2018 年 5 月至今任公司独立董事；现任对外经济贸易大学法学院教授；中国国际贸易仲裁委员会仲裁员、华南国际贸易仲裁委员会仲
裁员、中国广州仲裁委员会仲裁员；兼任中国国际经济贸易法学研究会副秘书长、常务理事、中国法学会银行法学研究会理事、中国国
际金融法专业委员会副主任、中铝国际工程股份有限公司独立董事、山东地矿股份有限公司独立董事、北京电子城投资开发集团股份有
限公司独立董事、开滦能源化工股份有限公司独立董事。
周宏骐 2018 年 5 月至今任公司独立董事；先后担任惠普科技, 新加坡电信, 通用汽车等跨国企业区域高级管理者；现任新加坡国立大学商学
院兼任教授。
王海涛（离任） 1998 年至 2004 年任广州高创开发部经理；2004 年起至 2013 年 4 月任公司研发中心负责人；2013 年 9 月起任 KC 事业部总经理；2012
年 5 月至今任公司副总经理；2018 年 5 月至 2021 年 5 月任公司董事。
连霞（离任） 2013 年 9 月至 2016 年 10 月任公司华北区及东北区区域总经理；2016 年 10 月至今任公司市场中心总经理；2018 年 5 月至 2021 年 5 月
任公司董事。
高洁仪 1998 至 2004 年任广州高创业务经理；2004 年至 2006 年任广州高创行政经理；2006 年至 2013 年 7 月担任公司人资中心行政部经理；
2013 年 8 月至 2017 年 12 月底担任公司自营机构人资行政总监；2018 年 1 月至今任工会委员会主席；2018 年 5 月至今任公司监事。
李建芳 2007 年至 2010 年任公司财务主任；2010 年至 2013 年任公司财务中心风险控制经理；2013 年至 2018 年任公司财务中心会计经理；2018
年 10 月至 2020 年 8 月任公司财务中心预算管理单元负责人；2020 年 8 月至今任公司财务会计部经理；2019 年 5 月至今任公司监事。
夏芳 2011 年至 2015 年任公司人资中心薪酬专员；2016 年至 2017 年任公司人资中心 HRBP 经理；2018 年至 2021 年 1 月任公司人资中心人力
资源经理；2021 年 2 月至今任公司人资中心行政部经理；2021 年 5 月至今任公司监事。
施丽容（离任） 2000 年至 2004 年任广州高创人力资源经理；2004 年至今任公司人力资源总监；2012 年 5 月至 2021 年 5 月任公司监事。
吴玉妮 2006 年至 2009 年先后担任安永华明会计师事务所广州分所审计员、高级审计员；2009 年任佳杰科技（中国）有限公司内部审计师；
2010 年起担任公司财务总监助理、资金经理、电商财务总监、经营会计经理；2019 年任南顺香港集团电商业务线财务负责人；2020 年
5 月至今任公司财务总监。
杨璐 2008 年至 2012 年 4 月任公司财务总监助理；2012 年 5 月至今任公司董事会秘书。
何祚军（离任） 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日任生产中心副总经理；2015 年 3 月 1 日至今任天津世捷物流有限公司总经理；2018 年 1 月 1 日
至今任公司生产中心总经理；2018 年 5 月至 2021 年 5 月任公司副总经理。
其它情况说明
□适用 √不适用
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(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
1. 在股东单位任职情况
√适用 □不适用
在股东单位担任的
任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期
职务
李林 平潭禾天 执行事务合伙人 2011 年 12 月 至今
梁耀华 香港高创 董事 1998 年 11 月 至今
在股东单位任职 无
情况的说明
2. 在其他单位任职情况
√适用 □不适用
任职人员姓 在其他单位担任的
其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
名 职务
广州高创 董事长 1998 年 7 月 至今
梁耀华 广州天服 董事长 2007 年 10 月 至今
莎莎素国际 董事 2013 年 1 月 至今
北京帕翠亚 董事长、总经理 2007 年 5 月 至今
天津帕翠亚 执行董事、经理 2015 年 7 月 至今
天骏行 执行董事、经理 2009 年 5 月 至今
莎莎素国际 董事 2013 年 1 月 至今
珠海天创 监事 2014 年 10 月 至今
李林
天津世捷 监事 2014 年 11 月 至今
天津天服 监事 2014 年 11 月 至今
天资互联网 监事 2016 年 5 月 至今
天津蕴意汇奇 监事 2016 年 8 月 至今
西藏美创 监事 2016 年 12 月 至今
广州高创 董事、总经理 1998 年 7 月 至今
广州天服 董事、总经理 2007 年 10 月 至今
北京帕翠亚 董事 2010 年 11 月 至今
倪兼明
天津世捷 执行董事 2014 年 11 月 至今
天资互联网 执行董事、经理 2016 年 5 月 至今
天津意奇 执行董事、经理 2016 年 6 月 至今
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天津蕴意汇奇 执行董事、经理 2016 年 8 月 至今
西藏美创 总经理 2016 年 12 月 至今
天创智造 执行董事 2020 年 12 月 至今
深圳市快美妆科技有限公司 董事 2017 年 9 月 至今
UN BVI 董事 2017 年 5 月 至今
大筱姐 董事长 2018 年 1 月 至今
小子科技 董事长 2017 年 10 月 至今
深圳市北高峰咨询服务有限公司 总经理、执行董事 2019 年 9 月 至今
珠海北高峰私募股权投资管理有 执行董事 2019 年 4 月 至今
限公司
珠海北高峰私募股权投资管理有 总经理 2021 年 11 月 至今
限公司
闵万里 深圳坤湛科技有限公司 总经理、执行董事 2019 年 8 月 至今
深圳北高峰投资咨询有限公司 总经理、执行董事 2019 年 9 月 至今
深圳极视角科技有限公司 董事 2020 年 12 月 至今
Visions Holding (HK) Limited 董事 2019 年 6 月 至今
Visions Holding (Cayman) 董事 2019 年 至今
Limited
中金黄金股份有限公司 独立董事 2017 年 6 月 至今
厦门万里石股份有限公司 独立董事 2016 年 5 月 至今
胡世明 宸展光电(厦门)股份有限公司 独立董事 2018 年 5 月 2021 年 5 月
民生证券股份有限公司 独立董事 2019 年 3 月 至今
仙乐健康科技股份有限公司 独立董事 2021 年 7 月 至今
中铝国际工程股份有限公司 独立董事 2015 年 6 月 至今
山东地矿股份有限公司 独立董事 2019 年 5 月 至今
伏军 北京电子城投资开发集团股份有 独立董事 2019 年 6 月 至今
限公司
开滦能源化工股份有限公司 独立董事 2021 年 2 月 至今
杨璐 小子科技 监事会主席 2017 年 10 月 至今
广州高创 董事 1998 年 7 月 至今
王海涛（离 天津天服 执行董事、经理 2014 年 11 月 至今
任） 珠海天创 执行董事、经理 2018 年 5 月 至今
天创新零售 执行董事 2020 年 12 月 至今
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广州接吻猫 执行董事 2020 年 12 月 至今
连霞（离任） 广州接吻猫 经理 2020 年 12 月 至今
广州高创 监事 2011 年 2 月 至今
广州天服 监事 2011 年 3 月 至今
广州型录智能 监事 2018 年 6 月 至今
施丽容（离 大筱姐 监事 2018 年 1 月 至今
任） 小子科技 监事 2017 年 10 月 至今
天创新零售 监事 2020 年 12 月 至今
广州接吻猫 监事 2020 年 12 月 至今
天创智造 监事 2020 年 12 月 至今
天津世捷 经理 2015 年 3 月 至今
何祚军（离
天津同行 执行董事 2018 年 9 月 至今
任）
天创智造 经理 2020 年 12 月 至今
在其他单位 无
任职情况的
说明
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
董事、监事、高级管理人员报 公司董事、监事报酬事项由股东大会审议确认，高级管理人员经
酬的决策程序 董事会审议确认，并在年度报告中予以披露。
董事、监事、高级管理人员报 依照决策程序、相关管理制度执行
酬确定依据
董事、监事和高级管理人员 公司董事、监事和高级管理人员报酬情况经相关决策程序、依照
报酬的实际支付情况 考核制度执行。具体情况见本节“持股变动情况及报酬情况”中
“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报
酬情况”。在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的薪
酬均已全额发放。
报告期末全体董事、监事和 报告期内公司董事、监事和高级管理人员从公司领取的税前薪酬
高级管理人员实际获得的报 总额为人民币 724.25 万元。
酬合计
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(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
王海涛 董事 离任 任期届满
连霞 董事 离任 任期届满
施丽容 监事 离任 任期届满
何祚军 高级管理人员 离任 任期届满
夏芳 监事 选举
(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用 √不适用
(六) 其他
□适用 √不适用
五、 报告期内召开的董事会有关情况
会议届次 召开日期 会议决议
第三届董事会第二 2021 年 2 月 会议审议通过了《关于<天创时尚股份有限公司2021年股票期权激励计划
十三次会议 19 日 （草案）>及其摘要的议案》、《关于<天创时尚股份有限公司2021年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事项的议案》、《关于召开2021年第一次临时股
东大会的议案》，详见公司于2021年2月20日披露于指定信息披露媒体的
《第三届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号： 2021-007）。
第三届董事会第二 2021 年 2 月 会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》, 详
十四次会议 22 日 见公司于 2021 年 2 月 23 日披露于指定信息披露媒体的《第三届董事会第二
十四次会议决议公告》（公告编号： 2021-014）。
第三届董事会第二 2021 年 4 月 会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单
十五次 9日 及权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，详见公
司于 2021 年 4 月 10 日披露于指定信息披露媒体的《第三届董事会第二十五
次会议决议公告》（公告编号： 2021-028）。
第三届董事会第二 2021 年 4 月 会议审议通过了《2020 年年度报告》及其摘要、《2020 年度总经理工作报告》、
十六次会议 28 日 《2020 年度财务报表及审计报告》、《2020 年度董事会工作报告》、《2020
年度独立董事述职报告》、《2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算报
告》、《公司 2020 年度利润分配预案》、《关于 2020 年度募集资金存放与
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2021 年年度报告
使用情况的专项报告》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理》、《关
于使用部分闲置自有资金进行委托理财》、《关于使用部分闲置自有资金进
行证券投资》、《关于<控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告>》、
《关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预
计》、《公司 2020 年度董事会审计委员会履职报告》、《关于确认公司 2020
年度董事薪酬情况》、《关于确认公司 2020 年度高级管理人员薪酬情况》、
《关于公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬标准》、《关于公司及
子公司向商业银行申请 2021 年度综合授信额度》、《公司 2020 年度内部控
制评价报告》、《关于修订公司章程的议案》、《关于 2020 年计提商誉减值
准备的议案》、《关于调整部分固定资产残值率的议案》、《关于会计政策变
更的议案》、《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》、《关于选举
公司第四届董事会独立董事的议案》、《2021 年第一季度报告》全文及正文、
《关于召开 2020 年度股东大会的议案》，详见公司于 2021 年 4 月 29 日披露
于指定信息披露媒体的《第三届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编
号： 2021-034）。
第四届董事会第一 2021 年 5 月 会议审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于选举公
次会议 20 日 司第四届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、
《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、
《关于聘任公司证券事务代表的议案》，详见公司于 2021 年 5 月 21 日披露
于指定信息披露媒体的《第四届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：
2021-053）。
第四届董事会第二 2021 年 7 月 会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，详见公司于 2021 年 7 月
次会议 6日 7 日披露于指定信息披露媒体的《第四届董事会第二次会议决议公告》（公告
编号： 2021-067）。
第四届董事会第三 2021 年 8 月 会议审议通过了《2021 年半年度报告》及其摘要、《关于 2021 年半年度募集
次会议 20 日 资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于变更 2019 年度部分回购股份
用途的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于续聘 2021 年度审计机
构》、《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》，详见公司于 2021 年
8 月 21 日披露于指定信息披露媒体的《第四届董事会第三次会议决议公告》
（公告编号： 2021-075）。
第四届董事会第四 2021 年 10 月 会议审议通过了《2021 年第三季度报告》。
次会议 28 日
第四届董事会第五 2021 年 12 月 会议审议通过了《关于变更“天创转债”转股来源的议案》，详见公司于 2021
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次会议 30 日 年 12 月 31 日披露于指定信息披露媒体的《第四届董事会第五次会议决议公
告》（公告编号： 2021-107）。
六、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东大
参加董事会情况
是否 会情况
董事
独立 本年应参 亲自 以通讯 是否连续两
姓名 委托出 缺席 出席股东大
董事 加董事会 出席 方式参 次未亲自参
席次数 次数 会的次数
次数 次数 加次数 加会议
李林 否 9 9 5 0 0 否 3
梁耀华 否 9 9 5 0 0 否 3
倪兼明 否 9 9 5 0 0 否 3
闵万里 否 9 9 5 0 0 否 3
周宏骐 是 9 9 5 0 0 否 3
伏军 是 9 9 5 0 0 否 3
胡世明 是 9 9 5 0 0 否 3
王海涛（离任） 否 4 4 2 0 0 否 2
连霞（离任） 否 4 4 2 0 0 否 2
注：报告期内因董事会换届选举，上述董事应出席次数不一，详见本节之“四、董事、监事和高
级管理人员的情况之(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”
注 1。
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
年内召开董事会会议次数 9
其中：现场会议次数 3
通讯方式召开会议次数 0
现场结合通讯方式召开会议次数 6
(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
(三) 其他
□适用 √不适用
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七、 董事会下设专门委员会情况
√适用 □不适用
(1).董事会下设专门委员会成员情况
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 胡世明、伏军、李林、倪兼明（任期届满已离任）
提名委员会 周宏骐、胡世明、李林
薪酬与考核委员会 伏军、周宏骐、倪兼明、王海涛（任期届满已离任）
李林、梁耀华、倪兼明、闵万里、周宏骐、胡世明（任期届满已离
战略委员会
任）
(2).报告期内审计委员会召开 4 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
2021 年 1 第三届董事会审 审议通过了《2020 年第四季度工作报告 审议通过本次会议
月 27 日 计委员会 2021 年 及 2021 年第一季度工作计划》、 议案后提交董事会
度第一次会议 《2020 年第四季度财务报表及经营报 审议
告》等议案。
2021 年 4 第三届董事会审 审议通过了《2021 年第一季度工作报告 审议通过本次会议
月 22 日 计委员会 2021 年 及第二季度工作计划》、《2020 年度、 议案后提交董事会
度第二次会议 2021 年第一季度财务报表及经营报 审议
告》、《2020 年度报告审计计划及审计
总结》、《关联方 2020 年度日常关联
交易情况》、《关联方 2021 年度日常
关联交易预计情况》、《2020 年内部控
制评价报告》、《2020 年募集资金情况
说明》、《关于计提 2020 年度商誉减
值准备》等议案。
2021 年 8 第四届董事会审 审议通过了《2021 年第二季度工作报告 审议通过本次会议
月 13 日 计委员会 2021 年 及第三季度工作计划》、《2021 年第二 议案后提交董事会
度第一次会议 季度财务报表及经营报告》、《2021 年 审议
续聘会计师事务所》等议案。
2021 年 第四届董事会审 审议通过了《2021 年第三季度工作报告 审议通过本次会议
10 月 27 计委员会 2021 年 及第四季度工作计划》、《2021 年第三 议案后提交董事会
日 度第二次会议 季度财务报表及经营报告》等议案。 审议
(3).报告期内提名委员会召开 2 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
2021 年 4 第三届董事会提 审议通过了《关于选举公司第四届董事 审议通过本次会议
月 12 日 名委员会 2021 年 会非独立董事的议案》、《关于选举公司 议案后提交董事会
度第一次会议 第四届董事会独立董事的议案》等议案。 审议
2021 年 5 第四届董事会提 审议通过了《关于聘任公司总经理的议 审议通过本次会议
月 20 日 名委员会 2021 年 案》、《关于聘任公司董事会秘书的议 议案后提交董事会
度第一次会议 案》、《关于聘任公司财务总监的议案》 审议
等议案。
(4).报告期内薪酬与考核委员会召开 3 次会议
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召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
2021 年 2 第三届董事会薪 审议通过了《关于<天创时尚股份有限公 审议通过本次会议
月 10 日 酬委员会 2021 年 司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及 议案后提交董事会
度第一次会议 其摘要的议案》、《关于<天创时尚股份 审议
有限公司 2021 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于核查公
司 2021 年股票期权激励计划首次授予激
励对象名单的议案》等议案。
2021 年 4 第三届董事会薪 审议通过了《2020 年度公司董监高人员 审议通过本次会议
月 12 日 酬委员会 2021 年 的分管工作和绩效完成情况》、《审议公 议案后提交董事会
度第二次会议 司董事、监事、高级管理人员 2021 年度 审议
薪酬标准》等议案。
2021 年 6 第四届薪酬与考 审议通过了《关于注销部分股票期权的 审议通过本次会议
月 29 日 核委员会 2021 年 议案》等议案。 议案后提交董事会
度第一次会议 审议
(5).存在异议事项的具体情况
□适用 √不适用
八、监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
监事会对报告期内的监督事项无异议。
九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量 575
主要子公司在职员工的数量 4,281
在职员工的数量合计 4,856
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职
工人数
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 1,566
销售人员 2,570
技术人员 253
财务人员 67
行政人员 50
管理人员 109
后勤及其他 241
合计 4,856
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教育程度
教育程度类别 数量（人）
本科及以上 433
大专 557
中专、高中及以下 3,795
其他 71
合计 4,856
(二) 薪酬政策
√适用 □不适用
公司采取“经营巴加薪酬包内授权”的组织管理模式，建立具有外部竞争力、内部公平性的
薪酬体系，以吸引及保留优秀的人才。在整体薪酬管理上，经营巴薪酬包以业绩结果、价值创造
为导向，建立以业绩与薪酬回报强关联的激励体系，鼓励经营巴争创业绩，同时通过流程优化、
组织层级减少、人员精简等举措提升经营管理效率；在员工个体上，以业绩与薪酬回报强关联为
基础，薪酬分配向关键岗位、价值贡献大的员工倾斜，以价值贡献论回报；同时，建立有完善的
以能力和业绩结果为导向的调薪机制，通过完善的薪酬激励体系，充分挖掘组织、个体的自驱
力，支持经营目标的达成。
(三) 培训计划
√适用 □不适用
公司视人才为最宝贵的资源，致力于建立以围绕组织能力提升为核心的人才发展体系，配有
完善的培训体系，并设有清晰的专业与管理双通道的职业发展路径，开展了一系列的学习发展活
动，包括内训、外派培训、读书会、内部分享会、轮岗培训、继续教育资助、工作项目复盘等，
通过专项培训和工作辅导等多种方式，助力于提升员工的业务问题解决能力，尤其加强员工数字
化研发、数字化营销、数字化零售等能力的培养，促进员工能力升级，实现以人才驱动业务、人
才在实战中成长，最终助推企业战略实施和组织升级与变革。
(四) 劳务外包情况
□适用 √不适用
十、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用 □不适用
1、公司首次公开发行上市后的股利分配政策内容的制定情况
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公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告
〔2013〕43 号）及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关文件的规定，公司制定了
《公司上市后未来三年股东分红回报规划》并在《公司章程》中明确了利润分配的决策程序和机
制、利润分配原则、现金分红的条件和比例等，以充分保护股东特别是中小投资者的合法权益。
公司利润分配方案严格按照《公司章程》的规定和股东大会决议执行。公司重视对投资者的合理
投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
2、公司上市后股利分配政策内容的调整情况
（1）2017年，公司按照《上市公司章程指引》（证监会公告[2016]23号）第一百五十二条
第七款的规定，增加发放股票股利的条件。对《公司章程》第一百五十九条作如下修改：
增加第（四）款：公司发放股票股利的条件：在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长
性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审
议。
原第（四）至第（九）款序号向下顺延。
该调整已经 2017 年 4 月 14 日第二届董事会第十四次会议审议通过，并提交至 2016 年年度
股东大会审议通过。公司现金分红政策的制定符合相关法律法规的规定。
（2）2019 年，为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策
透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及公
司章程的相关规定，制定《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》。
（一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其
他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进
行中期利润分配。
（三）公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投
资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5000 万元。公司每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润的 15%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的 45%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司
可以采用股票股利方式进行利润分配。
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（四）公司发放股票股利的条件：在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净
资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
（六）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提
出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配
方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的
情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交
股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
（七）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于
当年实现的可分配利润的 15%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可
分配利润的 45%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项
说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上
予以披露。
（八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公
司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机
制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
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上述三年回报规划已经公司 2019 年 1 月 10 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，并
提交至 2019 年第一次临时股东大会审议通过。公司现金分红政策的制定符合相关法律法规的规
定。
（3）2021年4月，经2021年4月28日召开的第三届董事会第二十六次会议及2021年5月20日召
开的2020年度股东大会审议通过，《公司章程章程》第一百七十三条第（三）项第（1）点，将
由“公司当年盈利、累计未分配利润为正值”，修改为“公司当年累计未分配利润为正值”
该调整具体基于以下考虑:
（1）企业当年度亏损，但累计未发生亏损，企业按一定金额进行利润分配，在分配总额未
超过累计未分配利润的情况下，相当于分配以前年度税后利润，按照《公司法》及中国证监会
《上市公司监管指引第 3 号----上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件要求，企业允许
进行利润分配；
（2）该调整综合考虑了最近三年公司经营生产及资金预算安排情况，本次调整现金方式分
配股利政策，不会对公司生产经营活动产生负面影响；
（3）调整后的现金方式分配股利政策与公司所处行业上市公司平均标准不存在重大差异。
3、现金分配政策的执行情况
公司利润分配方案严格按照上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》及
《公司上市后未来三年股东分红回报规划》及等有关规定，并结合公司的盈利情况、发展阶段、
重大 资金安排、未来业务发展需要和对股东的合理回报执行。具体情况如下：
（1）2015年度分红情况
2016年，公司根据《广州天创时尚鞋业股份有限公司股东回报规划（2015年—2017 年）》
以及《公司章程》关于分红政策、分红决策程序和机制的规定，制定并实施了2015年度利润分配
方案：以公司2016年2月18日发行上市后，总股本 280,000,000股为基数，向全体股东每股派发
现金红利人民币0.25 元（含税），共计派发现金红利人民币 70,000,000 元（含税）。该利润
分配议案经公司2015年年度股东大会审议通过并于2016年6月2日实施完毕。
（2）2016年度分红情况
2017年，公司根据《广州天创时尚鞋业股份有限公司股东回报规划（2015年—2017 年）》
以及《公司章程》关于分红政策、分红决策程序和机制的规定，制定并实施了2016年度利润分配
方案：以截止2016年12月31日公司股本总数280,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金
红利人民币3.50元（含税），合计派发现金红利为人民币98,000,000元（含税）；同时以资本公
积金向全体股东每10股转增4股，合计转增股本数为112,000,000股，转增完成后公司总股本变更
为392,000,000股。公司剩余未分配利润63,160,820元结转入下一年度。 该利润分配议案经公司
2016年年度股东大会审议通过并于2017年6月5日实施完毕。
（3）2017年度分红情况
2018年，公司根据《广州天创时尚鞋业股份有限公司股东回报规划（2015年—2017 年）》
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以及《公司章程》关于分红政策、分红决策程序和机制的规定，制定并实施了2017年度利润分配
方案：以截止2017年12月31日公司股本总数431,654,167股为基数，向股权登记日登记在册的全
体股东派发现金红利，每10股派发现金红利人民币2.5元（含税），合计派发现金红利为人民币
107,913,541.75（含税）。公司剩余未分配利润263,132,087.46 元结转入下一年度。该利润分
配议案经公司2017年年度股东大会审议通过并于2018年6月4日实施完毕。
（4）2018年度分红情况
2019年，公司根据《公司章程》关于分红政策、分红决策程序和机制的规定，制定并实施了
2018年度利润分配方案：鉴于公司已于2019年3月6日实施完毕股份回购事项，董事会拟定公司
2018年度利润分派预案：公司以2018年末公司总股本431,402,167股扣减不参与利润分配的回购
股份9,230,020股，即422,172,147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含
税），合计发放现金红利105,543,036.75元。剩余未分配利润304,487,973.25滚存至下一年度。
本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。该利润分配议案经公司2018年年度股东大会审
议通过并于2019年6月11日实施完毕。
（5）2019年度分红情况
2020年，根据普华永道出具的公司2019年度审计报告，母公司2019年度实现税后净利润
27,074,372元。按照《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积 2,707,437元，提取法定盈余公
积后的利润加上年初的未分配利润 396,591,277元，并扣除2019年度已分配利润104,916,362
元，剩余的可供股东分配利润为316,041,850元。
为进一步夯实公司全产业链业务布局，综合考虑公司项目自有资金安排情况和长远持续发展
的需要及发行可转债事宜等因素，结合公司当前正处于调整产业结构、优化发展方式的重要阶
段，兼顾公司可持续发展和投资者回报，公司2019年度拟不分配利润，也不以公积金转增股本。
本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。
根据《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细
则》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回
购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
报告期内，公司以集中竞价交易方式进行股份回购，并于2019年3月6日实施完成本次股份回
购，截至2019年12月31日公司已实施股份回购金额100,030,262.82 元（不含印花税、佣金等交
易费）视同现金分红，纳入年度现金分红的相关比例计算。经普华永道审字(2020)第10081号
《审计报告》确认，本分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为207,405,264
元，公司2019年度现金分红的数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为
48.23%。
该利润分配方案经公司2019年年度股东大会审议通过并实施。
（6）2020年半年度分红情况
为了更好的回报股东，与股东共享公司发展成果，2020年半年度，公司根据《公司章程》关
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2021 年年度报告
于分红政策、分红决策程序和机制的规定，制定并实施了2020年半年度差异化权益分派方案：以
2020年半年度利润分配股权登记日股份总数430,065,867股，扣减不参与利润分配的回购股份
9,230,020股和拟回购注销的部分限制性股票1,170,400股，共计扣减10,400,420股股份后，剩余
419,665,447股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.0元（含税），共计派发的现金
股利共计人民币83,933,089.40元，占2020年半年度净利润的95.07%。2020年半年度实施红利分
配后，公司未分配利润余额全部结转至以后年度分配。本次利润分配不进行资本公积转增股本和
送红股。该利润分配方案经公司2020年第三次临时股东大会审议通过并于2020年10月12日实施完
毕。
（7）2020年度分红情况
2021年，公司根据《天创时尚股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》以
及《公司章程》关于分红政策、分红决策程序和机制的规定，制定了2020年度利润分配方案：公
司拟向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税）。截至2021年3月31日，公司总股本
428,907,027股，扣除回购专户的股份9,230,020股，以此计算拟向全体股东派发现金股利
62,951,551.05元（含税），占公司2020年度归属于上市公司净利润的比例为-13.63%。该利润分
配方案经公司2020年年度股东大会审议通过并于2021年6月16日实施完毕。
（8）2021年度分红情况
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司股东
的净利润（合并报表数）为-64,611,609元，未分配利润（合并报表数）为-27,563,925元；2021
年度母公司实现净利润为15,236,580元，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，按母公司
实现净利润的10%提取法定盈余公积金1,523,658元之后，加上年初母公司未分配利润83,401,492
元，扣除实施2020年度利润分配现金分红62,952,635元后，2021年末母公司未分配利润为
34,161,779元。
因公司2021年度合并报表归属于母公司股东的净利润及合并层面未分配利润均为负值，且公
司2021年度实施了股份回购，截至2021年12月31日公司回购金额为16,257,773元，占2021年末母
公司未分配利润的47.59%。公司报告期内实施股份回购所支付的现金视同现金红利，已符合上市
公司关于利润分配政策的相关规定；同时考虑到公司日常生产经营发展需要，公司2021年度拟不
进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。
上述利润分配预案已经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，
尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后实施。
(二) 现金分红政策的专项说明
√适用 □不适用
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 √是 □否
分红标准和比例是否明确和清晰 √是 □否
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相关的决策程序和机制是否完备 √是 □否
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 √是 □否
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充 √是 □否
分保护
(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应
当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
十一、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
√适用 □不适用
事项概述 查询索引
1、公司董事会、监事会审议通过《广州天创时尚鞋业股份有限公司 2017 具体情况详见公司于 2017 年 3
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等与本次股权激励相关的议 月 22 日刊登在上海证券交易所
案，并将议案提交到 2017 年第一次临时股东大会进行审议；2、公司监事 官方网站（www.sse.com.cn）的
会、独立董事就本次股权激励计划的发表了核查意见；3、律师和财务顾问 相关公告。
对本次股权激励计划出具了意见。
公司监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见 具体情况详见公司于 2017 年 3
及公示情况说明。 月 31 日刊登在上海证券交易所
官方网站（www.sse.com.cn）的
公告（公告编号：2017-009）。
公司 2017 年第一次临时股东大会决议审议通过了广州天创时尚鞋业股份有 具体情况详见公司于 2017 年 4
限公司 2017 年限制性股票激励计划。 月 7 日刊登在上海证券交易所官
方网站（www.sse.com.cn）的公
告（公告编号：2017-011）。
关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查 具体情况详见公司于 2017 年 4
报告。 月 8 日刊登在上海证券交易所官
方网站（www.sse.com.cn）的相
关公告。
1、上市公司董事会、监事会审议通过《广州天创时尚鞋业股份有限公司 具体情况详见公司于 2017 年 8
2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于调整公司 2017 月 21 日刊登在上海证券交易所
年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予 2017
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年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》；2、上市公司监事 官方网站（www.sse.com.cn）的
会、独立董事就本次股权激励授予和调整的发表了核查意见，认为激励对 相关公告。
象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符合相关规定；3、律师
和财务顾问对本次股权激励授予出具了意见。
2017 年度限制性股票激励计划授予结果暨授予登记完成。 具体情况详见公司于 2017 年 9
月 29 日刊登在上海证券交易所
官方网站（www.sse.com.cn）的
公告（公告编号：2017-072）。
鉴于 2017 年限制性股票激励对象邓建辉离职：1、第二届董事会第二十四 具体情况详见公司于 2018 年 4
次会议及第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部 月 27 日刊登在上海证券交易所
分限制性股票的议案》；2、监事会发表了关于回购注销部分限制性股票的 官方网站（www.sse.com.cn）的
核查意见；3、公司就回购注销部分限制性股票通知债权人；4、律师就回 相关公告。
购注销部分限制性股票事宜发表法律意见。
关于部分限制性股票回购注销完成的公告。 具体情况详见公司于 2018 年 6
月 27 日刊登在上海证券交易所
官方网站（www.sse.com.cn）的
公告（公告编号：2018-046）。
公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了 具体情况详见公司于 2018 年 10
《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个 月 9 日刊登在上海证券交易所官
解锁期解锁的议案》。就 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制 方网站（www.sse.com.cn）的相
性股票第一个解锁期解锁暨上市事项，监事会发表了核查意见，律师发表 关公告。
了法律意见。
公司了第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过 具体情况详见公司于 2019 年 11
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2018 年度公司鞋类业务 月 2 日刊登在上海证券交易所官
板块实际业绩未满足公司 2017 年限制性股票激励计划中首次授予限制性股 方网站（www.sse.com.cn）的公
票第二个解除限售期、预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的业绩 告（公告编号：2019-060）。
考核解锁条件，因此公司对首次授予限制性股票的第二期以及预留部分授
予限制性股票的第一期合计 1,336,300 股票进行回购注销。
公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股 具体情况详见公司于 2019 年 11
票的议案》。 月 20 日刊登在上海证券交易所
官方网站（www.sse.com.cn）的
公告（公告编号：2019-066）
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公司披露《股权激励限制性股票回购注销实施公告》公司已在中国证券登 具体情况详见公司于 2020 年 1
记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专 月 6 日刊登在上海证券交易所官
用证券账户（账户号码：B882409225），并向中登公司申请办理对首次授 方网站（www.sse.com.cn）的公
予部分 12 位激励对象，预留授予部分 5 位激励对象已获授但尚未解锁的 告（公告编号：2020-002）。
1,336,300 股限制性股票的回购过户手续，并按照相关规定对该部分股份
于 2020 年 1 月 8 日完成注销。
公司了第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过 具体情况详见公司于 2020 年 8
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2019 年度公司鞋类业务 月 5 日刊登在上海证券交易所官
板块实际业绩未满足公司 2017 年限制性股票激励计划中首次授予限制性股 方网站（www.sse.com.cn）的公
票第三个解除限售期、预留授予部分限制性股票第二个解除限售期的业绩 告（公告编号：2020-062）。
考核解锁条件，因此公司对首次授予限制性股票的第三期以及预留部分授
予限制性股票的第二期合计 1,170,400 股票进行回购注销。
公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股 具体情况详见公司于 2020 年 8
票的议案》。 月 21 日刊登在上海证券交易所
官方网站（www.sse.com.cn）的
公告（公告编号：2020-066）。
公司披露《股权激励限制性股票回购注销实施公告》公司已在中国证券登 具体情况详见公司于 2020 年 11
记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专 月 2 日刊登在上海证券交易所官
用证券账户（账户号码：B882409225），并向中登公司申请办理对首次授 方网站（www.sse.com.cn）的公
予部分 12 位激励对象，预留授予部分 5 位激励对象已获授但尚未解锁的 告（公告编号：2020-089）。
1,170,400 股限制性股票的回购过户手续，并按照相关规定对该部分股份
于 2020 年 11 月 4 日完成注销。
1、公司董事会、监事会审议通过《关于<天创时尚股份有限公司 2021 年股 具体情况详见公司于 2021 年 2
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天创时尚股份有限 月 20 日刊登在上海证券交易所
公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 官方网站（www.sse.com.cn）的
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》、《关于召 相关公告。
开 2021 年第一次临时股东大会的议案》；2、公司监事会、独立董事就本
次股票期权激励授予发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合
法有效，确定的首次授予日符合相关规定；3、律师和财务顾问对本次股票
期权激励授予出具了意见。
公司监事会关于 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示 具体情况详见公司于 2021 年 3
情况说明。 月 3 日刊登在上海证券交易所官
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方网站（www.sse.com.cn）的公
告（公告编号：2021-018）。
1、鉴于 1 名激励对象因离职不符合激励对象资格，公司董事会根据股东大 具体情况详见公司于 2021 年 4
会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单、授予数量进行调整。 月 10 日刊登在上海证券交易所
公司董事会、监事会审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次 官方网站（www.sse.com.cn）的
授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票 相关公告。
期权的议案》；2、公司监事会就本次股票期权激励计划首次授予发表了核
查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符
合相关规定；3、律师和财务顾问对本次股票期权激励计划首次授予出具了
意见。
2021 年股票期权激励计划首次授予登记完成。 具体情况详见公司于 2021 年 4
月 26 日刊登在上海证券交易所
官方网站（www.sse.com.cn）的
公告（公告编号：2021-033）。
因公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分 2 名激励对象已离职，不再 具体情况详见公司于 2021 年 7
具备激励对象资格，公司对上述离职的激励对象已获授但尚未行权的合计 月 13 日刊登在上海证券交易所
10 万份股票期权进行注销。 官方网站（www.sse.com.cn）的
公告（公告编号：2021-070）。
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√适用 □不适用
单位:股
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报告期 股票期
年初持有 报告期新 报告期 报告期
股票期 权行权 期末持有股
姓名 职务 股票期权 授予股票 内可行 末市价
权行权 价格( 票期权数量
数量 期权数量 权股份 （元）
股份 元)
倪兼明 董事、CEO 0 200,000 0 0 4.73 200,000 6.52
王海涛（ 董事、常务副总 0 200,000 0 0 4.73 200,000 6.52
离任） 经理
杨璐 董事会秘书 0 220,000 0 0 4.73 220,000 6.52
吴玉妮 财务总监 0 220,000 0 0 4.73 220,000 6.52
何祚军（ 副总经理 0 250,000 0 0 4.73 250,000 6.52
离任）
合计 / 0 1,090,000 0 0 / 1,090,000 /
注：上表中王海涛、何祚军于2021年5月任期届满已离任，详见本报告“第四节公司治理四（四
）公司董事、监事、高级管理人员变动情况”。
(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □不适用
2016 年 5 月 10 日，经公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于制订<董事、监事及高级
管理人员薪酬管理制度>的议案》，建立健全了公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人
员、核心技术（业务）骨干的积极性，公司于 2021 年 2 月 10 日召开第三届董事会薪酬委员会
2021 年度第一次会议，审议通过了关于《关于<天创时尚股份有限公司 2021 年股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天创时尚股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议
案》。并分别于 2021 年 2 月 19 日、2021 年 3 月 8 日召开第三届董事会第二十三次会议、2021
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<天创时尚股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天创时尚股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议
案》相关议案。详见本报告“第四节公司治理十一(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实
施无进展或变化的”。
2021 年 4 月 12 日，公司召开第三届薪酬与考核委员会 2021 年度第二次会议，审议通过了
《2020 年度公司董监高人员的分管工作和绩效完成情况》、《公司董事、监事、高级管理人员
2021 年度薪酬标准》，对高级管理人员进行考核，并对同行业同岗位对标情况综合评定高级管
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理人员薪酬。相关议案同时经公司于 2021 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第二十六次会议、
2021 年 5 月 20 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过。
十二、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况
√适用 □不适用
公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法规要求，结
合公司实际经营及行业情况，建立内控管理制度。报告期内，公司对内控制度进行持续完善与细
化，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。
公司根据 2021 年度内部控制实施情况编制了《2021 年度内部控制评价报告》，具体内容详
见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的相关公告。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
十三、 报告期内对子公司的管理控制情况
√适用 □不适用
公司通过《集团子公司授权管理办法》《内部审计制度》《集团财务审批权限》等对各级子
公司的经营规划、办公管理、广告宣传及危机管理、政府关系、知识产权与品牌管理、财务管
理、投融资管理、关联交易和人力资源管理进行相应授权和审批，以达到对子公司的管理和约
束，确保各子公司规范、有序、健康发展。
十四、 内部控制审计报告的相关情况说明
√适用 □不适用
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计
报告,具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《天创时尚股份有限公司 2021 年度内部
控制审计报告》《天创时尚股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。
是否披露内部控制审计报告：是
内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见
十五、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况
根据中国证券监督管理委员会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》的统一部署及中国
证券监督管理委员会广东监管局的要求，公司对照上市公司治理专项自查清单，逐项进行认真严
肃的自查，未发现需要整改的情况。
十六、 其他
□适用 √不适用
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第五节 环境与社会责任
一、环境信息情况
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明
□适用 √不适用
(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
√适用 □不适用
1. 因环境问题受到行政处罚的情况
□适用 √不适用
2. 参照重点排污单位披露其他环境信息
√适用 □不适用
经公司核查，本公司及其子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司及其子公
司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治
法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华
人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处
罚的情况。
3. 未披露其他环境信息的原因
□适用 √不适用
(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
√适用 □不适用
公司自成立以来，高度重视污染防治工作，为减少对环境的污染，各生产车间在设计时都充
分考虑周边环境的保护，在设计和建造过程中都力求减小对周边环境的影响，在运营时公司加强
对取水、用水、污染物排放等每一环节的管理和监控。另，公司号召公司员工将节能环保理念融
入工作和生活，降低公司整体运营能耗，最大限度节约能源，减少污染。
(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
√适用 □不适用
2020 年，我国明确了“碳达峰”与“碳中和”的减排目标时间规划，公司也加速制定节能
减排的战略目标和行动方案，积极响应低碳发展和绿色发展的时代需求。2021 年度，公司积极
响应国家低碳发展和绿色发展战略，结合广东省能源局和广东电网有限公司联合发布《致全省电
力用户有序用电、节约用电倡议书》，借 2021 年错峰用电之机，加速制订内部节能减排试行方
案并全公司推行，同时跟随政策与第三方专业电力公司合作，进行市场交易及园区基本电费优
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化。2021 年度生产平均用电能耗较 2020 年度下降 5%，总部工业园区电费较 2020 年度节省 100
余万元，实现了国家、社会与企业的多方共赢。
二、社会责任工作情况
√适用 □不适用
1、人力资源
公司持续践行“以人为本”的核心理念，依据公司长期可持续发展战略制定人力资源发展规
划，将人才视为重要的资本，不断推动人才标准和结构升级，致力于打造“价值观吻合、高动
机、高能力、高潜力”的“一合三高”型人才。在打造对外部优秀人才高吸引力的同时，公司同
样重视现有人才的持续增值，为员工提供多元化的能力提升渠道和学习方式，帮助员工发掘个人
潜力、培养职业特长，并以此匹配更广阔的职业发展空间和更能创造价值的岗位分工。
公司秉承“高绩效高激励”的导向，建立并不断完善薪酬、绩效、职业发展等创新型的人才
激励机制，以鼓励员工不断创新和持续贡献，实现个人、公司及社会价值创造的多方共赢。
公司高度关注员工身心健康，积极改善并营造有利于员工身心健康的工作作息制度与生活环
境，适时推进办公室、宿舍、饭堂等硬件环境设施的改造与配套设施的完善，同时定期不定期组
织员工体检、小群体性有益于员工身心健康的文体活动等。
工会作为公司与员工联系的纽带，结合公司与员工的长远利益，通过职工代表大会或其他形
式，积极普及民主管理，彼此尊重公司与员工的权益，帮助保障员工依法享有平等就业、取得劳
动报酬、休息休假、获得安全卫生保护的权利；享有享受社会保险和福利的权利；享有依法提请
劳动、人事争议处理的权利以及法律、法规规定的其他劳动权利和经济权利。
2、环境保护
“健康环保”理念贯穿生产经营全过程，公司通过 ISO14001:2015 管理体系认证，严格遵守
履行国家环保政策及相关法律法规的企业主体责任，完成国家《排污许可证》申请变更，并依
《中华人民共和国排污许可证管理办法（试行）》进行日常环保运营管理。2021 年度公司各种
环境检测与数据达标，全年未发生因环保污染物超标或违规排放而受到的处罚事件。
另，公司积极响应广东省大气污染防治“蓝天保卫战”行动，继续完善“VOCs 一企一策”
综合整治，基于 2019-2020 年度公司生产未端处理设备的更新升级及工艺智能改进等投入，公司
VOCs 末端处理工艺已由传统活性炭吸附法升级更换为更环保的生物法。2021 年将原辅材料替
代、智能工艺改进等源头控制环节作为重点攻关项，集中精力提高无苯水性环保胶水代替挥发性
较高传统胶水比例。环保胶水占总胶水比例较 “VOCs 一企一策”综合整治前，提升近 1 倍。各
种危险固废总量较 2020 年度降幅超 40%。
3、安全生产
公司安全生产始终坚持“安全第一，预防为主”方针，通过 ISO45001:2018 管理体系认证，
在日常安全生产管理中，切实履行国家安全生产相关法律法规的企业主体责任。
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2021 年年度报告
2021 年，依广东省应急管理厅“一线三排”机制要求，总结部署全年安全生产工作，定期
在全司开展安全隐患“排查、排序、排除”活动。在设施设备方面，升级完善消防、门禁、监控
系统，加强控制室、门禁等岗位人员专业培训，实现系统与系统、人与系统的智能联动，极大提
升园区安全保卫和应急处置能力。
2021 年，面对新冠疫情的反复，公司把员工安全健康放在第一位，积极配合国家与地方政
府，呵护员工健康与安全。报告期内，广州总部及全国分支机构无一员工感染新冠病毒。
2021 年度，公司无重大安全生产责任事故。
4、质量控制
公司于 2004 年 4 月顺利通过了 ISO9001 质量管理体系认证；于 2017 年 6 月通过新版
ISO9001：2015 换证审核并换发了质量管理体系认证证书。公司严格按照质量管理体系的要求开
展工作，从品质目标、品质预防、品质责任、检验标准、检验要求、不良品分析、品质改善等方
面严格管控产品品质。
公司自成立以来一直秉承“以鞋为本、创出品牌、服务领先、品质至胜”的经营理念，获得
了由中启计量体系认证中心颁发的《测量管理体系认证证书》，产品质量符合有关国家标准和行
业标准 《皮鞋》（QB/T1002-2015）、《皮凉鞋》（GB/T 22756-2017）、旅游鞋（GB/T 15107-
2013）、休闲鞋（QB/T2955-2017）。公司通过实施质量控制体系，保证产品质量达到预期目
标。
2021 年度，公司未发生因质量问题而引起的法律纠纷。
5、股东和债权人权益保护工作
上市至今，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司严格按照上海证券交易所
《关于对中小投资者表决单独计票并披露的业务提醒》，对中小投资者的表决进行单独计票。对
《公司法》和《公司章程》规定的需要通知债权债务的事项，严格按照相关披露要求与程序，在
法定媒体上通知到位。
三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
√适用 □不适用
1、工作理念：服务民生、回报社会、共享繁荣
报告期内，公司开展包括参加“扶贫济困”主题活动、捐赠善款等多种形式的公益活动，积
极参与到脱贫攻坚、乡村振兴、疫情防控等一线工作中，为全面脱贫与共同富裕做出贡献。
2、年度扶贫攻坚工作情况
报告期内，公司积极参加由广州市南沙区工商业联合会主办的主题为“巩固脱贫攻坚成果，
助力乡村振兴”的扶贫济困活动，公司向南沙区工商业联合会捐赠人民币 5 万元，用于对口精准
扶贫任务及慈善业务。
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2021 年年度报告
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
如未能及时履行 如未能及时
承诺 承诺 是否有履 是否及时
承诺背景 承诺方 承诺时间及期限 应说明未完成履 履行应说明
类型 内容 行期限 严格履行
行的具体原因 下一步计划
股份限售 李怀状、刘晶、林丽 2017 年 6 月 23 日；至 是 是 不适用 不适用
详见注 1
仙、云众投资 承诺完成之日
解决同业 李怀状、刘晶、林丽 2017 年 6 月 23 日；长 否 是 不适用 不适用
详见注 2
竞争 仙、云众投资 期有效
与重大资产
解决关联 李怀状、刘晶、林丽 2017 年 6 月 23 日；长 否 是 不适用 不适用
重组相关的 详见注 3
交易 仙、云众投资 期有效
承诺
其他 梁耀华、李林、香港高 2017 年 6 月 23 日；长 否 是 不适用 不适用
详见注 4
创、平潭禾天 期有效
其他 李怀状、刘晶、林丽 详见注 5 2017 年 6 月 23 日；长 否 是 不适用 不适用
仙、云众投资 期有效
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2021 年年度报告
其他 梁耀华、李林、倪兼 详见注 6 2017 年 6 月 23 日；长 否 是 不适用 不适用
明、王海涛、石正久、 期有效
杨璐
其他 李林、梁耀华、香港高 详见注 7 2017 年 6 月 23 日；长 否 是 不适用 不适用
创、平潭禾天 期有效
股份限售 香港高创、平潭禾天、 详见注 8 2014 年 4 月 23 日；约 是 是 不适用 不适用
平潭尚见、西藏创源 定的期限内有效
股份限售 梁耀华、李林 详见注 9 2014 年 4 月 23 日；约 是 是 不适用 不适用
定的期限内有效
股份限售 倪兼明、施丽容、高洁 详见注 10 2014 年 4 月 23 日；截 是 是 不适用 不适用
仪、王海涛、石正久、 至离职之日起半年
与首次公开 杨璐
发行相关的 其他 香港高创 详见注 11 2014 年 4 月 23 日；约 是 是 不适用 不适用
承诺 定的期限内有效
其他 详见注 12 2014 年 4 月 23 日；约 是 是 不适用 不适用
平潭禾天
定的期限内有效
其他 详见注 13 2014 年 4 月 23 日；约 是 是 不适用 不适用
平潭尚见
定的期限内有效
其他 天创时尚 详见注 14 2014 年 4 月 23 日；长 否 是 不适用 不适用
期有效
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2021 年年度报告
其他 梁耀华、李林、倪兼 详见注 15 是 是 不适用 不适用
明、王海涛、连霞、周 2019 年 1 月 10 日；可
宏骐、伏军、胡世明、 转债存续期内
何祚军、杨璐
其他 香港高创、平潭禾天、 详见注 16 2019 年 1 月 10 日；可 是 是 不适用 不适用
李林、梁耀华 转债存续期内
解决同业 李林、梁耀华、香港高 详见注 17 2020 年 6 月 22 日；可 是 是 不适用 不适用
与再融资相
竞争 创、平潭禾天 转债存续期内
关的承诺
解决关联 香港高创、平潭禾天、 详见注 18 2020 年 6 月 22 日；可 是 是 不适用 不适用
交易 李林、梁耀华 转债存续期内
其他 梁耀华、李林、倪兼 详见注 19 2020 年 6 月 22 日；永 否 是 不适用 不适用
明、王海涛、连霞、周 久
宏骐、伏军、胡世明、
施丽容、高洁仪、李建
芳、何祚军、杨璐
与股权激励 其他 天创时尚 详见注 20 2021 年 2 月 20 日；股 是 是 不适用 不适用
相关的承诺 权激励存续期间
注 1：本次交易中，股份发行对象取得的天创时尚发行的股份的锁定期安排如下：
一、李怀状、刘晶、林丽仙在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 12 个月内不转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期
满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：（1）第一期 可申请解锁时间：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间 1、按《业绩
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2021 年年度报告
承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2017 年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日；2、按《业绩承诺和补偿
协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。可申请解锁股份：可申请解锁股份=本次发行所得
对价股份的 20%—根据《业绩承诺和补偿协议》针对业绩承诺和减值测试当年已补偿的股份（如需，以下简称“当年已补偿股份”）（2）第二期 可申
请解锁时间：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018
年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。可申请解锁股份：可申请解
锁股份=本次发行所得对价股份的 35%—当年已补偿的股份（如需）（3）第三期 可申请解锁时间：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间 1、按《业
绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2019 年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日；2、按《业绩承诺和补
偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。可申请解锁股份：可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 35%—当年已补偿的股份（如需）
（4）第四期 可申请解锁时间：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 年度出具《审计报告》
之次日。可申请解锁股份：可申请解锁股份=剩余未解锁股份
二、云众投资在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排（1）对于其在本次交易中取得的 1,482,604 股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配
股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 12 个月内不转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，
锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：第一期：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协
议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2017 年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约
定，履行完毕补偿义务（如需）之次日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。可申请解锁股份：可申请解锁股份=1,482,604 股的 20%—当
年已补偿的股份（如需） 第二期：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事
务所对目标公司 2018 年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。可申请
解锁股份：可申请解锁股份=1,482,604 股的 35%—当年已补偿的股份（如需）第三期：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和
补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2019 年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日；2、按《业绩承诺和补偿协议》
的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。可申请解锁股份：可申请解锁股份=1,482,604 股的 35%—当年已补偿的股份（如需）第四期：下列日期中
最晚的日期为可申请解锁时间：由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 年度出具《审计报告》之次日。可申请解锁股份：可申请解锁股
份=1,482,604 股中的剩余未解锁股份 （2）对于其在本次交易中取得的 667,267 股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增
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等衍生取得的股份），自股份上市之日起 36 个月内不转让，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时
间及对应的可申请解锁股份数安排如下：第一期:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资
格的会计师事务所对目标公司 2019 年度业绩实现情况出具专项核查意见之次日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之
次日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的次日。可申请解锁股份：可申请解锁股份=667,267 股的 90%—应补偿未补偿的股份（如需）第二
期：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 年度出具《审计报告》之次日。可申请解锁股
份：可申请解锁股份=667,267 股中剩余未解锁股份。
三、云众投资合伙人的间接锁定承诺李怀状、刘晶、林丽仙作为云众投资的合伙人，承诺如下：本次交易完成后，本人在樟树云众承诺的股票锁定
期内，不以任何方式直接或间接转让其直接持有的樟树云众合伙企业财产份额或退伙；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有
其通过樟树云众间接享有的与天创时尚股份有关的权益。
（上述限售股份中最后部分已于 2021 年 5 月 27 日解除限制，详见本报告中“第七节股份变动及股东情况一、（二）限售股份变动情况”）
注 2：
1、截至本承诺函签署之日，除持有小子科技的股权外，承诺人未以直接或间接的方式从事与小子科技相同或相似的业务。
2、在本次交易完成后，承诺人将不以任何直接或间接的方式（包括但不限于单独经营、担任职务、提供服务等）从事与天创时尚（包括小子科技及天
创时尚控制的其他企业，下同）相同或相似的业务，以避免与天创时尚的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措
施，促使承诺人拥有控制权的企业不从事或参与与天创时尚的生产经营相竞争的任何活动的业务。
3、在本次交易完成后，如承诺人或承诺人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与天创时尚的生产经营构成竞争的业务，则立即将
上述商业机会书面通知天创时尚，如在书面通知中所指定的合理期间内，天创时尚书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给
天创时尚。4、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天创时尚造成的所有直接或间接损失，并按承诺人在本
次交易中取得的总对价的 25%向天创时尚支付违约金。
注 3：
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1、在本次交易完成后，承诺人以及承诺人控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称“承诺人的关联企业”）原则上不与天创时尚（包括小
子科技及天创时尚控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于天创时尚能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由天创时尚与独立第三方进
行。
2、在本次交易完成后，如果天创时尚在经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家
有关法律法规、天创时尚章程及有关规定履行有关程序，并与天创时尚依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企
业将不会要求或接受天创时尚给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天创时尚的合法权益。承诺人及承诺人
的关联企业将严格履行其与天创时尚签订的各种关联交易协议，不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
3、在本次交易完成后，承诺人及承诺人的关联企业将严格避免向天创时尚拆借、占用天创时尚资金或采取由天创时尚代垫款、代偿债务等方式侵占天
创时尚资金。
4、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，承诺人将向天创时尚作出赔偿。
注 4：
郑重承诺将保证天创时尚在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
（一）人员独立 1、保证天创时尚（包括天创时尚控制的下属公司，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在天创时尚专
职工作，不在本人/本公司/本企业控制的其他企业（不包括天创时尚控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本公司/本
企业控制的其他企业中领薪。2、保证天创时尚的财务人员独立，不在本人/本公司/本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证天创时尚拥有完
整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人/本公司/本企业控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立 1、保证天创时尚具有独立完整的资产，天创时尚的资产全部能处于天创时尚的控制之下，并为天创时尚独立拥有和运营。保证本人/
本公司/本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占有天创时尚的资金、资产。2、保证不以天创时尚的资产为本人/本公司/本企业控制的其他企业
的债务提供担保。
（三）财务独立 1、保证天创时尚建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证天创时尚具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司
的财务管理制度。3、保证天创时尚独立在银行开户，不与本人/本公司/本企业控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证天创时尚能够作出独立的财
务决策，本人/本公司/本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预天创时尚的资金使用调度。5、保证天创时尚依法独立纳税。
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（四）机构独立 1、保证天创时尚建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证天创时尚的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证天创时尚拥有独立、完整的组织机构、与本人/本公司/本企业控制的其他企业间
不发生机构混同的情形。
（五）业务独立 1、保证天创时尚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本人/本公司/
本企业除通过合法程序行使股东权利之外，不对天创时尚的业务活动进行干预。3、保证尽量减少本人/本公司/本企业与天创时尚的关联交易，无法避
免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证天创时尚在其他方面与本人/本公司/本企业控制的其他企业保持独立。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人/本公司/本企业对
天创时尚不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给天创时尚造成经济损失，本人/本公司/本企业将向天创时尚进行赔偿。
注 5：
本企业/本人承诺：
（一）保证上市公司人员独立 1、保证天创时尚的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及营销负责人均专职在天创时尚任职并
领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任职务。2、保证天创时尚的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独
立。3、承诺人及承诺人控制的其他企业向天创时尚推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和
股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立 1、保证天创时尚具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。2、保证天创时尚
不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他企业占用的情形。3、保证天创时尚的住所独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
（三）保证上市公司机构独立 1、保证天创时尚建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证天创时尚的股东大会、董事会、独立董
事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
（四）保证上市公司财务独立 1、保证天创时尚建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务
管理制度。2、保证天创时尚独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。3、保证天创时尚的财务人员不在承诺人及承诺人控
制的其他企业中兼职。4、保证天创时尚依法独立纳税。5、保证天创时尚能够独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不干预天创时尚的资
金使用等财务、会计活动。
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（五）保证上市公司业务独立 1、保证天创时尚有完整的业务体系。2、保证天创时尚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面
向市场独立自主持续经营的能力。3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业除通过行使股东权利予以决策外，不对天创时尚的业务活动进行干预。4、保
证承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与天创时尚相同或相近且具有实质性竞争关系的业务。5、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与天
创时尚发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定
履行交易决策程序和信息披露义务。
注 6：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
注 7：
本公司/本企业/本人就有效落实天创时尚发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施，现承诺如下：不越权干
预天创时尚的经营管理活动，不侵占天创时尚利益。若本公司/本企业/本人违背上述承诺致使摊薄即期回报事项的填补回报措施无法得到有效落实，从
而损害了天创时尚和中小投资者的合法权益，天创时尚和中小投资者有权采取一切合法手段向本公司/本企业/本人就其遭受的损失进行追偿。
注 8：锁定期满后两年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（上述发行价为除权除息后的价格）。
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注 9：锁定期满后两年内，本人若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（上述发行价为除权除息后的价格）。锁定
期届满后，本人在作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的 25%，在本人离职后半年内
不转让所持发行人的股份。
注 10：锁定期届满后，本人在作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持预计发行人股份总数的 25%，在本
人离职后半年内不转让所持发行人的股份。
注 11：
本公司已知悉本公司股东梁耀华为发行人董事长、股东贺咏梅为发行人董事，在上述两人其中任何一人任职期间，本公司每年转让所持发行人股份
的比例不超过所持发行人股份总数的 25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份；上述两人在向证券交易所申报离任后六
个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本公司所持有公司股票总数的比例不超过 50%。本公司所持发行人股票锁定期满后两
年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发行
人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并
提前三个交易日予以公告：1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。2、减
持价格：不低于发行人股票的发行价。3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内
公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期
届满后的 12 个月内，本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的 25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第 13 至 24 个
月内，本公司减持所持公司老股数量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满后第 13 个月初本公司持有公司老股数量的 25%。5、减持期限：自公告减
持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。在减持发行人股份过程中，香港高创有限公司与广州番禺
禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）提前沟通并保持一致行动，维持香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人的共同
控股地位，以及发行人共同实际控制人梁耀华和李林在发行人间接持股比例同比例降低后仍维持对发行人的共同实际控制。
注 12：
本企业已知悉本企业合伙人李林为发行人副董事长、总经理，合伙人倪兼明为发行人董事、副总经理，在上述两人其中任何一人任职期间，本企业
每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的 25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份。本公司所持发
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行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本
公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简
称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的
公开承诺的情况。2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果
本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：在本公
司所持发行人股票锁定期届满后的 12 个月内，本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的 25%；在本公司所持发行人股票锁定
期届满后的第 13 至 24 个月内，本公司减持所持公司老股数量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满后第 13 个月初本公司持有公司老股数量的
25%。5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。在减持发行人股份过程中，
香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）提前沟通并保持一致行动，维持香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业
（普通合伙）在发行人的共同控股地位，以及发行人共同实际控制人梁耀华和李林在发行人间接持股比例同比例降低后仍维持对发行人的共同实际控
制。
注 13：
本企业已知悉本企业合伙人王海涛、石正久均为发行人副总经理，合伙人王向阳为发行人财务总监，在上述三人其中任何一人任职期间，本企业每
年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的 25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份。本企业所持发行
人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本企业有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本企
业减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本企业将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称
“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公
开承诺的情况。2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本
企业预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：在本企业
所持发行人股票锁定期届满后的 12 个月内，本企业减持所持公司老股的数量不超过本企业持有公司老股数量的 25%；在本企业所持发行人股票锁定期
届满后的第 13 至 24 个月内，本企业减持所持公司老股数量不超过本企业所持发行人股票锁定期届满后第 13 个月初本企业持有公司老股数量的 25%。
5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本企业拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
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注 14：
在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于发行人首次公
开发行的全部新股，发行人将按照投资者所缴纳股票申购款，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次
公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人将
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回
购具体方案回购发行人首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如发行人上
市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。
注 15：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行自我约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
注 16：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
注 17：
（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的下属企业并未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与天创时尚股份有限公司及其
下属企业相竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事。
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（2）本人及本人直接或间接控制的下属企业承诺将不会在中国境内或境外：a、单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与天创时尚股份有限公司
及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；b、不会直接或间接投资、收购竞争企业，拥有从事与天创时尚股份
有限公司及其下属企业可能产生同业竞争企业的任何股份、股权，或在任何竞争企业有任何权益；c、不会以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上
等其他方面的帮助。
（3）本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：a、本人不再是天创时尚股份有限公司实际控制人；b、天创时尚股份有限公司的股
票终止在任何证券交易所上市（但天创时尚股份有限公司的股票因任何原因暂停买卖除外）。
（4）‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其 a、持有或控制 50%或以上已发行的股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或 b、有权享
有 50%或以上的税后利润，或 c、有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体（无论是否具有法人资格），以及该其他企业或实体
的下属企业。
（5）如违反上述承诺，本人将赔偿天创时尚股份有限公司由此造成的直接和间接损失。
注 18：
为规范关联交易，公司实际控制人控制的主要股东香港高创、平潭禾天及实际控制人梁耀华、李林出具了承诺，具体情况如下：
1、发行人实际控制人李林承诺：“1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重天创时尚的独立法人地位，保障天创时尚独立经营、自主决
策。本人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及天创时尚的章程规定，促使经广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“番禺禾
天”）提名的天创时尚董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。2、保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括天创时尚控制的企业，以下统称
“本人的关联企业”）今后原则上不与天创时尚（包括天创时尚控制的企业，下同）发生关联交易。3、如果天创时尚在今后的经营活动中必须与本人
或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天创时尚的章程和天创时尚的有关规定履行有关程序，
与天创时尚依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受天创时尚给予比在任何
一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天创时尚及天创时尚其他股东的合法权益。4、本人及本人的关联企业将严格和善
意地履行其与天创时尚签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反
上述承诺给天创时尚造成损失，本人将向天创时尚作出赔偿。”
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2、发行人实际控制人梁耀华承诺：“1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重天创时尚的独立法人地位，保障天创时尚独立经营、自
主决策。本人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及天创时尚的章程规定，促使经高创有限公司提名的天创时尚董事依法履行其应尽的忠诚义务和
勤勉义务。2、保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括天创时尚控制的企业，以下统称“本人的关联企业”）今后原则上不与天创时尚（包括天
创时尚控制的企业，下同）发生关联交易。3、如果天创时尚在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使
此等交易严格按照国家有关法律法规、天创时尚的章程和天创时尚的有关规定履行有关程序，与天创时尚依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证
按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受天创时尚给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关
联交易损害天创时尚及天创时尚其他股东的合法权益。4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与天创时尚签订的各种关联交易协议。本人及
本人的关联企业将不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，本人将向天创时尚作出赔
偿。”
3、发行人实际控制人控制的主要股东香港高创、平潭禾天承诺：“1、承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重天创时尚的独立法人地
位，保障天创时尚独立经营、自主决策。承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及天创时尚的章程规定，促使经承诺人提名的天创时尚董事依
法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。2、保证承诺人以及承诺人拥有控制权的企业（不包括天创时尚控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”）
今后原则上不与天创时尚（包括天创时尚控制的企业，下同）发生关联交易。3、如果天创时尚在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业
发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天创时尚的章程和天创时尚的有关规定履行有关程序，与天创时尚依法
签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受天创时尚给予比在任何一项市场公
平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天创时尚及天创时尚其他股东的合法权益。4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履
行其与天创时尚签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反上
述承诺给天创时尚造成损失，承诺人将向天创时尚作出赔偿。
注 19：本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带法律责任。
注 20：公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到 □未达到 √不适用
(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
□适用 √不适用
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
□适用 √不适用
三、违规担保情况
□适用 √不适用
四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用 √不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
具体内容详见“第十节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“44.重要会计政策和会计估计的变更”。
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
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（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用 √不适用
（四）其他说明
□适用 √不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：元 币种：人民币
现聘任
境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬 1,415,000
境内会计师事务所审计年限 13
名称 报酬
内部控制审计会计师事务所 普华永道中天会计师事务所 185,000
（特殊普通合伙）
保荐人 华兴证券有限公司 0
注 1：华兴证券有限公司为公司 2020 年度发行可转债时的保荐人，2021 年度公司无对应需保荐事项，未发生相关保荐费用。
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用 □不适用
公司于 2021 年 8 月 20 日召开的第四届董事会第三次会议及 2021 年 9 月 7 日召开的 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于续聘 2021 年
度会计师事务所的议案》，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务及内部控制审计机构。
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审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
七、面临退市风险的情况
(一)导致退市风险警示的原因
□适用 √不适用
(二)公司拟采取的应对措施
□适用 √不适用
(三)面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
八、破产重整相关事项
□适用 √不适用
九、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况
□适用 √不适用
十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
□适用 √不适用
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2021 年年度报告
十二、重大关联交易
(一)与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用
事项概述 查询索引
公司于 2021 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第二十六次会议及 2021 年 5 月 20 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关 详情请见公司于
于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的议案》。 2021 年 4 月 29 日在
报告期内，公司与上述关联人进行的日常关联交易情况如下： 上海证券交易所网
2021 年预计金额 报告期内实际发 站披露的《关于
关联交易类别（注 1） 关联方 占同类交易金额的比例
(元） 生金额（元）
2020 年度日常关联
贵阳云岩加多贝鞋业经营部 5,500,000 2,446,702 0.14%
向关联人销售商品 （注 3） 交易执行情况及
（注 2） 成都和坔商贸有限公司 7,000,000 2,942,516 0.17% 2021 年度日常关联
（注 3）
北京电子城物业管理有限公 500,000 276,710 1.47% 交易预计的公告》
接受关联人提供的劳务 司 （公告编号：2021-
深圳坤湛科技有限公司 800,000 0 不适用
向关联人租出资产 广州优人鞋业贸易有限公司 60,000 55,046 2.06% 040）。
合计 13,860,000 5,720,974
注 1：2021 年度，公司与上述关联方之间发生的交易销售定价公允、合理，不存在利用关联关系损害股东利益的情形，不存在非经营
性资金往来，不存在利用关联关系违规占用公司资金的情形。
注 2：贵阳加多贝及成都和坔由与香港高创董事贺咏梅关系密切的家庭成员控制。2020 年 1 月至 6 月，香港高创为公司第一大股东，
自 2020 年 7 月起，平潭禾天为公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于谨慎性原则，公司认为：2020
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年 1 月至 2021 年 6 月（即香港高创不再作为本公司第一大股东后 12 个月期限届满）期间，香港高创的董事贺咏梅为公司的关联自然
人或历史关联自然人，其关联公司贵阳加多贝及成都和坔为公司关联方。自 2021 年 7 月起，贺咏梅及其关联公司贵阳加多贝及成都和
坔不再为公司的关联方。
注 3：上表中贵阳加多贝及成都和坔报告期内实际发生金额为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日数据。
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2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用 √不适用
(三)共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(四)关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用 □不适用
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1、事项描述
为支持公司参股公司 United Nude 及其子公司的业务发展，满足其经营及发展的资金需
要，上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向参股公司提供原借款展期暨关联交
易的议案》。公司原于 2017 年度使用自有资金向 UN 及其全资子公司广州优人提供合计 250 万美
元的借款，用于 UN 及其全资子公司日常费用开支，年利率为 4.5%，借款期限为三年的借款，上
述借款于 2020 年到期。公司拟对参股公司 UN 及其全资子公司广州优人合计提供的 250 万美元原
借款作如下安排：（1）其中 100 万美元的借款延期两年至 2022 年到期；（2）其中 150 万美元
的借款分两年进行归还，每年还款 75 万美金，本金未归还部分按 4.5%年利率计算利息。其余条
款与原借款协议一致。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
因公司董事倪兼明为 UN 董事（2017 年初始交易发生时，倪兼明尚未任 UN 董事），根据
《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易构成关联
交易，需履行相应的决策和信息披露程序。本公司召开董事会审议此议案前，已征得独立董事事
前认可，同意将本次关联交易提交董事会审议，会后独立董事针对此次关联交易发表了独立意
见。审议公司对参股公司 UN BVI 提供借款展期时，关联人倪兼明已进行回避表决。本次关联交
易额度属于董事会审议范围，无需提交至公司股东大会审议。相关事项参见 2020 年 5 月 23 日在
上海证券交易所网站发布并同时刊登在《上海证券报》上的《关于向参股公司提供原借款展期暨
关联交易的公告》（公告编号：2020-033）
2、后续进展情况
根据借款协议之展期协议中对还款期限的约定，上述借款中，其中 100 万美元的借款至
2022 年 1 月份到期；其中 150 万美元的借款自 2020 年 5 月起分两年进行归还（每年还款 75 万
美金）且至 2022 年 5 月份借款到期。截至 2021 年 12 月 31 日，上述借款余额为 200 万美元，约
占公司 2021 年末合并报表净资产的 0.86%。
根据 2021 年 4 月 28 日公司子公司香港莎莎素与 UN BVI 公司的股东 Best Invent Holdings
Limited (简称“Best Invent”)及 Highfly Developments Limited(简称“Highfly”)签订协
议，约定香港莎莎素收购 Best Invent 及 Highfly 分别持有的 UN BVI 公司 18.99%及 7.13%的股
权，上述股权收购完成后，本集团将合计持有 UN BVI 公司 58.55%的股权，并且将对 UN 公司进
行董事会改组，预计完成改组后 UN BVI 公司将成为本集团的子公司。截至 2021 年 12 月 31 日，
UN BVI 公司董事会改组尚未完成。
根据中国证券监督管理委员会颁布的上市公司监管指引第 8 号（“监管指引第 8 号”）第二
条第五款的规定，上市公司不得有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实
际控股人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。由于
United Nude 的其他股东并未同比例提供资金，故公司借予 UN 集团的借款不符合监管指引第 8
号的规定。
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我们在上述法规颁布后，及时与公司进行沟通，督促公司学习相关法规、尽快与 UN BVI 公
司协商解决上述借款事项的方案。经了解，公司已要求 UN 集团尽快偿还有关款项。同时，由于
公司已成为 United Nude 的第一大股东，公司将继续推进 United Nude 的董事会重组，令公司能
够控制 United Nude 而令其成为本公司的控股子公司，以符合有关新规规定。根据公司咨询相关
律师所获得意见，虽然监管指引第 8 号第 23 条规定了上市公司违反该指引涉及行政处罚及行政
监管措施，但该规定本身没有明确对应的行政处罚标准和行政监管措施，中国证监会依照其他相
关法律、行政法规和规章享有自由裁量权。公司参考了律师提供的与上市公司资金被占有信息披
露违规相关的行政处罚和行政监管措施的具体规定，认为上述资产负债表日后违规事项对公司财
务状况和业务运营不存在重大影响。
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务
□适用 √不适用
(六)其他
□适用 √不适用
十三、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
1、 托管情况
□适用 √不适用
2、 承包情况
□适用 √不适用
3、 租赁情况
□适用 √不适用
(二) 担保情况
□适用 √不适用
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2021 年年度报告
(三) 委托他人进行现金资产管理的情况
1. 委托理财情况
(1) 委托理财总体情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额
银行理财产品 自有资金 504,000,000 - -
银行理财产品 募集资金 180,000,000 - -
定期存款 募集资金 100,000,000 - -
结构性存款 自有资金 100,000,000 - -
私募基金产品 自有资金 150,000,000 97,990,000 -
券商理财产品 自有资金 80,000,000 - -
券商理财产品 募集资金 60,000,000 - -
债券 自有资金 10,000,000 8,463,964 -
其他情况
□适用 √不适用
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(2) 单项委托理财情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
是否 减值准备计
报酬确 未来是否
委托理财 委托理财金 委托理财 委托理财 资金 资金 年化 预期收益 实际 实际收 经过 提金额(如
受托人 定 有委托理
类型 额 起始日期 终止日期 来源 投向 收益率 (如有) 收益或损失 回情况 法定 有)
方式 财计划
程序
招商证券股份 券商理财 80,000,000 2021 年 2 2021 年 8 自有资 银行 保本固 4.30% 1,696,438 1,696,438 已收回 是 是 不适用
有限公司 产品 月5日 月4日 金 定收益
工商银行广州 定期存款 100,000,00 2021 年 3 2021 年 6 募集资 银行 定期存 3.25% 940,263 940,263 已收回 是 是 不适用
番禺支行 0 月8日 月 25 日 金 款
交通银行天津 银行理财 60,000,000 2021 年 1 2021 年 7 自有资 银行 非保本 3.20% 946,849 946,849 已收回 是 是 不适用
武清支行 产品 月 14 日 月 13 日 金 浮动收
益
交通银行天津 银行理财 60,000,000 2021 年 7 2021 年 9 自有资 银行 非保本 3.00% 310,685 310,685 已收回 是 是 不适用
武清支行 产品 月 16 日 月 17 日 金 浮动收
益
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民生银行股份 银行理财 50,000,000 2021 年 8 2021 年 9 自有资 银行 非保本 3.00% 174,528 174,528 已收回 是 是 不适用
有限公司广州 产品 月 16 日 月 28 日 金 浮动收
分行营业部 益
中国银行股份 结构性存 120,000,00 2021 年 8 2021 年 9 自有资 银行 保本浮 1.49% 210,641 210,641 已收回 是 是 不适用
有限公司广州 款 0 月 16 日 月 28 日 金 动收益
番禺支行
中国银行股份 结构性存 122,000,00 2021 年 8 2021 年 9 自有资 银行 保本浮 4.19% 602,212 602,212 已收回 是 是 不适用
有限公司广州 款 0 月 16 日 月 28 日 金 动收益
番禺支行
民生银行股份 银行理财 100,000,00 2021 年 8 2021 年 9 自有资 银行 非保本 3.50% 426,418 426,418 已收回 是 是 不适用
有限公司广州 产品 0 月 16 日 月 22 日 金 固定收
分行营业部 益
中国银行股份 结构性存 50,000,000 2021 年 8 2021 年 9 募集资 银行 保本浮 4.17% 86,301 86,301 已收回 是 是 不适用
有限公司广州 款 月 19 日 月 30 日 金 动收益
番禺支行
交通银行天津 银行理财 50,000,000 2021 年 9 2021 年 9 自有资 银行 非保本 2.50% 23,973 23,973 已收回 是 是 不适用
武清支行 产品 月 22 日 月 29 日 金 浮动收
益
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交通银行天津 银行理财 65,000,000 2021 年 10 2021 年 12 自有资 银行 非保本 3.00% 336,575 336,575 已收回 是 是 不适用
武清支行 产品 月8日 月 10 日 金 浮动收
益
民生银行股份 银行理财 90,000,000 2021 年 10 2021 年 12 自有资 银行 非保本 3.50% 800,840 800,840 已收回 是 是 不适用
有限公司广州 产品 月 19 日 月 28 日 金 固定收
分行营业部 益
民生银行股份 银行理财 56,000,000 2021 年 10 2021 年 12 自有资 银行 非保本 3.65% 285,486 285,486 已收回 是 是 不适用
有限公司广州 产品 月 25 日 月 27 日 金 固定收
分行营业部 益
中国银行股份 结构性存 95,000,000 2021 年 10 2021 年 12 自有资 银行 保本浮 4.35% 270,789 270,789 已收回 是 是 不适用
有限公司广州 款 月 22 日 月 29 日 金 动收益
番禺支行
中国银行股份 结构性存 99,000,000 2021 年 10 2021 年 12 自有资 银行 保本浮 4.36% 804,151 804,151 已收回 是 是 不适用
有限公司广州 款 月 22 日 月 29 日 金 动收益
番禺支行
深圳九颂宇帆 私募基金 99,990,000 2021 年 12 无固定期 自有资 银行 保本浮 - - - 已收回 是 是 不适用
投资中心（有 产品 .00 月 17 日 限 金 动收益 2,000,
限合伙） 000
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注：根据重要性原则，上表不含人民币 5,000 万元以下的理财产品。
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托理财减值准备
□适用 √不适用
2. 委托贷款情况
(1) 委托贷款总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托贷款情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托贷款减值准备
□适用 √不适用
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2021 年年度报告
3. 其他情况
□适用 √不适用
(四) 其他重大合同
□适用 √不适用
十四、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明
□适用 √不适用
第七节 股份变动及股东情况
一、 股本变动情况
(一) 股份变动情况表
1、 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积
数量 比例(%) 发行新股 送股 金转 其他 小计 数量 比例(%)
股
一、有限售条件股份 4,173,957 0.97 -4,173,957 -4,173,957 0 0
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1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 4,173,957 0.97 -4,173,957 -4,173,957
其中：境内非国有法人持 815,528 0.19 -815,528 -815,528
股
境内自然人持股 3,358,429 0.78 -3,358,429 -3,358,429
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份 424,721,510 99.03 28,623 4,173,957 4,202,580 428,924,090 100
1、人民币普通股 424,721,510 99.03 28,623 4,173,957 4,202,580 428,924,090 100
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 428,895,467 100 28,623 0 28,623 428,924,090 100
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2、 股份变动情况说明
√适用 □不适用
（1）公司法人股东樟树云众与自然人股东李怀状、刘晶、林丽仙四方因公司 2017 年发行股份购
买资产事项所取得的限售股 600,540 股及 3,573,417 股合计 4,173,957 股股份分别于 2021 年 1
月 7 日、2021 年 5 月 27 日上市流通。具体内容详见公司于 2020 年 12 月 31 日、2021 年 5 月 22
日披露于上海证券交易所网站的《关于发行股份购买资产部分限售股解禁上市流通的公告》（公
告编号：2020-097）《关于发行股份购买资产部分限售股解禁上市流通的公告》（公告编号：
2021-055）。
（2）公司可转债“天创转债”于 2021 年 1 月 4 日进入转股期。截至 2021 年 12 月 31 日，累计
共有 380,000 元“天创转债”转换为公司股票，累计转股数为 30,649 股（其中 28,623 股为新增
股份，2,026 股为库存股）。具体内容详见公司于 2022 年 1 月 6 日披露于上海证券交易所网站
的《关于可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-008）。
3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
□适用 √不适用
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 √不适用
(二) 限售股份变动情况
√适用 □不适用
单位: 股
年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股
股东名称 限售原因 解除限售日期
数 售股数 售股数 数
李怀状 1,916,282 1,916,282 0 0 重 大资产 重组 2021 年 1 月 7
发 行股票 购买 日、2021 年 5
资产限售 月 27 日
刘晶 809,973 809,973 0 0 重 大资产 重组 2021 年 1 月 7
发 行股票 购买 日、2021 年 5
资产限售 月 27 日
林丽仙 632,174 632,174 0 重 大资产 重组 2021 年 1 月 7
发 行股票 购买 日、2021 年 5
资产限售 月 27 日
云众投资 815,528 815,528 0 0 重 大资产 重组 2021 年 1 月 7
发 行股票 购买 日、2021 年 5
资产限售 月 27 日
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4,173,957 4,173,957 0 0 / /
合计
二、 证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
√适用 □不适用
单位：股 币种：人民币
股票及其衍生 发行价格 获准上市交 交易终止
发行日期 发行数量 上市日期
证券的种类 （或利率） 易数量 日期
普通股股票类
A 股（首发上市） 2016 年 2 9.80 70,000,000 2016 年 2 月 18 日 70,000,000 不适用
月 18 日
A 股（2016 年度权 2017 年 6 0 112,000,000 2017 年 6 月 5 日 112,000,000 -
益分派转增） 月5日
A 股（限制性股票 2017 年 9 7.36 3,570,000 自限制性股票股票登记 1,161,300 -
首次授予） 月 26 日 日起（2017 年 9 月 26
日）在满足解锁条件情
况下、分三期解锁上市
流通
A 股（限制性股票 2017 年 9 6.37 350,000 自限制性股票股票登记 - -
预留授予） 月 26 日 日起（2017 年 9 月 26
日）在满足解锁条件情
况下、分二期解锁上市
流通
A 股（2017 年度重 2017 年 12 14.37 35,734,167 股票登记日起（2017 - -
大资产重组发行股 月 25 日 年 12 月 25 日）在满足
份购买资产） 解锁条件情况下、分期
解锁上市流通
可转换公司债券、分离交易可转债
可转换公司债券 2020 年 6 100 元/张 600 万张 2020 年 7 月 16 日 600 万张 2026 年 6
月 24 日 月 23 日
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用 √不适用
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(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
√适用 □不适用
报告期内，公司股份变动情况详见本节“一、股本变动情况”之“（一）股份变动情况
表”。
报告期初公司资产总额为 2,691,246,326 元，负债总额为 970,694,935 元，资产负债率为
36.70%，报告期末公司资产总额为 2,563,446,679 元，负债总额为 990,243,974 元，资产负债率
为 38.63%，较 2020 年有所上升。
(三)现存的内部职工股情况
□适用 √不适用
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
截至报告期末普通股股东总数(户) 20,598
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 20,252
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 不适用
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 不适用
(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
前十名股东持股情况
持有有限 质押、标记或冻结情况
股东名称 报告期内增 期末持股数 比例
售条件股 股东性质
（全称） 减 量 (%) 股份状态 数量
份数量
平潭禾天股权投资合伙企 境内非国有
0 88,830,630 20.71 0 质押 34,000,000
业（普通合伙） 法人
高创有限公司 0 69,797,322 16.27 0 无 0 境外法人
平潭尚见股权投资合伙企 境内非国有
-3,300,000 36,200,229 8.44 0 无 0
业（普通合伙） 法人
Visions Holding
0 21,503,294 5.01 0 无 0 境外法人
（HK）Limited
李怀状 0 14,499,530 3.38 0 无 0 境内自然人
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富荣基金－王伟军－富荣
0 8,203,100 1.91 0 无 0 其他
王伟军单一资产管理计划
石正久 7,375,466 7,516,266 1.75 0 无 0 境内自然人
刘晶 0 6,197,966 1.45 0 无 0 境内自然人
李林 -1,850,000 5,550,317 1.29 0 无 0 境内自然人
林丽仙 0 3,264,260 0.76 0 无 0 境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
股份种类及数量
股东名称 持有无限售条件流通股的数量
种类 数量
平潭禾天股权投资合伙企业（普通合
88,830,630 人民币普通股 88,830,630
伙）
高创有限公司 69,797,322 人民币普通股 69,797,322
平潭尚见股权投资合伙企业（普通合
36,200,229 人民币普通股 36,200,229
伙）
Visions Holding（HK）Limited 21,503,294 人民币普通股 21,503,294
李怀状 14,499,530 人民币普通股 14,499,530
富荣基金－王伟军－富荣王伟军单一资
8,203,100 人民币普通股 8,203,100
产管理计划
石正久 7,516,266 人民币普通股 7,516,266
刘晶 6,197,966 人民币普通股 6,197,966
李林 5,550,317 人民币普通股 5,550,317
林丽仙 3,264,260 人民币普通股 3,264,260
公司前十名股东中存在回购专户，截至 2021 年 12 月 31 日，天创时尚
前十名股东中回购专户情况说明 股份有限公司回购专用证券账户合计持有公司 12,122,994 股股份，占公司
当时总股本的 2.83%。上表“前十名股东持股情况”已剔除回购专户。
上述股东委托表决权、受托表决权、放
不适用
弃表决权的说明
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2011 年 12 月 7 日，公司时任实际控制人李林及其控制的平潭禾天、
公司时任实际控制人梁耀华及其控制的香港高创四方签订了《一致行动协
议》，约定：自该协议签订日起，一致行动人各方一致同意在天创时尚的
董事会和股东大会就任何事项进行表决时采取一致行动；该协议有效期为
5 年，有效期届满且一致行动人各方无变更或终止提议，该协议自动续期 5
年，依此类推。因各方均未提出变更或终止提议，上述《一致行动协议》
于 2016 年 12 月 7 日到期后自动续期，已于 2021 年 12 月 7 日到期。经上
述四方友好协商，决定《一致行动协议》到期后不再续期，原一致行动人
上述股东关联关系或一致行动的说明
各方终止一致行动关系。公司实际控制人由梁耀华、李林变更为李林；由
李林控制的平潭禾天成为公司控股股东。详见公司于 2021 年 11 月 26 日披
露的《关于相关股东签署的一致行动协议到期终止暨实际控制人变更的提
示性公告》（公告编号：2021-101）。
李林系平潭禾天的控股股东及执行事务合伙人，是平潭禾天另一股东
倪兼明的姐夫。
除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属
于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的
不适用
说明
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
□适用 √不适用
(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
□适用 √不适用
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1 法人
√适用 □不适用
名称 平潭禾天股权投资合伙企业（普通合伙）
单位负责人或法定代表人 李林
成立日期 2011 年 12 月 02 日
主要经营业务 投资咨询（法律、法规另有规定除外），社会经济咨询（不
含金融业务咨询），市场调查，提供企业营销策划服务（以
上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
报告期内控股和参股的其他境内 无
外上市公司的股权情况
其他情况说明 无
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2021 年年度报告
2 自然人
□适用 √不适用
3 公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用 √不适用
4 报告期内控股股东变更情况的说明
□适用 √不适用
5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
(二) 实际控制人情况
1 法人
□适用 √不适用
2 自然人
√适用 □不适用
姓名 李林
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 否
主要职业及职务 董事长
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无
3 公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用 √不适用
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4 报告期内公司控制权发生变更的情况说明
√适用 □不适用
报告期内，公司实际控制人由梁耀华、李林变更为李林；由李林控制的平潭禾天成为公司控
股股东。具体情况如下：
2011 年 12 月 7 日，公司时任实际控制人李林及其控制的平潭禾天、公司时任实际控制人梁
耀华及其控制的香港高创四方签订了《一致行动协议》，约定：自该协议签订日起，一致行动人
各方一致同意在天创时尚的董事会和股东大会就任何事项进行表决时采取一致行动；该协议有效
期为 5 年，有效期届满且一致行动人各方无变更或终止提议，该协议自动续期 5 年，依此类推。
因各方均未提出变更或终止提议，上述《一致行动协议》于 2016 年 12 月 7 日到期后自动续期，
已于 2021 年 12 月 7 日到期。经上述四方友好协商，决定《一致行动协议》到期后不再续期，原
一致行动人各方终止一致行动关系。公司实际控制人由梁耀华、李林变更为李林；由李林控制的
平潭禾天成为公司控股股东。
具体内容详见公司于 2021 年 11 月 26 日披露的《关于相关股东签署的一致行动协议到期终
止暨实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2021-101）。
5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用 √不适用
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2021 年年度报告
五、 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例
达到 80%以上
□适用 √不适用
六、 其他持股在百分之十以上的法人股东
√适用 □不适用
单位：元 币种：港元
主要经营业务
单位负责人或 组织机构
法人股东名称 成立日期 注册资本 或管理活动等
法定代表人 代码
情况
高创有限公司 梁耀华 1997 年 11 月 5 日 628942 32,000,000 股权投资
情况说明 截至本报告期末，高创有限公司持有公司 69,797,322 股股份，占公司当时总股本的
16.27%，其注册地址为中国香港，其注册资本为港币 32,000,000 元。
七、 股份限制减持情况说明
□适用 √不适用
八、 股份回购在报告期的具体实施情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
回购股份方案名称 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案
回购股份方案披露时间 2021 年 2 月 24 日
拟回购股份数量及占总股本的比 6,960,000
例(%)
拟回购金额 60,000,000
拟回购期间 自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月，即
2021 年 2 月 22 日-2022 年 2 月 21 日。
回购用途 用于股权激励计划
已回购数量(股) 2,895,000
已回购数量占股权激励计划所涉 30.47%
及的标的股票的比例(%)（如有）
公司采用集中竞价交易方式减持 不适用
回购股份的进展情况
注 1：公司于 2021 年 2 月 22 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞
价交易方式回购公司股份预案的议案》，公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额为
人民币 6,000 万元（含）-12,000 万元（含），回购价格不超过 8.62 元/股，以此测算，拟回购股份
数量为 696 万股-1,392 万股，约占公司当时总股本的 1.62%-3.25%。具体内容详见公司分别于 2021
年 2 月 24 日、2 月 27 日披露于上海证券交易所的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案
的公告》（公告编号：2021-013）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。
注 2：上述回购股份方案已于 2022 年 2 月 21 日回购期限届满，公司通过集中竞价交易方式已累
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2021 年年度报告
计回购股份 10,028,340 股，已回购股份约占公司当时总股本的 2.34%，成交的最高价格为 6.63 元
/股、最低价格为 5.37 元/股，成交总金额为人民币 60,225,704 元（不含交易费用）。公司已按照披
露的方案完成回购，回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异。具体内容详见公司
于 2022 年 2 月 23 日披露于上海证券交易所的《关于股份回购结果暨股份变动的公告》（公告编
号：2022-018）。
第八节 优先股相关情况
□适用 √不适用
第九节 债券相关情况
一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具
□适用 √不适用
二、可转换公司债券情况
√适用 □不适用
(一) 转债发行情况
√适用 □不适用
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]526 号文核准，公司于 2020 年 6 月 24 日公开发
行了 600 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 60,000 万元，期限 6 年。
经上海证券交易所自律监管决定书[2020]192 号文同意，公司 60,000 万元可转换公司债券
于 2020 年 7 月 16 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天创转债”，债券代码
“113589”。
天创转债期限为自发行之日起 6 年，即自 2020 年 6 月 24 日至 2026 年 6 月 23 日。债券利率
第一年为 0.4%，第二年为 0.6%，第三年为 1.0%，第四年为 1.5%，第五年为 1.8%，第六年为
2.0%。本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按债券面值的 110%（含最后一期利
息）的价格赎回未转股的可转债。转股期起止日期为 2021 年 1 月 4 日至 2026 年 6 月 23 日。
(二) 报告期转债持有人及担保人情况
√适用 □不适用
可转换公司债券名称 天创转债
期末转债持有人数 28,952
本公司转债的担保人 不适用（注 1）
前十名转债持有人情况如下：
可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元） 持有比例(%)
国信证券股份有限公司 52,640,000 8.78
UBS AG 45,676,000 7.62
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中国工商银行股份有限公司－天弘添利债券型证券 3.08
18,475,000
投资基金（LOF）
泰康资产鑫全多策略 2 号固定收益型养老金产品 2.56
15,321,000
－中国工商银行股份有限公司
中国工商银行股份有限公司－兴全可转债混合型证 1.84
11,004,000
券投资基金
交通银行股份有限公司－兴全磐稳增利债券型证券 1.69
10,129,000
投资基金
华安证券－浦发银行－华安证券汇赢增利一年持有 1.67
10,000,000
期灵活配置混合型集合资产管理计划
中国银行股份有限公司－天弘增强回报债券型证券 1.41
8,452,000
投资基金
中国工商银行股份有限公司－嘉实多元收益债券型 1.40
8,373,000
证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－安信目标收益债券型 1.29
7,755,000
证券投资基金
注 1：根据公司可转换公司债券募集说明书第 1-1-6 页“四、本次可转债发行不设担保”中提及：根据《上市公
司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资
产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股
东的净资产为 21.52 亿元，超过 15 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未提供担保。
(三) 报告期转债变动情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
可转换公司 本次变动增减
本次变动前 本次变动后
债券名称 转股 赎回 回售
天创转债 600,000,000 380,000 0 0 599,620,000
报告期转债累计转股情况
√适用 □不适用
可转换公司债券名称 天创转债
报告期转股额（元） 380,000
报告期转股数（股） 30,649
累计转股数（股） 30,649
累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%） 0.007146
尚未转股额（元） 599,620,000
未转股转债占转债发行总量比例（%） 99.9367
注：报告期内天创转债累计转股数为 30,649 股，其中 28,623 股为新增股份，2,026 股为库存
股。
(四) 转股价格历次调整情况
√适用 □不适用
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单位:元 币种:人民币
可转换公司债券名称 天创转债
转股价格调整
转股价格调整日 调整后转股价格 披露时间 披露媒体
说明
2020 年 10 月 12 12.44 2020 年 9 月 28 日 上海证券交易所 因权益分派引起
日 网站及《上海证 的转股价格调整
券报》
2021 年 6 月 16 日 12.29 2021 年 6 月 9 日 上海证券交易所 因权益分派引起
网站及《上海证 的转股价格调整
券报》
截至本报告期末最新转股价格 12.29
(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
√适用 □不适用
2021 年末，公司总资产 2,563,446,679 元，资产负债率为 38.63%，较 2020 年末资产负债率
36.07%有所上升。信用评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司对公司发行可转换债券进行了信
用评级，于 2021 年 6 月 24 日出具了《2020 年天创时尚股份有限公司可转换公司债券 2021 年跟
踪评级报告》（中鹏信评【2021】跟踪第【476】号 01），天创转债信用等级维持为 AA，公司主
体长期信用等级维持为 AA，评级展望维持为稳定。本次评级结果较前次没有变化。
公司偿付可转换公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动所产生的现金流。2021 年
度，公司利息保障倍数较好及贷款偿还情况良好，不存在逾期还债的情况。公司已于 2021 年 6
月 24 日发放自 2020 年 6 月 24 日至 2021 年 6 月 23 日期间的利息，详见公司披露于指定信息披
露媒体的《关于“天创转债”2021 年付息的公告》（公告编号：2021-059）。
(六) 转债其他情况说明
□适用 √不适用
第十节 财务报告
一、审计报告
√适用 □不适用
审计报告
普华永道中天审字(2022)第 10081 号
天创时尚股份有限公司全体股东：
一、审计意见
(一)我们审计的内容
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我们审计了天创时尚股份有限公司(以下简称“天创时尚”)的财务报表，包括 2021 年 12 月
31 日的合并及公司资产负债表，2021 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及
公司股东权益变动表以及财务报表附注。
(二)我们的意见
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天创
时尚 2021 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2021 年度的合并及公司经营成果和现金流
量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务
报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。我们相信，我们获取的审计证据
是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天创时尚，并履行了职业道德方面的其他责
任。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的
应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：
(一)存货跌价准备
(二)商誉的减值评估
关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计事项
(一)存货跌价准备 针对管理层对存货跌价准备的估计，我们执行了以下
程序：
参见财务报表附注二(29)(b)(iii)
重要会计估计和判断-存货减值和附 我们了解、评价并测试了管理层对存货所实施的关
注四(7)存货。 键内部控制，包括定期复核存货跌价准备的内部控
制;
于 2021 年 12 月 31 日，天创时尚合
并财务报表中存货账面余额及存货 获取管理层对存货跌价准备计提的计算表，并检查
跌价准备金额分别为人民币 其计算的准确性；
461,072,889 元 和 人 民 币
19,273,912 元。存货按成本与可变现 我们抽样测试了管理层编制的存货库龄表的准确
净值孰低计量。 性；
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2021 年年度报告
管理层根据对存货的账龄分析和未 我们取得管理层的销售计划，与历史数据进行比对
来销售计划，结合以往年度的同类型 分析，并与管理层讨论销售计划的合理性；
存货销售价格，估计存货的可变现净
值，确定存货跌价准备。 我们通过比较去年管理层对不同账龄存货的跌价
准备估计结果与本年度相应存货实际跌价水平，评
由于存货金额重大，且存货跌价准备 价管理层对存货跌价准备的估计是否存在管理层
的计提涉及管理层的重大估计，我们 偏向；
将该事项作为关键审计事项。
我们抽样检查了资产负债表日后的实际销售情况，
比较存货的可变现净值与实际销售价格；
评估存货跌价准备根据准则规定的列报和披露的
恰当性和充分性。
基于上述审计程序，我们发现，管理层对存货跌价准
备的估计可以被我们获取的审计证据所支持。
三、关键审计事项(续)
关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计事项
(二)商誉的减值评估 针对管理层对小子科技的商誉进行的减值测试，我们
执行了以下程序：
参见财务报表附注二(29)(b)(v)重
要会计估计和判断-商誉减值和附注 我们了解，评价并测试了管理层与商誉减值评估
四(16)商誉。 有关的内部控制；
天创时尚于 2017 年收购北京小子科 我们将资产组本年度(2021 年度)的实际结果与以
技有限公司(以下简称“小子科 前年度相应的管理层预测数据进行比较，评价管
技”)100%股权产生的商誉金额为人 理层对现金流量的预测是否可靠；
民币 613,392,806 元。于 2021 年度，
天创时尚对小子科技的商誉计提减 我们获取经审批的财务预算，与管理层编制的减
值准备 78,503,513 元。于 2021 年 12 值测试中使用的现金流量预测数据进行比较；
月 31 日，天创时尚合并财务报表中
扣除累计计提的 613,392,806 元减 我们获取了管理层聘请的外部评估师出具的评估
值准备后，小子科技的商誉余额为 0 报告，并对外部评估师的专业素质、胜任能力以及
元。 客观性进行了评估；
对于小子科技的商誉，管理层在外部
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2021 年年度报告
评估师的协助下使用预计未来现金 我们利用内部评估专家的工作，评估管理层使用
流量的现值的方法确定包含小子科 的减值评估方法和折现率的合理性；
技商誉的资产组的可收回金额。在计
算可收回金额时采用的关键假设包 我们综合考虑小子科技的经营情况，将现金流量
括： 预测中采用的关键假设，主要包括收入增长率和
毛利率，与历史数据进行比对分析，并考虑市场趋
预测期收入增长率 势的影响；
稳定期收入增长率
毛利率 我们评估商誉减值根据准则规定的列报和披露的
税前折现率 恰当性和充分性。
由于小子科技的商誉金额重大，可收 基于上述审计程序，我们发现，管理层的关于小子科
回金额的估计具有不确定性且上述 技的商誉减值评估不存在重大错报。
关键假设存在主观性并涉及管理层
重大判断和估计，因此我们将该商誉
减值作为关键审计事项。
四、其他信息
天创时尚管理层对其他信息负责。其他信息包括天创时尚 2021 年年度报告中涵盖的信息，但
不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证
结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否
与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们
已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们
无任何事项需要报告。
五、管理层和审计委员会对财务报表的责任
天创时尚管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、
执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估天创时尚的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项
(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天创时尚、终止运营或别无其他现实的选
择。
审计委员会负责监督天创时尚的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
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2021 年年度报告
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并
出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审
计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇
总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们
也执行以下工作：
(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对
这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、
伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高
于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导
致对天创时尚持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我
们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报
表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告
日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天创时尚不能持续经营。
(五)评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关
交易和事项。
(六)就天创时尚中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报
表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与审计委员会就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通
我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向审计委员会提供声明，并与审计委员会沟通
可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。
从与审计委员会沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构
成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在
极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生
的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
普华永道中天 注册会计师
会计师事务所(特殊普通合伙) 陈建翔(项目合伙人)
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2021 年年度报告
中国上海市 注册会计师
2022 年 4 月 22 日 谭瑶瑶
二、 财务报表
合并资产负债表
2021 年 12 月 31 日
编制单位:天创时尚股份有限公司
单位:元币种:人民币
项目 附注 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 七（1） 734,089,940 452,704,609
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 七（2） 106,535,341 512,863,280
衍生金融资产
应收票据 七（4） 3,119,490 6,499,771
应收账款 七（5） 193,251,931 224,366,782
应收款项融资
预付款项 七（7） 33,721,102 33,217,252
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 七（8） 20,238,315 21,778,323
其中：应收利息 648,110 849,710
应收股利
买入返售金融资产
存货 七（9） 441,798,977 392,236,039
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 七（12） 13,348,270 5,371,149
其他流动资产 七（13） 32,204,669 148,353,510
流动资产合计 1,578,308,035 1,797,390,715
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款 - 20,037,461
长期股权投资 七（17） 13,954,403 13,705,084
其他权益工具投资 -
其他非流动金融资产 -
投资性房地产 七（20） 46,979,957 48,868,974
固定资产 七（21） 479,971,385 329,499,945
在建工程 七（22） 207,736,401 260,542,124
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2021 年年度报告
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 七（25） 40,599,641
无形资产 七（26） 65,322,695 75,889,316
开发支出
商誉 - 78,503,513
长期待摊费用 七（29） 38,179,250 26,015,679
递延所得税资产 七（30） 81,688,724 38,700,756
其他非流动资产 七（31） 10,706,188 2,092,759
非流动资产合计 985,138,644 893,855,611
资产总计 2,563,446,679 2,691,246,326
流动负债：
短期借款 七（32） 20,000,000 54,000,000
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 七（35） 88,482,756
应付账款 七（36） 137,404,915 169,144,685
预收款项 -
合同负债 七（38） 13,791,619 16,166,423
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 七（39） 44,572,690 51,667,892
应交税费 七（40） 11,836,408 19,206,340
其他应付款 七（41） 87,321,468 105,810,549
其中：应付利息
应付股利 3,750,000 4,500,000
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 七（43） 22,195,067 1,255,890
其他流动负债 七（44） 19,408,376 45,701,388
流动负债合计 445,013,299 462,953,167
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 -
应付债券 七（46） 518,872,763 497,497,631
其中：优先股
永续债
租赁负债 七（47） 19,295,704
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 七（51） 6,803,411 8,687,978
递延所得税负债 七（30） 258,797 797,858
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2021 年年度报告
其他非流动负债 七（52） 758,301
非流动负债合计 545,230,675 507,741,768
负债合计 990,243,974 970,694,935
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 七（53） 428,924,090 428,895,467
其他权益工具 七（54） 104,005,435 104,071,347
其中：优先股
永续债
资本公积 七（55） 1,089,693,321 1,089,355,886
减：库存股 七（56） 116,266,079 100,030,262
其他综合收益 七（57） -6,856,195 -5,227,063
专项储备
盈余公积 七（59） 88,695,660 87,172,002
一般风险准备
未分配利润 七（60） -27,563,925 101,523,977
归属于母公司所有者权益 1,705,761,354
1,560,632,307
（或股东权益）合计
少数股东权益 12,570,398 14,790,037
所有者权益（或股东权 1,720,551,391
1,573,202,705
益）合计
负债和所有者权益 2,691,246,326
2,563,446,679
（或股东权益）总计
公司负责人：李林主管会计工作负责人：倪兼明会计机构负责人：吴玉妮
母公司资产负债表
2021 年 12 月 31 日
编制单位:天创时尚股份有限公司
单位:元币种:人民币
项目 附注 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 430,108,667 212,555,237
交易性金融资产 - 379,318,958
衍生金融资产
应收票据 - 347,796
应收账款 十七（1） 440,591,085 250,486,956
应收款项融资
预付款项 4,722,604 12,871,997
其他应收款 十七（2） 420,738,093 469,382,546
其中：应收利息 460,957 286,658
应收股利 86,250,000 343,500,000
存货 1,004,834 172,601,050
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 10,192,298 5,371,149
其他流动资产 47 133,975,436
流动资产合计 1,307,357,628 1,636,911,125
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2021 年年度报告
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款 - 13,577,810
长期股权投资 十七（3） 267,521,700 317,020,122
其他权益工具投资 -
其他非流动金融资产 -
投资性房地产 43,931,337 45,686,534
固定资产 394,926,428 240,342,446
在建工程 207,736,401 260,542,124
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 3,361,625
无形资产 59,300,285 65,351,042
开发支出
商誉
长期待摊费用 7,353,066 14,287,246
递延所得税资产 27,168,613 24,993,749
其他非流动资产 6,620,719 973,335
非流动资产合计 1,017,920,174 982,774,408
资产总计 2,325,277,802 2,619,685,533
流动负债：
短期借款 20,000,000 54,000,000
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 75,336,443 194,165,623
预收款项 -
合同负债 585,314 3,027,389
应付职工薪酬 14,130,843 34,858,321
应交税费 833,808 2,073,601
其他应付款 40,542,890 116,761,303
其中：应付利息 23,528
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 2,843,244 1,255,890
其他流动负债 18,368,338 18,784,728
流动负债合计 172,640,880 424,926,855
非流动负债：
长期借款 -
应付债券 518,872,763 497,497,631
其中：优先股
永续债
租赁负债 2,477,308
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 6,803,411 8,687,978
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2021 年年度报告
递延所得税负债
其他非流动负债 437,903
非流动负债合计 528,153,482 506,623,512
负债合计 700,794,362 931,550,367
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 428,924,090 428,895,467
其他权益工具 104,005,435 104,071,347
其中：优先股
永续债
资本公积 1,088,078,030 1,087,740,595
减：库存股 116,266,079 100,030,262
其他综合收益 -3,000,000 -3,000,000
专项储备
盈余公积 88,580,185 87,056,527
未分配利润 34,161,779 83,401,492
所有者权益（或股东权 1,688,135,166
1,624,483,440
益）合计
负债和所有者权益 2,619,685,533
2,325,277,802
（或股东权益）总计
公司负责人：李林主管会计工作负责人：倪兼明会计机构负责人：吴玉妮
合并利润表
2021 年 1—12 月
单位:元币种:人民币
项目 附注 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 七（61） 1,925,410,170 1,878,085,689
其中：营业收入 1,925,410,170 1,878,085,689
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,897,761,531 1,768,238,623
其中：营业成本 七（61） 839,062,748 763,324,227
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 七（62） 18,040,298 16,457,234
销售费用 七（63） 813,593,245 733,740,610
管理费用 七（64） 173,478,521 200,596,198
研发费用 七（65） 48,301,392 50,365,420
财务费用 七（66） 5,285,327 3,754,934
其中：利息费用 8,086,585 5,451,999
利息收入 3,330,560 2,456,511
加：其他收益 七（67） 31,253,859 17,750,511
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2021 年年度报告
投资收益（损失以“－”号填列） 七（68） 9,237,532 1,799,265
其中：对联营企业和合营企业的投资收 -289,270
389,522
益
以摊余成本计量的金融资产终止确
认收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填 七（70） 2,884,016 -835,337
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） 七（71） -19,421,370 3,203,911
资产减值损失（损失以“-”号填列） 七（72） -107,804,245 -569,229,482
资产处置收益（损失以“－”号填列） 七（73） 24,800 -486,129
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -56,176,769 -437,950,195
加：营业外收入 七（74） 2,243,849 1,958,108
减：营业外支出 七（75） 1,694,454 2,334,885
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -55,627,374 -438,326,972
减：所得税费用 七（76） 7,463,874 21,712,434
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -63,091,248 -460,039,406
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填
-63,091,248 -460,039,406
列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填
列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以
-64,611,609 -461,901,040
“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 1,520,361 1,861,634
六、其他综合收益的税后净额 -1,629,132 -5,055,138
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的 -1,629,132 -5,055,138
税后净额
1．不能重分类进损益的其他综合收益 -3,000,000
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动 -3,000,000
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2．将重分类进损益的其他综合收益 -1,629,132 -2,055,138
（1）权益法下可转损益的其他综合收益 -1,115,444 -568,528
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金
额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额 -513,688 -1,486,610
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税
后净额
七、综合收益总额 -64,720,380 -465,094,544
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 -66,240,741 -466,956,178
（二）归属于少数股东的综合收益总额 1,520,361 1,861,634
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2021 年年度报告
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) -0.15 -1.10
（二）稀释每股收益(元/股) -0.15 -1.10
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元,上期被合并方实现
的净利润为：0 元。
公司负责人：李林主管会计工作负责人：倪兼明会计机构负责人：吴玉妮
母公司利润表
2021 年 1—12 月
单位:元币种:人民币
项目 附注 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 十七（4） 924,237,334 1,025,699,218
减：营业成本 十七（4） 546,517,966 506,087,334
税金及附加 8,569,862 8,480,632
销售费用 208,369,176 362,047,796
管理费用 110,730,868 137,116,522
研发费用 36,849,910 34,114,634
财务费用 4,515,953 2,989,103
其中：利息费用 6,815,276 4,678,891
利息收入 2,565,180 1,978,393
加：其他收益 11,449,997 4,132,108
投资收益（损失以“－”号填列） 十七（5） 93,705,902 440,162,969
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
以摊余成本计量的金融资产终止
确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填
列）
公允价值变动收益（损失以“－”号 196,990 250,052
填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -13,746,150 3,358,548
资产减值损失（损失以“-”号填列） -87,185,205 -584,374,372
资产处置收益（损失以“－”号填 -360,660 -342,389
列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 12,744,473 -161,949,887
加：营业外收入 809,804 861,404
减：营业外支出 492,561 1,273,641
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 13,061,716 -162,362,124
减：所得税费用 -2,174,864 -13,028,180
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 15,236,580 -149,333,944
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”
15,236,580 -149,333,944
号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”
号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - -3,000,000
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - -3,000,000
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动 - -3,000,000
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2021 年年度报告
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的
金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额 15,236,580 -152,333,944
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 不适用 不适用
（二）稀释每股收益(元/股) 不适用 不适用
公司负责人：李林主管会计工作负责人：倪兼明会计机构负责人：吴玉妮
合并现金流量表
2021 年 1—12 月
单位：元币种：人民币
项目 附注 2021年度 2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,781,393,153 1,783,932,677
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 七（78.1） 30,609,338 18,226,064
经营活动现金流入小计 1,812,002,491 1,802,158,741
购买商品、接受劳务支付的现金 792,125,541 733,316,010
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金 525,011,272 493,386,334
支付的各项税费 173,455,135 134,936,500
支付其他与经营活动有关的现金 七（78.2） 369,653,740 198,428,580
经营活动现金流出小计 1,860,245,688 1,560,067,424
经营活动产生的现金流量净额 -48,243,197 242,091,317
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2021 年年度报告
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,700,959,492 1,422,971,703
取得投资收益收到的现金 16,281,274 7,691,469
处置固定资产、无形资产和其他长期
944,378 684,153
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 七（78.3） 28,253,228
投资活动现金流入小计 2,746,438,372 1,431,347,325
购建固定资产、无形资产和其他长期
171,196,983 96,322,024
资产支付的现金
投资支付的现金 2,171,697,294 2,029,573,827
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 七（78.4） 25,005,203
投资活动现金流出小计 2,342,894,277 2,150,901,054
投资活动产生的现金流量净额 403,544,095 -719,553,729
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 10,000
其中：子公司吸收少数股东投资收到
10,000
的现金
取得借款收到的现金 20,000,000 659,140,000
收到其他与筹资活动有关的现金 七（78.5）
筹资活动现金流入小计 20,010,000 659,140,000
偿还债务支付的现金 54,000,000 120,000,000
分配股利、利润或偿付利息支付的现 88,038,387
71,800,773
金
其中：子公司支付给少数股东的股 2,500,000
4,500,000
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 七（78.6） 31,554,083 7,855,694
筹资活动现金流出小计 157,354,856 215,894,081
筹资活动产生的现金流量净额 -137,344,856 443,245,919
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-48,264 -197,047
响
五、现金及现金等价物净增加额 217,907,778 -34,413,540
加：期初现金及现金等价物余额 427,699,406 462,112,946
六、期末现金及现金等价物余额 645,607,184 427,699,406
公司负责人：李林主管会计工作负责人：倪兼明会计机构负责人：吴玉妮
母公司现金流量表
2021 年 1—12 月
单位:元币种:人民币
项目 附注 2021年度 2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 777,753,200 984,158,588
收到的税费返还
137 / 267
2021 年年度报告
收到其他与经营活动有关的现金 4,727,675 9,225,727
经营活动现金流入小计 782,480,875 993,384,315
购买商品、接受劳务支付的现金 265,011,860 395,004,032
支付给职工及为职工支付的现金 208,531,669 316,847,610
支付的各项税费 52,367,920 58,842,055
支付其他与经营活动有关的现金 188,708,654 188,958,438
经营活动现金流出小计 714,620,103 959,652,135
经营活动产生的现金流量净额 67,860,772 33,732,180
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,430,900,000 724,000,000
取得投资收益收到的现金 353,860,971 102,267,027
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
7,157,845 789,575
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
额
收到其他与投资活动有关的现金 33,361,736
投资活动现金流入小计 1,825,280,552 827,056,602
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
143,133,173 90,586,149
支付的现金
投资支付的现金 1,167,900,000 1,213,000,000
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
-
额
支付其他与投资活动有关的现金 246,019,893
投资活动现金流出小计 1,557,053,066 1,303,586,149
投资活动产生的现金流量净额 268,227,486 -476,529,547
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 20,000,000 659,140,000
收到其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流入小计 20,000,000 659,140,000
偿还债务支付的现金 54,000,000 80,000,000
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 67,300,773 84,765,279
支付其他与筹资活动有关的现金 17,234,055 7,855,694
筹资活动现金流出小计 138,534,828 172,620,973
筹资活动产生的现金流量净额 -118,534,828 486,519,027
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 217,553,430 43,721,660
加：期初现金及现金等价物余额 212,555,237 168,833,577
六、期末现金及现金等价物余额 430,108,667 212,555,237
公司负责人：李林主管会计工作负责人：倪兼明会计机构负责人：吴玉妮
138 / 267
2021 年年度报告
合并所有者权益变动表
2021 年 1—12 月
单位:元币种:人民币
2021 年度
归属于母公司所有者权益
其他权益工具 一
项目 专 般 少数股东权
所有者权益合计
实收资本 其他综合收 项 盈余 风 其 益
优 永 资本公积 减：库存股 未分配利润 小计
(或股本) 先 续 其他 益 储 公积 险 他
股 债 备 准
备
一、上年年 428,895,4 104,071 1,089,35 87,17
100,030,262 -5,227,063 101,523,977 1,705,761,354 14,790,037 1,720,551,391
末余额 67 ,347 5,886 2,002
加：会计政
策变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合
并
其他
二、本年期 428,895,4 104,071 1,089,35 87,17
100,030,262 -5,227,063 101,523,977 1,705,761,354 14,790,037 1,720,551,391
初余额 67 ,347 5,886 2,002
三、本期增
减变动金额
1,523
（减少以 28,623 -65,912 337,435 16,235,817 -1,629,132 -129,087,902 -145,129,047 -2,219,639 -147,348,686
,658
“－”号填
列）
（一）综合
-1,629,132 -64,611,609 -66,240,741 1,520,361 -64,720,380
收益总额
（二）所有
者投入和减 28,623 -65,912 337,435 16,235,817 -15,935,671 10,000 -15,925,671
少资本
139 / 267
2021 年年度报告
1．所有者
投入的普通
股
2．其他权
益工具持有 28,623 -65,912 337,435 -21,956 322,102 322,102
者投入资本
3．股份支
付计入所有
者权益的金
额
4．其他 16,257,773 -16,257,773 10,000 -16,247,773
（三）利润
1,523
分配 -64,476,293 -62,952,635 -3,750,000 -66,702,635
,658
1．提取盈 1,523
-1,523,658
余公积 ,658
2．提取一
般风险准备
3．对所有
-66,702,635
者（或股 -62,952,635 -62,952,635 -3,750,000
东）的分配
4．其他
（四）所有
者权益内部
结转
1．资本公
积转增资本
（或股本）
2．盈余公
积转增资本
（或股本）
3．盈余公
积弥补亏损
4．设定受
益计划变动
额结转留存
收益
140 / 267
2021 年年度报告
5．其他综
合收益结转
留存收益
6．其他
（五）专项
储备
1．本期提
取
2．本期使
用
（六）其他
四、本期期
428,924,0 104,005 1,089,69 88,69
末余额 116,266,079 -6,856,195 -27,563,925 1,560,632,307 12,570,398 1,573,202,705
90 ,435 3,321 5,660
2020 年度
归属于母公司所有者权益
其他权益工具 一
项目 专 般 少数股东 所有者权益合
实收资本 优 永 其他综合 项 风 其 权益 计
资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 小计
(或股本) 先 续 其他 收益 储 险 他
股 债 备 准
备
一、 431,402,16 1,104,951,99 117,609,05 -171,925 87,172,00 646,731,43 2,152,476,62 19,928,40 2,172,405,02
上年 7 8 0 2 1 3 3 6
年末
余额
加：
会计
政策
变更
前
期差
141 / 267
2021 年年度报告
错更
正
同
一控
制下
企业
合并
其
他
二、 431,402,16 1,104,951,99 117,609,05 -171,925 87,172,00 646,731,43 2,152,476,62 19,928,40 2,172,405,02
本年 7 8 0 2 1 3 3 6
期初
余额
三、 -2,506,700 104,071,34 -15,596,112 - - - -446,715,269 - -451,853,635
本期 7 17,578,788 5,055,13 545,207,45 5,138,366
增减 8 4
变动
金额
（减
少以
“－
”号
填
列）
（一 - - -466,956,178 1,861,634 -465,094,544
）综 5,055,13 461,901,04
合收 8 0
益总
额
（二 -2,506,700 104,071,34 -15,596,112 - 626,675 104,173,998 104,173,998
）所 7 17,578,788
有者
投入
和减
少资
本
142 / 267
2021 年年度报告
1．所
有者
投入
的普
通股
2．其 104,071,34 104,071,347 104,071,347
他权 7
益工
具持
有者
投入
资本
3．股 -2,506,700 -15,596,112 -
份支 18,102,812
付计
入所
有者
权益
的金
额
4．其 524,024 626,675 102,651 102,651
他
（三 - -83,933,089 - -90,933,089
）利 83,933,089 7,000,000
润分
配
1．提
取盈
余公
积
2．提
取一
般风
险准
备
3．对 - -83,933,089 - -90,933,089
所有 83,933,089 7,000,000
143 / 267
2021 年年度报告
者
（或
股
东）
的分
配
4．其
他
（四
）所
有者
权益
内部
结转
1．资
本公
积转
增资
本
（或
股
本）
2．盈
余公
积转
增资
本
（或
股
本）
3．盈
余公
积弥
补亏
损
4．设
定受
144 / 267
2021 年年度报告
益计
划变
动额
结转
留存
收益
5．其
他综
合收
益结
转留
存收
益
6．其
他
（五
）专
项储
备
1．本
期提
取
2．本
期使
用
（六
）其
他
四、 428,895,46 104,071,34 1,089,355,88 100,030,26 - 87,172,00 101,523,97 1,705,761,35 14,790,03 1,720,551,39
本期 7 7 6 2 5,227,06 2 7 4 7 1
期末 3
余额
公司负责人：李林主管会计工作负责人：倪兼明会计机构负责人：吴玉妮
母公司所有者权益变动表
145 / 267
2021 年年度报告
2021 年 1—12 月
单位:元币种:人民币
2021 年度
项目 实收资本 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配利 所有者权
资本公积 专项储备 盈余公积
(或股本) 优先股 永续债 其他 股 收益 润 益合计
一、上年年末余额 -
428,895,4 104,071,3 1,087,740 100,030,2 87,056,5 83,401,4 1,688,135
3,000,00
67 47 ,595 62 27 92 ,166
0
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 -
428,895,4 104,071,3 1,087,740 100,030,2 87,056,5 83,401,4 1,688,135
3,000,00
67 47 ,595 62 27 92 ,166
0
三、本期增减变动金额（减 - -
16,235,81 1,523,65
少以“－”号填列） 28,623 -65,912 337,435 49,239,7 63,651,72
7 8
13 6
（一）综合收益总额 15,236,5 15,236,58
80 0
（二）所有者投入和减少资 -
16,235,81
本 28,623 -65,912 337,435 15,935,67
7
1
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投
28,623 -65,912 337,435 -21,956 322,102
入资本
3．股份支付计入所有者权
益的金额
4．其他 -
16,257,77
16,257,77
3
3
（三）利润分配 - -
1,523,65
64,476,2 62,952,63
8
93 5
1．提取盈余公积 -
1,523,65
1,523,65
8
8
146 / 267
2021 年年度报告
2．对所有者（或股东）的 - -
分配 62,952,6 62,952,63
35 5
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结
转留存收益
5．其他综合收益结转留存
收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 -
428,924,0 104,005,4 1,088,078 116,266,0 3,000,00 88,580,1 34,161,7 1,624,483
90 35 ,030 79 0 85 79 ,440
2020 年度
项目 实收资本 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配利 所有者权
资本公积 专项储备 盈余公积
(或股本) 优先股 永续债 其他 股 收益 润 益合计
一、上年年末余额 431,402,1 1,103,336 117,609,0 87,056,5 316,041, 1,820,228
67 ,707 50 27 850 ,201
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 431,402,1 1,103,336 117,609,0 - 87,056,5 316,041, 1,820,228
67 ,707 50 27 850 ,201
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三、本期增减变动金额（减 - 104,071,3 - - - - -
少以“－”号填列） 2,506,700 47 15,596,11 17,578,78 3,000,00 232,640, 132,093,0
2 8 0 358 35.00
（一）综合收益总额 - - -
3,000,00 149,333, 152,333,9
0 944 44
（二）所有者投入和减少资 - 104,071,3 - - 626,675 104,173,9
本 2,506,700 47 15,596,11 17,578,78 98
2 8
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投 104,071,3 104,071,3
入资本 47 47
3．股份支付计入所有者权 - - -
益的金额 2,506,700 15,596,11 18,102,81
2 2
4．其他 524,024 626,675 102,651
（三）利润分配 - -
83,933,0 83,933,08
89 9
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的 - -
分配 83,933,0 83,933,08
89 9
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结
转留存收益
5．其他综合收益结转留存
收益
6．其他
（五）专项储备
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1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 428,895,4 104,071,3 1,087,740 100,030,2 - 87,056,5 83,401,4 1,688,135
67 47 ,595 62 3,000,00 27 92 ,166
0
公司负责人：李林主管会计工作负责人：倪兼明会计机构负责人：吴玉妮
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三、公司基本情况
1. 公司概况
√适用 □不适用
天创时尚股份有限公司(曾用名：广州天创时尚鞋业股份有限公司，2018 年 6 月 25 日更名为“天创时
尚股份有限公司”，以下简称“本公司”)，注册地为中华人民共和国广东省广州市，总部地址为中国
广州市。
本公司于 2016 年 2 月，向境内投资者公开发行人民币普通股 7,000 万股，发行后总股本为 28,000 万
股，每股发行价为人民币 9.80 元，扣除发行费用 52,838,200 元后，募集资金净额为 633,161,800 元。
于 2016 年 2 月 6 日，本公司总股本为 280,000,000 元，代表每股人民币 1 元的普通股 280,000,000
股，已经普华永道中天会计师事务所于 2016 年 2 月 6 日出具的普华永道中天验字(2016)第 145 号验
资报告所验证。本公司于 2016 年 2 月 18 日在上海证券交易所挂牌上市交易。
于 2017 年 6 月 5 日，本公司根据 2016 年年度权益分派实施公告向 2017 年 6 月 1 日股权登记在册的
全体股东以资本公积金转增股本每 10 股转增 4 股，按已发行股份 280,000,000 股计算，本次资本公
积转增 112,000,000 股，转增后本公司股本增加至人民币 392,000,000 元(以下简称“资本公积转
增”)。于 2017 年 8 月 18 日，本公司根据 2017 年限制性股票激励计划(以下简称“股权激励计划”)
向王海涛等 13 名激励对象(以下简称“激励对象”)定向发行 3,920,000 股，每股面值均为人民币 1
元的限制性普通股 A 股，其中 3,570,000 股的发行价格为每股人民币 7.36 元；另外 350,000 股的发
行价格为每股人民币 6.37 元。自 2016 年 2 月 6 日至 2017 年 9 月 18 日，本公司以资本公积转增连同
本公司向激励对象授予限制性股票，股本增加至人民币 395,920,000 元，代表每股人民币 1 元的普通
股 395,920,000 股，其中包括有限售条件的境内人民币普通股 268,520,000 股和无限售条件的境内人
民币普通股 127,400,000 股，已经普华永道中天会计师事务所于 2017 年 9 月 19 日出具的普华永道中
天验字(2017)第 879 号验资报告所验证。
于 2017 年 4 月，天创时尚拟向北京小子科技有限公司(以下简称“小子科技”)的股东樟树市云众投
资管理中心(有限合伙)、李怀状、刘晶、林丽仙及珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业(有限合
伙)以发行股份及支付现金购买其持有的小子科技 100%的股权(以下简称“重组交易”)。经交易各方
协商一致，小子科技 100%股权(以下简称“标的资产”)的交易价格为人民币 877,500,000 元。经本公
司于 2017 年 6 月 23 日的董事会审议通过，本公司拟向小子科技股东樟树市云众投资管理中心(有限
合伙)、李怀状、刘晶及林丽仙发行 35,734,167 股人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1 元，发行
价格为每股人民币 14.37 元，并向樟树市云众投资管理中心(有限合伙)及珠海横琴安赐文化互联股权
投资基金企业(有限合伙)支付现金人民币 364,000,000 元，以发行股份及支付现金购买资产方式取得
标的资产。于 2017 年 7 月 25 日，本公司股东大会批准了重组交易方案。于 2017 年 11 月 6 日本公司
取得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1950 号文《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司
向樟树市云众投资管理中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(“证监会有关
批复”)。
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根据经批准的重组交易方案，小子科技于 2017 年 11 月 30 日将其股东变更为天创时尚，并完成了工
商登记的变更及备案手续。根据《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
约定，完成工商变更登记、备案手续完成之日为标的资产交割日。截至 2017 年 11 月 30 日止，小子
科技 100%股权已转移予本公司，根据《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议》和证监会有关批复，本公司将向小子科技股东樟树市云众投资管理中心(有限合伙)、李怀状、
刘晶、林丽仙及珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业(有限合伙)以发行股份(以下简称“定向增
发”)及支付现金购买标的资产。本公司重组交易前的股本为人民币 395,920,000 元，重组交易后的
股本为人民币 431,654,167 元，代表每股人民币 1 元的普通股 431,654,167 股，已经普华永道中天会
计师事务所于 2017 年 12 月 20 日出具的普华永道中天验字(2017)第 1119 号验资报告所验证。本公司
已于 2017 年 12 月 25 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，共计 35,734,167 股。
于 2021 年 12 月 31 日，本公司的总股本为人民币 428,924,090 元，每股面值 1 元。
本公司及其子公司(以下简称“本集团”)主要经营皮鞋及皮具服饰制品的生产和销售、以及移动互联
网营销。
2. 合并财务报表范围
√适用 □不适用
本期纳入合并财务报表的所有子公司情况请见本附注九、在其他主体中的权益。
四、财务报表的编制基础
1. 编制基础
本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项
具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
2. 持续经营
√适用 □不适用
本财务报表以持续经营为基础编制。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
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√适用 □不适用
本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项的预期信用损失的计量
(附注五(12))、存货的计价方法(附注五(15))、金融工具发生减值的判断标准(附注五(10))、固定资
产折旧和无形资产摊销(附注五(23)(29))、收入的确认时点(附注五(38))等。
本集团在运用重要的会计政策时所采用的关键判断、重要会计估计及其关键假设详见(附注五(44))。
1. 遵循企业会计准则的声明
本公司 2021 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2021 年 12 月 31
日的合并及公司财务状况以及 2021 年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。
2. 会计期间
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3. 营业周期
√适用 □不适用
本公司营业周期为 12 个月。
4. 记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位
币，香港莎莎素公司的记账本位币为港币。本财务报表以人民币列示。
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用 □不适用
(1)同一控制下的企业合并
本集团支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量，如被合并方是最终控制方以前年度从第三
方收购来的，则以被合并方的资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方
合并财务报表中的账面价值为基础。本集团取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，
调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生
的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计
入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
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(2)非同一控制下的企业合并
本集团发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并
中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费
用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券
或债务性证券的初始确认金额。
6. 合并财务报表的编制方法
√适用 □不适用
编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳
入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入
本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政
策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买
日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益、
当期净损益及综合收益中不归属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属
于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。子公
司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额冲
减少数股东权益。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股
东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比
例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现
内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益
之间分配抵销。
如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本集团的角度
对该交易予以调整。
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7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法
□适用 √不适用
8. 现金及现金等价物的确定标准
现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转
换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9. 外币业务和外币报表折算
√适用 □不适用
(1)外币交易
外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。为购建符合借款
费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑
差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即
期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
(2)外币财务报表的折算
境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中除未分
配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用
交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，计入其他综合收益。境外经营的现
金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独
列示。
10. 金融工具
√适用 □不适用
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本集团成为金
融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。
(1)金融资产
(a)分类和计量
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本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：（1）以摊
余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相
关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售
产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有
权收取的对价金额作为初始确认金额。
债务工具
本集团持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分别采用以下三种方式进行
计量：
以摊余成本计量：
本集团管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量
特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础
的利息的支付。本集团对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币
资金、应收票据、应收账款、其他应收款和长期应收款等。本集团将自资产负债表日起一年内(含一年)
到期的债权投资和长期应收款，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的债
权投资列示为其他流动资产。
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益：
本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资
产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综
合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资
产主要包括其他债权投资等。本集团将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的其他债权投资，列示
为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的其他债权投资列示为其他流动资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益：
本集团将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，
以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产。在初始确认时，本集团为了消除或
显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。自资
产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产，其余列示为交易性
金融资产。
权益工具
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2021 年年度报告
本集团将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损
益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。
此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融
资产，列示为其他权益工具投资。该类金融资产的相关股利收入计入当期损益。
(b)减值
本集团对于以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投
资等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
本集团考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约
的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，
确认预期信用损失。
于每个资产负债表日，本集团对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具
自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本集团按照未来 12 个月内的预期信用损失计
量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本
集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值
的，处于第三阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增
加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
本集团对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面
余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后
的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款和应收款项融资，无论是否存
在重大融资成分，本集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收款项划
分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据和计提方法如下：
应收票据组合 商业承兑汇票
应收票据组合 银行承兑汇票
应收账款组合 应收子公司货款
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应收账款组合 应收商场、电商客户及经销商款项
应收账款组合 应收广告客户账款
其他应收款组合 应收子公司款项
其他应收款组合 应收股利
其他应收款组合 押金及保证金
其他应收款组合 应收利息
其他应收款组合 备用金及其他
长期应收款及一年内到期的非流动资产 应收关联方借款等
对于划分为组合的应收账款和因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据和应收款项融资，
本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与
整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。除此以外的应收票据、应收款项融资和划分
为组合的其他应收款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通
过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
本集团将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的债务工具，本集团在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。
(c)终止确认
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该
金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资
产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了
对该金融资产控制。
其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变
动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直
接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。
(2)金融负债
金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债。
本集团的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据、应付账款、其他应付款、借款
及应付债券等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法
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进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起
一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本集团终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终
止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
(3)权益工具
权益工具，是指能证明拥有某一方在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。
本集团发行的可转换公司债券的转股权体现了将负债转换成普通股的嵌入期权，按照可转换公司债券
的整体发行所得与其负债组成部分的差额计入所有者权益。当可转换公司债券转换为股票时，按转换
的股数与股票面值计算的金额转换为股本，可转换公司债券的相关组成部分的账面余额与上述股本之
间的差额，计入资本公积中股本溢价。
(4)金融工具的公允价值
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用
估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信
息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的
输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情
况下，使用不可观察输入值。
11. 应收票据
应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
详见附注五（10）
12. 应收账款
应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
详见附注五（10）
13. 应收款项融资
□适用 √不适用
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14. 其他应收款
其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
详见附注五（10）
15. 存货
√适用 □不适用
(1)分类
存货包括原材料、在产品、委托加工物资、库存商品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低计
量。
(2)发出存货的计价方法
存货发出时的成本按加权平均法核算，库存商品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生
产能力下按系统的方法分配的制造费用。
(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
(4)本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。
(5)低值易耗品和包装物的摊销方法
周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品及包装物均采用一次转销法进行摊销。
16. 合同资产
(1).合同资产的确认方法及标准
□适用 √不适用
(2).合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
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17. 持有待售资产
□适用 √不适用
18. 债权投资
(1).债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
19. 其他债权投资
(1).其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
20. 长期应收款
(1).长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
详见附注五（10）
21. 长期股权投资
√适用 □不适用
长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；本集团对合营企业和联营企业的长期股权投资。
子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位。联营企业为本公司能够对其财务和经营决策具
有重大影响的被投资单位。
对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法
调整后进行合并；对联营企业投资采用权益法核算。
(1)投资成本确定
同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财
务报表中的账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并
成本作为长期股权投资的投资成本。
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对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：以支付现金取得的长期股权投资，按照实际
支付的购买价款作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的
公允价值确认初始投资成本。
(2)后续计量及损益确认方法
采用成本法核算的长期股权投资，按照初始成本计量被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认
为投资收益计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价
值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可
辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。
采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投
资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资
单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合预计负债确认条件
的，继续确认预计将承担的损失金额。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者
权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股
利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单
位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认
投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实
现损失不予抵销。
(3)确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据
控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力
运用对被投资单位的权力影响其回报金额。
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一
起共同控制这些政策的制定。
(4)长期股权投资减值
对子公司及联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回
金额(附注五(30))。
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22. 投资性房地产
(1).如果采用成本计量模式的：
投资性房地产主要包括以出租为目的的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支
出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入投资性房地产成本；否则，
于发生时计入当期损益。
本集团对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，即以成本减累计折旧及减值准备后在资产负
债表内列示。本集团对投资性房地产在使用寿命内按年限平均法计提折旧。减值测试方法及减值准备
计提方法参见(附注五(30))。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。
自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资
性房地产。
本集团对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投
资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当
期损益。
23. 固定资产
(1).确认条件
√适用 □不适用
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备以及其他设备等。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建
的固定资产按取得时的成本进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计
入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损
益。
(2).折旧方法
√适用 □不适用
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
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房屋及建筑物 平均年限法 30 年 10% 3%
机器设备 平均年限法 10 年 5% 10%
运输设备 平均年限法 5年 5% 19%
电子设备 平均年限法 5年 5% 19%
其他设备 平均年限法 5年 5% 19%
对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
固定资产的处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资
产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
□适用 √不适用
24. 在建工程
√适用 □不适用
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用
以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态
时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价
值减记至可收回金额(附注五(30))。
25. 借款费用
√适用 □不适用
本集团发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之资产的购建
的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经
开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发
生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，
暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
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对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未
动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款
借款费用的资本化金额。
对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支
出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实
际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所
使用的利率。
26. 生物资产
□适用 √不适用
27. 油气资产
□适用 √不适用
28. 使用权资产
√适用 □不适用
详见附注五（42）
29. 无形资产
(1).计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □不适用
(a)无形资产主要包括土地使用权、计算机软件及平台技术，以实际成本计量。但非同一控制下企业合
并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
各项无形资产的预计使用寿命如下：
使用寿命
土地使用权 30、50 年
计算机软件 5 年
平台技术 5 年
(b)定期复核使用寿命和摊销方法
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
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2021 年年度报告
(c)无形资产减值
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注五(30))。
(2).内部研究开发支出会计政策
√适用 □不适用
内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，被分为
研究阶段支出和开发阶段支出。
皮鞋及皮具服饰制品业务：
为研究皮鞋生产工艺而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出，于发生时
计入当期损益；大规模生产之前，针对皮鞋生产工艺最终应用的相关设计、测试阶段的支出为开发
阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：
皮鞋生产工艺的开发已经技术团队进行充分论证；
管理层已批准皮鞋生产工艺开发的预算；
前期市场调研的研究分析说明皮鞋生产工艺所生产的产品具有市场推广能力；
有足够的技术和资金支持，以进行皮鞋生产工艺的开发活动及后续的大规模生产；以及
皮鞋生产工艺开发的支出能够可靠地归集。
软件相关开发：
开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化：
完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自
身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；
有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无
形资产；以及归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以
后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到
预定用途之日起转为无形资产。
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30. 长期资产减值
√适用 □不适用
采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、联
营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态的
无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低
于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处
置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础
计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可
收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉
的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊
商誉资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵
减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他
各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
31. 长期待摊费用
√适用 □不适用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本年和以后各期负担的、分摊期限
在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列
示。
32. 合同负债
(1).合同负债的确认方法
√适用 □不适用
详见“第十节财务报告五、重要会计政策及会计估计 38、收入”的内容。
33. 职工薪酬
(1).短期薪酬的会计处理方法
√适用 □不适用
短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房
公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤等。本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期
薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。
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2021 年年度报告
(2).离职后福利的会计处理方法
√适用 □不适用
本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是本集团向独立的基金
缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外
的离职后福利计划。本年，本集团的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保险，均属
于设定提存计划。
基本养老保险
本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本集团以当地规定的社
会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休
后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本集团在职工提供服务的会
计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(3).辞退福利的会计处理方法
√适用 □不适用
本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补
偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关
的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利，列示为应付职工薪酬。
(4).其他长期职工福利的会计处理方法
□适用 √不适用
34. 租赁负债
√适用 □不适用
详见附注五（42）
35. 预计负债
√适用 □不适用
因产品质量保证形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量
时，确认为预计负债。
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2021 年年度报告
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的
风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折
现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确
认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
预期在资产负债表日起一年内需支付的预计负债，列报为其他流动负债。
36. 股份支付
√适用 □不适用
(a) 股份支付的种类
股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。权
益工具包括公司本身的权益工具。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。本
公司的股份支付为以权益结算的股份支付。
以权益结算的股份支付
本公司的限制性股票激励计划为换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工的限制性股
票在授予日的公允价值计量。在授予日，根据向职工定向发行限制性股票的情况，确认股本及股本溢
价。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可解锁，在等待期内以对可解锁限制性股票数量的
最佳估计为基础，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应
增加资本公积。后续信息表明可解锁的限制性股票数量与以前估计不同的，将进行调整，并在可解锁
日调整至实际可解锁的限制性股票数量。在解锁日，如果达到解锁条件可以解锁，则根据实际解锁的
限制性股票数量，结转等待期内确认的资本公积(其他资本公积)。如果全部或部分限制性股票未被解
锁而失效或作废，由本公司按照事先约定的价格进行回购。
(b) 权益工具公允价值确定的方法
本集团采用期权定价模型确定限制性股票的公允价值。以布莱克-舒尔斯期权定价模型确定限制性股
票的公允价值。
(c) 确认可解锁权益工具最佳估计的依据
等待期的每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可解锁职工人数变动等后续信息作出最佳估计，
修正预计可解锁的限制性股票数量。在可解锁日，如果达到解锁条件可以解锁，最终预计可解锁限制
性股票的数量与实际可解锁数量一致。
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(d) 实施股份支付计划的相关会计处理
限制性股票的解锁日，本公司根据解锁情况，结转等待期内确认的资本公积。
37. 优先股、永续债等其他金融工具
□适用 √不适用
38. 收入
(1).收入确认和计量所采用的会计政策
√适用 □不适用
本集团在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。
(2).同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况
√适用 □不适用
(a)向经销商销售
本集团生产皮鞋及皮具服饰制品并销售予各地经销商。本集团将皮鞋及皮具服饰制品按照合同规定运
至约定交货地点，在经销商验收且双方签署货物交接单后确认收入。本集团给予经销商的信用期通常
为 30~45 天，与行业惯例一致，不存在重大融资成分。
本集团向经销商提供基于销售数量的销售折扣，本集团根据历史经验，按照期望值法确定折扣金额，
按照合同对价扣除预计折扣金额后的净额确认收入。
(b)零售
本集团生产的生产皮鞋及皮具服饰制品以零售的方式直接销售给顾客，并于顾客购买该产品时确认收
入。本集团实施会员积分奖励计划，顾客可利用累计消费积分在下次消费时抵用。授予顾客的积分奖
励作为销售交易的一部分。销售取得的货款或应收货款在商品销售的收入与奖励积分的公允价值之间
进行分配，取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分后确认为收入，奖励积分的公允价值
确认为合同负债。奖励积分确认的递延收益以授予顾客的积分为基准，并根据本集团已公布的积分使
用方法和积分的预期兑付率后，按公允价值确认。
本集团根据销售产品和奖励积分各自单独售价的相对比例，将销售取得的货款在产品销售收入与奖励
积分之间进行分配，与奖励积分相关的部分先确认为合同负债，待顾客兑换奖励积分或奖励积分失效
时，结转计入收入。
本集团根据销售产品的历史经验和数据，按照期望值法确定预计销售退回的金额，并抵减销售收入。
本集团将预期因销售退回而将退还的金额确认为应付退货款，列示为其他流动负债；同时，按照预期
将退回产品于销售时的账面价值，扣除收回该产品预计发生的成本后的余额，确认为应收退货成本，
列示为其他流动资产。
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(c)提供劳务
本集团所代理的广告主要业务为移动互联网媒体广告，收入实现方式主要划分为 1)移动应用分发与推
广，包括 CPA(CostPerAction)、CPD(CostPerDownload)两种形式；2)程序化推广，即 CPC(CostPerClick)；
3)代理业务等。
移动互联网媒体广告是指本集团向广告客户提供通过移动设备(手机、PSP、平板电脑等)访问移动应
用或移动网页时显示的广告服务。CPA 方式是指软件产品的下载安装量、激活量或有效使用量等流量
数据进行计费的收入实现方式。本集团根据广告客户确认后的下载安装、激活或使用等行为的数量以
及约定的单价结转收入。CPD 方式是指根据软件产品的下载数量进行计费的收入实现方式。本集团根
据广告客户确认后的下载量以及约定的单价结转收入。CPC 方式是指根据广告点击的数量进行收费的
收入实现方式，本集团根据已经广告客户确认后的点击量以及约定的单价结转收入。代理业务，公司
作为代理商为客户在互联网投放广告，按照净额法确认收入。
39. 合同成本
□适用 √不适用
40. 政府补助
√适用 □不适用
政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。
政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按
照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得
的，按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收
益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
本集团将与资产相关的政府补助确认为递延收益并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分摊
计入损益。
与收益相关的政府补助，若用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认
相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；若用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入
当期损益。对于其他与收益相关的政府补助，若用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为
递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，冲减相关成本；若用于补偿已发生的相关成本费用
或损失的，直接冲减相关成本。
本集团对同类政府补助采用相同的列报方式。
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与日常活动相关的政府补助纳入营业利润，与日常活动无关的政府补助计入营业外收支。
41. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用 □不适用
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计
算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税
资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利
润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成
的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产
和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所
得额为限。
对与子公司投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异
转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司投资相关的可抵扣暂时性差
异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳
税所得额时，确认递延所得税资产。
同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：
递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税
相关；
本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。
42. 租赁
(1).经营租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
本集团经营租出自有的房屋建筑物时，经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。对于由新
冠肺炎疫情直接引发且仅针对 2022 年 6 月 30 日之前的租金减免，本集团选择采用简化方法，将减
免的租金作为可变租金，在减免期间将减免金额计入当期损益。除上述新冠肺炎疫情直接引发的合
同变更采用简化方法外，当租赁发生变更时，本集团自变更生效日起将其作为一项新租赁，并将与
变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额作为新租赁的收款额。
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2021 年年度报告
(2).融资租赁的会计处理方法
□适用 √不适用
(3).新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。
（a）本集团作为承租人
本集团于租赁期开始日确认使用权资产，并按尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债。租赁付款
额包括固定付款额，以及在合理确定将行使购买选择权或终止租赁选择权的情况下需支付的款项等。
按销售额的一定比例确定的可变租金不纳入租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。本集团将自资
产负债表日起一年内(含一年)支付的租赁负债，列示为一年内到期的非流动负债。
本集团的使用权资产包括租入的房屋及建筑物、机器设备及运输工具等。使用权资产按照成本进行初
始计量，该成本包括租赁负债的初始计量金额、租赁期开始日或之前已支付的租赁付款额、初始直接
费用等，并扣除已收到的租赁激励。本集团能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租
赁资产剩余使用寿命内计提折旧；若无法合理确定租赁期届满时是否能够取得租赁资产所有权，则在
租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。当可收回金额低于使用权资产的账面价
值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额。
对于租赁期不超过 12 个月的短期租赁和单项资产全新时价值较低的低价值资产租赁，本集团选择不
确认使用权资产和租赁负债，将相关租金支出在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资
产成本。
租赁发生变更且同时符合下列条件时，本集团将其作为一项单独租赁进行会计处理：(1)该租赁变更
通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；(2)增加的对价与租赁范围扩大部分的单
独价格按该合同情况调整后的金额相当。
当租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理时，除新冠肺炎疫情直接引发的合同变更采用简化方法
外，本集团在租赁变更生效日重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折
现，重新计量租赁负债。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本集团相应调减使用权资产的
账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负
债重新计量的，本集团相应调整使用权资产的账面价值。
对于由新冠肺炎疫情直接引发且仅针对 2022 年 6 月 30 日之前的租金减免，本集团选择采用简化方
法，在达成协议解除原支付义务时将未折现的减免金额计入当期损益，并相应调整租赁负债。
（b）本集团作为出租人
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2021 年年度报告
实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租
赁。
43. 其他重要的会计政策和会计估计
√适用 □不适用
本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断
进行持续的评价。
(a) 采用会计政策的关键判断
(i) 金融资产的分类
本集团在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特征的分析等。
本集团在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式，考虑的因素包括评价和向关键管理人
员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式、以及相关业务管理人员获得报
酬的方式等。
本集团在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时，存在以下主要判断：本金是否
可能因提前还款等原因导致在存续期内的时间分布或者金额发生变动；利息是否仅包括货币时间价值、
信用风险、其他基本借贷风险以及成本和利润的对价。例如，提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付
的本金及以未偿付本金为基础的利息，以及因提前终止合同而支付的合理补偿。
(ii)信用风险显著增加的判断
本集团判断信用风险显著增加的主要标准为逾期天数超过 30 日，或者以下一个或多个指标发生显著
变化：债务人所处的经营环境、内外部信用评级、实际或预期经营成果的显著变化、担保物价值或担
保方信用评级的显著下降等。
本集团判断已发生信用减值的主要标准为逾期天数超过 90 日(即，已发生违约)，或者符合以下一个
或多个条件：债务人发生重大财务困难，进行其他债务重组或很可能破产等。
(b) 重要会计估计及其关键假设
下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要
风险：
(i) 预期信用损失的计量
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2021 年年度报告
本集团通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预
期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本集团使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状
况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本集团考虑了不同的宏观经济情景。2021
年度，“基准”、“不利”及“有利”这三种经济情景的权重分别是 60%、20%和 20%(2020 年度：60%、
30%和 10%)。本集团定期监控并复核与预期信用损失计算相关的重要宏观经济假设和参数，包括经济
下滑的风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化、国内生产总值和消费者物价指数等。2021
年度，本集团已考虑了新冠肺炎疫情引发的不确定性，并相应更新了相关假设和参数，各情景中所使
用的关键宏观经济参数列示如下：
经济情景
基准 不利 有利
经济增长率 5.34% 4.51% 6.40%
货币供应量 8.43% 9.10% 7.57%
2020 年度，本集团在各情景中所使用的关键宏观经济参数列示如下：
经济情景
基准 不利 有利
国内生产总值 7.94% 3.40% 12.40%
货币供应量 10.10% 7.17% 13.03%
(ii)销售退回的估计
根据本集团与某电商平台客户的合同约定，在满足一定条件下，本集团给予该电商平台客户退货权利。
本集团积累了充分的历史经验、销售数据和退货数据，以此估计该电商平台客户的退货比例，并作出
定期复核。于资产负债表日，本集团按照退货比例确定预计退货准备(附注七(44))，以扣除退货比例
后的金额确认当期销售收入。
(iii)存货减值
本集团管理层根据附注五(15)(3)所述的会计政策，对存货于资产负债表日之可变现净值进行评估，
而评估存货之可变现净值需要以目前经营活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额决定。即使本集团管理层目前已对预计可能发生之存货减值作
出最佳估计并计提存货跌价准备，有关减值结果还是可能会由于市场情况的变化而发生重大改变。
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2021 年年度报告
(iv)所得税和递延所得税
本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，很多交易和事项的最终税务处理都存在不
确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定
结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金
额产生影响。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损，本集团以未来期间很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所
得额为限，确认相应的递延所得税资产。未来期间取得的应纳税所得额包括本集团通过正常的生产经
营活动能够实现的应纳税所得额，以及以前期间产生的应纳税暂时性差异在未来期间转回时将增加的
应纳税所得额。本集团在确定未来期间应纳税所得额取得的时间和金额时，需要运用估计和判断。如
果实际情况与估计存在差异，可能导致对递延所得税资产的账面价值进行调整。
(v)商誉减值
本集团每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为资产组和资产组组
合的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间的较高者，其计算需要采
用会计估计(附注七(28))。
本集团在进行商誉减值测试时，采用预计未来现金流量的现值确定其可收回金额。预计未来现金流量
的现值计算中所采用的增长率、毛利率及税前折现率亦存在不确定性。
如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的增长率进行修订，修订后的增长率低于
目前采用的增长率，本集团需对商誉增加计提减值准备。
如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率低于
目前采用的毛利率，本集团需对商誉增加计提减值准备。
如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的
折现率，本集团需对商誉增加计提减值准备。
如果实际增长率和毛利率高于或实际税前折现率低于管理层的估计，本集团不能转回原已计提的商誉
减值损失。
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2021 年年度报告
44. 重要会计政策和会计估计的变更
(1).重要会计政策变更
√适用 □不适用
备注(受重要影响的报表项目
会计政策变更的内容和原因 审批程序
名称和金额)
财政部于 2018 年 12 月发布了 经公司于 2021 年 4 月 28 日召详见下述“其他说明”
修订后的《企业会计准则第 21 开的第三届董事会第二十六次
号——租赁》。本公司自 2021 会议审议通过。
年 1 月 1 日起执行。
2021 年 11 月财政部会计司发 经公司于 2022 年 4 月 22 日召 详见下述“其他说明”
布《企业会计准则实施问答》 开的第四届董事会第七次会议
（第五批），本公司将 2020 年 审议通过。
度销售运杂费的列报予以追
溯更正，自“销售费用”项目
重分类至“营业成本”项目。
其他说明
财政部于 2018 年颁布了修订后的《企业会计准则第 21 号——租赁》(以下简称“新租赁准则”)，
于 2021 年颁布了《关于调整适用范围的通知》(财会[2021]9 号)、《关于印发的通知》(财会[2021]1
号)及《企业会计准则实施问答》，本集团已采用上述准则、通知和实施问答编制 2021 年度财务
报表，对本集团及本公司财务报表的影响列示如下：
（a）租赁
(i)本集团及本公司于 2021 年 1 月 1 日首次执行新租赁准则，根据相关规定，本集团及本公司对
首次执行日前已存在的合同选择不再重新评估。本集团及本公司对于该准则的累积影响数调整
2021 年年初留存收益以及财务报表相关项目金额，2020 年度的比较财务报表未重列。
备注(受重要影响的报表项目名称
会计政策变更的内容和原因 审批程序
和金额)
对于首次执行新租赁准则前已存在的经营 经 公 司 于
租赁合同，本集团及本公司按照剩余租赁期 2021 年 4 月 2021 年 1 月 1 日
区分不同的衔接方法： 28 日 召 开
剩余租赁期超过 12 个月的，本集团及本公 的第三届董
司根据 2021 年 1 月 1 日的剩余租赁付款额 事会第二十
和增量借款利率确认租赁负债，并假设自租 六次会议审
赁期开始日即采用新租赁准则，并根据 议通过。
2021 年 1 月 1 日增量借款利率确定使用权 本集团 本公司
资产的账面价值。本集团及本公司采用简化
方法评估首次执行日使用权资产是否存在
减值，由于在首次执行日不存在租赁亏损合
同，对财务报表无显著影响。
剩余租赁期不超过 12 个月的，本集团及本
使用权
公司采用简化方法，不确认使用权资产和租 22,559,164 4,247,540
资产
赁负债，对财务报表无显著影响。
对于首次执行新租赁准则前已存在的低价
值资产的经营租赁合同，本集团及本公司采 租赁负
13,757,770 3,174,058
用简化方法，不确认使用权资产和租赁负 债
债，对财务报表无显著影响。
因执行新租赁准则，除与简化处理的短期
一年内
租赁和低价值资产租赁相关的预付租金和 8,256,085 1,073,482
到期的
租赁保证金支出仍计入
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2021 年年度报告
非流动
负债
经营活动现金流出外，其他的预付租金和 预付账
-545,309 -
租赁保证金支出计入筹资活动现金流出。 款
于 2021 年 1 月 1 日，本集团及本公司在计量租赁负债时，对于具有相似特征的租赁合同采用同一
折现率，所采用的增量借款利率的加权平均值为 4.44%。
（ii）于 2021 年 1 月 1 日，本集团及本公司将原租赁准则下披露的尚未支付的最低经营租赁付款
额调整为新租赁准则下确认的租赁负债的调节表如下：
本集团 本公司
于 2020 年 12 月 31 日披露的未来最低经营租赁付款额 37,140,315 6,092,115
按增量借款利率折现计算的上述最低经营租赁付款额
32,419,858 5,570,056
的现值
减：不超过 12 个月的租赁合同付款额的现值 -10,406,003 -1,322,516
单项租赁资产全新时价值较低的租赁合同付款额的现
值
于 2021 年 1 月 1 日确认的租赁负债(含一年内到期的
22,013,855 4,247,540
非流动负债)
注：本集团及本公司于 2020 年 12 月 31 日披露尚未支付最低经营租赁付款额的口径未包括续约
选择权的因素。在首次执行日确定租赁负债时，对于合理确定将行使续约选择权的租赁，本集团
及本公司将续约期的租赁付款额纳入租赁负债的计算。
(b)运输成本列示
会计政策变更的内容和原 备注(受重要影响的报表项目名称和金额)
审批程序 2020 年度
因
本集团 本公司
针对发生在商品控制权转 经公司于
移给客户之前，且为履行 2022 年 4 销售费用 -13,587,575 -4,110,239
销售合同而发生的运输成 月 22 日
本，本集团及本公司将其 召开的第
自销售费用全部重分类至 四届董事 营业成本 13,587,575 4,110,239
营业成本。 会第七次
会议审议 支付的其他与
与此相关的现金流出，本 通过。 经营活动有关 -13,587,575 -4,110,239
集团及本公司将其自支付 的现金
的其他与经营活动有关的 购买商品、接
现金重分类至购买商品、 受劳务支付的 13,587,575 4,110,239
接受劳务支付的现金。 现金
(2). 重要会计估计变更
□适用 √不适用
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2021 年年度报告
(3).2021 年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
√适用 □不适用
合并资产负债表
单位:元币种:人民币
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
流动资产：
货币资金 452,704,609 452,704,609
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 512,863,280 512,863,280
衍生金融资产
应收票据 6,499,771 6,499,771
应收账款 224,366,782 224,366,782
应收款项融资
预付款项 33,217,252 32,671,943 -545,309
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 21,778,323 21,778,323
其中：应收利息 849,710 849,710
应收股利
买入返售金融资产
存货 392,236,039 392,236,039
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 5,371,149 5,371,149
其他流动资产 148,353,510 148,353,510
流动资产合计 1,797,390,715 1,796,845,406 -545,309
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款 20,037,461 20,037,461
长期股权投资 13,705,084 13,705,084
其他权益工具投资 - -
其他非流动金融资产 - -
投资性房地产 48,868,974 48,868,974
固定资产 329,499,945 329,499,945
在建工程 260,542,124 260,542,124
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 22,559,164 22,559,164
无形资产 75,889,316 75,889,316
开发支出
商誉 78,503,513 78,503,513
长期待摊费用 26,015,679 26,015,679
递延所得税资产 38,700,756 38,700,756
其他非流动资产 2,092,759 2,092,759
非流动资产合计 893,855,611 916,414,775 22,559,164
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2021 年年度报告
资产总计 2,691,246,326 2,713,260,181 22,013,855
流动负债：
短期借款 54,000,000 54,000,000
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 169,144,685 169,144,685
预收款项 - -
合同负债 16,166,423 16,166,423
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 51,667,892 51,667,892
应交税费 19,206,340 19,206,340
其他应付款 105,810,549 105,810,549
其中：应付利息
应付股利 4,500,000 4,500,000
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 1,255,890 9,511,975 8,256,085
其他流动负债 45,701,388 45,701,388
流动负债合计 462,953,167 471,209,252 8,256,085
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 - -
应付债券 497,497,631 497,497,631
其中：优先股
永续债
租赁负债 13,757,770 13,757,770
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 8,687,978 8,687,978
递延所得税负债 797,858 797,858
其他非流动负债 758,301 758,301
非流动负债合计 507,741,768 521,499,538 13,757,770
负债合计 970,694,935 992,708,790 22,013,855
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 428,895,467 428,895,467
其他权益工具 104,071,347 104,071,347
其中：优先股
永续债
资本公积 1,089,355,886 1,089,355,886
减：库存股 100,030,262 100,030,262
其他综合收益 -5,227,063 -5,227,063
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2021 年年度报告
专项储备
盈余公积 87,172,002 87,172,002
一般风险准备
未分配利润 101,523,977 101,523,977
归属于母公司所有者权益 1,705,761,354 1,705,761,354
（或股东权益）合计
少数股东权益 14,790,037 14,790,037
所有者权益（或股东权 1,720,551,391 1,720,551,391
益）合计
负债和所有者权益（或
2,691,246,326 2,713,260,181 22,013,855
股东权益）总计
各项目调整情况的说明：
√适用 □不适用
本集团于 2021 年 1 月 1 日首次执行新租赁准则，根据相关规定，本集团对于首次执行日前已存
在的合同选择不再重新评估。本集团对于该准则的累积影响数调整 2021 年年初财务报表相关项
目金额，根据 2021 年 1 月 1 日的剩余租赁付款额和增量借款利率确认租赁负债，同时按照等同
租赁负债的金额，并根据应付租金进行必要调整后确定使用权资产的账面价值。
母公司资产负债表
单位:元币种:人民币
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
流动资产：
货币资金 212,555,237 212,555,237
交易性金融资产 379,318,958 379,318,958
衍生金融资产
应收票据 347,796 347,796
应收账款 250,486,956 250,486,956
应收款项融资
预付款项 12,871,997 12,871,997
其他应收款 469,382,546 469,382,546
其中：应收利息 286,658 286,658
应收股利 343,500,000 343,500,000
存货 172,601,050 172,601,050
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 5,371,149 5,371,149
其他流动资产 133,975,436 133,975,436
流动资产合计 1,636,911,125 1,636,911,125
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款 13,577,810 13,577,810
长期股权投资 317,020,122 317,020,122
其他权益工具投资 - -
其他非流动金融资产 - -
投资性房地产 45,686,534 45,686,534
固定资产 240,342,446 240,342,446
在建工程 260,542,124 260,542,124
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2021 年年度报告
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 4,247,540 4,247,540
无形资产 65,351,042 65,351,042
开发支出
商誉
长期待摊费用 14,287,246 14,287,246
递延所得税资产 24,993,749 24,993,749
其他非流动资产 973,335 973,335
非流动资产合计 982,774,408 987,021,948 4,247,540
资产总计 2,619,685,533 2,623,933,073 4,247,540
流动负债：
短期借款 54,000,000 54,000,000
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 194,165,623 194,165,623
预收款项 - -
合同负债 3,027,389 3,027,389
应付职工薪酬 34,858,321 34,858,321
应交税费 2,073,601 2,073,601
其他应付款 116,761,303 116,761,303
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 1,255,890 2,329,372 1,073,482
其他流动负债 18,784,728 18,784,728
流动负债合计 424,926,855 426,000,337 1,073,482
非流动负债：
长期借款 - -
应付债券 497,497,631 497,497,631
其中：优先股
永续债
租赁负债 3,174,058 3,174,058
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 8,687,978 8,687,978
递延所得税负债
其他非流动负债 437,903 437,903
非流动负债合计 506,623,512 509,797,570 3,174,058
负债合计 931,550,367 935,797,907 4,247,540
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 428,895,467 428,895,467
其他权益工具 104,071,347 104,071,347
其中：优先股
永续债
资本公积 1,087,740,595 1,087,740,595
减：库存股 100,030,262 100,030,262
181 / 267
2021 年年度报告
其他综合收益 -3,000,000 -3,000,000
专项储备
盈余公积 87,056,527 87,056,527
未分配利润 83,401,492 83,401,492
所有者权益（或股东权
1,688,135,166 1,688,135,166
益）合计
负债和所有者权益（或
2,619,685,533 2,623,933,073 4,247,540
股东权益）总计
各项目调整情况的说明：
√适用 □不适用
本集团于 2021 年 1 月 1 日首次执行新租赁准则，根据相关规定，本集团对于首次执行日前已存
在的合同选择不再重新评估。本集团对于该准则的累积影响数调整 2021 年年初财务报表相关项
目金额，根据 2021 年 1 月 1 日的剩余租赁付款额和增量借款利率确认租赁负债，同时按照等同
租赁负债的金额，并根据应付租金进行必要调整后确定使用权资产的账面价值。
(4).2021 年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明
□适用 √不适用
45. 其他
√适用 □不适用
本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定
报告分部并披露分部信息。
经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收
入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评
价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两
个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。
六、税项
1. 主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用 □不适用
税种 计税依据 税率
增值税 应纳税增值额(应纳税额按 13%、9%、6%及 3%
应纳税销售额乘以适用税率
扣除当期允许抵扣的进项税
后的余额计算)
城市维护建设税 缴纳的增值税及消费税税额 7%及 5%
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、15%、12.5%、
8.25%及免税
教育费附加 缴纳的增值税及消费税税额 3%
地方教育费附加 缴纳的增值税及消费税税额 2%
(a) 根据国家税务总局颁布的《关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的通知》(财税[2018]54
号)及《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》(财税[2021]6 号)等相关规定，本集团在
2018 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日的期间内，新购买的低于 500 万元的设备可于资产投
入使用的次月一次性计入当期成本费用，在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。
(b) 根据财政部、国家税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政
部税务总局海关总署公告[2019]39 号)及相关规定，自 2019 年 4 月 1 日起，本集团的销售业
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务收入适用的增值税税率为 13%，不动产租赁及物流运输服务收入适用的增值税税率为 9%。
互联网广告业务收入及物流辅助服务收入适用的增值税税率为 6%。小规模纳税人销售货物或
应税劳务收入适用的增值税率 3%。
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用 □不适用
纳税主体名称 所得税税率（%）
本公司及中国国内成立的子公司（除下述子公 25
司外）
香港莎莎素 8.25
西藏美创 15
霍尔果斯普力、云桃网络 12.5
云享时空、江西小子科技和广州天创服饰 20
图木舒克锐行和霍尔果斯思义 免征
云趣科技 15
2. 税收优惠
√适用 □不适用
(a) 企业所得税
香港莎莎素适用香港法定税率为 16.5%，因本年度应纳税所得额不足港币 2,000,000 元，适用 8.25%
优惠税率。
根据《西藏自治区企业所得税政策实施办法》的通知(藏政发[2018]25 号)第六条规定：“吸纳我
区农牧民、残疾人员、享受城市最低生活保障人员、高校毕业生及退疫士兵人五类就业人数达到
企业职工总数 30%(含本数)以上的，自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，免征企业所得税
地方分享部分。”子公司西藏美创适用 15%的优惠税率。
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通
知》(财税〔2012〕27 号)第三条规定：“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企
业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得
税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”上海云桃
网络科技有限公司于 2019 年 5 月被认定为软件企业(并追溯至 2018 年执行)，自获利年度起，两
年内(即 2018 年度及 2019 年度)免征企业所得税，三年内减半征收。
根据财政部、国家税务总局颁布的《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税[2019]13
号)及相关规定，从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过 300 万元、从
业人数不超过 300 人、资产总额不超过 5000 万元等三个条件的企业为小型微利企业。对小型微利
企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税。北京云享时空科技有限公司、江西小子科技有限公司和广州天创
服饰有限公司符合小型微利企业税收优惠的条件。
根据财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通
知(财税[2011]112 号)规定，2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两
个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》(以下简
称《目录》)范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。
小子科技子公司霍尔果斯普力、图木舒克锐行及霍尔果斯思义符合上述条件，分别自 2016 年度、
2019 年度及 2020 年度起五年内免征企业所得税。
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2020 年，小子科技的子公司上海云趣取得上海市科学技术委员会、上海市财政局及上海市国家及
地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为 GR202031004287)，该证书的有效期为 3 年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，2021 年度上海云趣公司适用的企
业所得税税率为 15%(2019 年度及 2020 年度：15%)。
(b) 增值税优惠
根据财政部、税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总
局海关总署公告[2019]39 号)以及财政部和税务总局颁布的《关于明确生活性服务业增值税加计
抵减政策的公告》(财政部税务总局公告[2019]87 号)的相关规定，本公司的子公司北京小子科技
有限公司、上海云桃网络科技有限公司、图木舒克锐行网络科技有限公司及霍尔果斯普力网络科
技有限公司作为生产性、生活性服务企业，自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，按照当期
可抵扣进项税额加计 10%，抵减增值税应纳税额。
根据财政部、税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总
局海关总署公告[2019]39 号)的相关规定，本公司的子公司广州高创鞋业有限公司、天津世捷物
流有限公司公司作为生产性服务企业，自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，按照当期可抵
扣进项税额加计 10%，抵减增值税应纳税额。
3. 其他
□适用 √不适用
七、 合并财务报表项目注释
1、 货币资金
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
库存现金 115,647 109,261
银行存款 631,343,444 412,006,003
其他货币资金 102,630,849 40,589,345
合计 734,089,940 452,704,609
其中：存放在境外 3,329,982
2,368,717
的款项总额
其他说明
于 2021 年 12 月 31 日，其他货币资金主要为存放于具有支付牌照的平台资金账户余额及银行承
兑汇票保证金，其他货币资金中存在受限资金 88,482,756 元，为银行承兑汇票保证金(2020 年
12 月 31 日：投资保证金 25,005,203 元)。
2、 交易性金融资产
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期 106,535,341 512,863,280
损益的金融资产
其中：
理财产品 280,651,801
证券投资 106,535,341 232,211,479
合计 106,535,341 512,863,280
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其他说明：
√适用 □不适用
(a) 于 2021 年 12 月 31 日，本集团无购入保本/非保本浮动收益理财产品(2020 年 12 月 31 日：
人民币 280,651,801 元)，本集团考虑到持有该金融资产的目的主要为短期投资，故列示为交易性
金融资产，以公允价值计量且其变动计入当期损益。
(b)于 2021 年 12 月 31 日，证券投资为本集团购买的各类债券和基金等产品，本集团考虑到持有
该金融资产的目的主要为短期投资，故列示为交易性金融资产，以公允价值计量且其变动计入当
期损益。
3、 衍生金融资产
□适用 √不适用
4、 应收票据
(1). 应收票据分类列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 3,119,490 1,453,741
商业承兑票据 - 5,046,030
合计 3,119,490 6,499,771
(2). 期末公司已质押的应收票据
□适用 √不适用
(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
□适用 √不适用
(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用 √不适用
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(5). 按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
计 计
类别 比 提 账面 提 账面
比例
金额 例 金额 比 价值 金额 金额 比 价值
(%)
(%) 例 例
(%) (%)
按组合计提
3,151,000 100 31,510 1 3,119,490 6,550,741 100 50,970 1 6,499,771
坏账准备
其中：
按信用风险
特征组合-商
业承兑汇票 3,151,000 100 31,510 1 3,119,490 5,097,000 77.81 50,970 1 5,046,030
计提坏账准
备
按信用风险
特征组合-银
行承兑汇票 1,453,741 22.19 1,453,741
计提坏账准
备
合计 3,151,000 / 31,510 / 3,119,490 6,550,741 / 50,970 / 6,499,771
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
√适用 □不适用
组合计提项目：按信用风险特征组合-商业承兑汇票计提坏账准备
单位：元币种：人民币
期末余额
名称
应收票据 坏账准备 计提比例（%）
坏账准备 3,151,000 31,510 1
合计 3,151,000 31,510 1
按组合计提坏账的确认标准及说明
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
(6). 坏账准备的情况
□适用 √不适用
(7). 本期实际核销的应收票据情况
□适用 √不适用
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其他说明
□适用 √不适用
5、 应收账款
(1).按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
账龄 期末账面余额
1 年以内
其中：1 年以内分项
信用期内 137,500,888
超信用期 1 年以内 65,346,780
1 年以内小计 202,847,668
1至2年 3,378,207
2至3年 4,419,598
3 年以上 12,659,365
合计 223,304,838
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(2). 按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 计提 账面 账面
比例 比例 计提比
金额 金额 比例 价值 金额 金额 价值
(%) (%) 例(%)
(%)
按单项计提坏账
25,176,234 11.27 20,652,119 82.03 4,524,115 17,530,580 7.15 17,530,580 100.00 -
准备
其中：
按组合计提坏账
198,128,604 88.73 9,400,787 4.74 188,727,816 227,533,800 92.85 3,167,018 1.39 224,366,782
准备
其中：
应收商城、经销
123,480,990 55.30 1,805,264 1.46 121,675,726 183,408,693 74.84 1,441,522 0.79 181,967,171
商及电商客户款
应收广告客户款 74,647,614 33.43 7,595,523 10.18 67,052,090 44,125,107 18.01 1,725,496 3.91 42,399,611
合计 223,304,838 / 30,052,906 / 193,251,931 245,064,380 / 20,697,598 / 224,366,782
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按单项计提坏账准备：
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
苏宁易购集团股份有限公
9,048,230 4,524,115 50.00 预计回收困难
司
沈阳兴隆大家庭购物中心
6,439,078 6,439,078 100.00 预计回收困难
有限公司
天津月坛现代商业集团有
1,898,066 1,898,066 100.00 预计回收困难
限公司
阜新兴隆大家庭购物中心
1,493,400 1,493,400 100.00 预计回收困难
有限公司
其他 6,297,460 6,297,460 100.00 预计回收困难
合计 25,176,234 20,652,119 82.03 /
按单项计提坏账准备的说明：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
√适用 □不适用
组合计提项目：应收商城、经销商及电商客户款
单位：元币种：人民币
期末余额
名称
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
信用期内 93,968,597 676,389 0.72
超信用期且 1 年内 29,415,393 1,088,370 3.70
超信用期 1-2 年 74,256 24,088 32.44
超信用期 2-3 年 14,140 7,814 55.26
超信用期 3 年以上 8,604 8,604 100.00
合计 123,480,990 1,805,265 1.46
按组合计提坏账的确认标准及说明：
□适用 √不适用
组合计提项目：应收广告客户款
单位：元 币种：人民币
期末余额
名称
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
信用期内 32,992,212 71,161 0.22
超信用期且 1 年内 37,589,902 3,458,862 9.20
超信用期 1-2 年 2,581,114 2,863,683 100.00
超信用期 2-3 年 1,399,802 1,132,019 100.00
超信用期 3 年以上 84,584 69,798 100.00
合计 74,647,614 7,595,523 10.18
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按组合计提坏账的确认标准及说明：
□适用 √不适用
(3).坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
本期变动金额
类别 期初余额 收回或转 转销或 其他变 期末余额
计提
回 核销 动
坏账准备 20,697,598 12,979,302 2,871,146 752,848 30,052,906
合计 20,697,598 12,979,302 2,871,146 752,848 30,052,906
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(4). 本期实际核销的应收账款情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 核销金额
实际核销的应收账款 752,848
其中重要的应收账款核销情况
□适用 √不适用
应收账款核销说明：
□适用 √不适用
(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
占应收账款期末余额
单位名称 期末余额 坏账准备期末余额
合计数的比例(%)
第一名 40,923,655 18.33 435,342
第二名 14,203,769 6.36 183,767
第三名 9,048,229 4.05 4,524,115
第四名 8,653,883 3.88 8,653,883
第五名 7,799,334 3.49 68,313
合计 80,628,870 36.11 13,865,420
其他说明
无
(6).因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用 √不适用
(7).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
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其他说明：
□适用 √不适用
6、 应收款项融资
□适用 √不适用
7、 预付款项
(1).预付款项按账龄列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 26,627,896 78.97 30,195,787 90.90
1至2年 4,588,482 13.61 1,620,503 4.88
2至3年 1,578,128 4.68 596,204 1.79
3 年以上 926,596 2.74 804,758 2.43
合计 33,721,102 100.00 33,217,252 100.00
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
于 2021 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预付款项为 7,093,206 元(2020 年 12 月 31
日:2,105,471 元)，主要为预付外采商品款，由于相关合同未到期，该款项尚未结清。
(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
√适用 □不适用
占预付款项期末余额合计数
单位名称 期末余额
的比例(%)
第一名 5,411,960 16.05
第二名 1,196,295 3.55
第三名 891,268 2.64
第四名 566,038 1.68
第五名 500,000 1.48
合计 8,565,561 25.40
其他说明
无
其他说明
□适用 √不适用
8、 其他应收款
项目列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应收利息 648,110 849,710
应收股利
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2021 年年度报告
其他应收款 19,590,205 20,928,613
合计 20,238,315 21,778,323
其他说明：
□适用 √不适用
应收利息
(1).应收利息分类
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
定期存款 -
委托贷款 -
债券投资 -
其他 648,110 849,710
合计 648,110 849,710
(2).重要逾期利息
□适用 √不适用
(3).坏账准备计提情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预期 整个存续期预期
坏账准备 未来12个月预 合计
信用损失(未发生 信用损失(已发生
期信用损失
信用减值) 信用减值)
2021年1月1日余额 8,583 8,583
2021年1月1日余额
在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提
本期转回 2,036 2,036
本期转销
本期核销
其他变动
2021年12月31日余 6,547 6,547
额
,
对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
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2021 年年度报告
(4). 应收股利
□适用 √不适用
(5). 重要的账龄超过 1 年的应收股利
□适用 √不适用
(6).坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
其他应收款
(7).按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
账龄 期末账面余额
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内小计 8,818,757
1至2年 2,541,194
2至3年 3,325,865
3 年以上 5,840,001
合计 20,525,817
(8).按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
商场押金及电商保证金 19,299,633 19,704,149
交易保证金 552,214 395,073
备用金 573,999 801,155
其他 99,971 519,472
合计 20,525,817 21,419,849
(9).坏账准备计提情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预期信 整个存续期预期信
坏账准备 未来12个月预 合计
用损失(未发生信 用损失(已发生信
期信用损失
用减值) 用减值)
2021年1月1日余
206,636 284,600 491,236
额
2021年1月1日余
206,636 284,600 491,236
额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段 -13,294 13,294
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2021 年年度报告
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提 116,450 720,284 836,734
本期转回 134,644 257,714 392,358
本期转销
本期核销
其他变动
2021年12月31日
175,148 760,464 935,612
余额
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用 √不适用
(10). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
本期变动金额
类别 期初余额 收回或转 转销或核 期末余额
计提 其他变动
回 销
坏账准备 491,236 836,734 225,314 167,044 935,612
合计 491,236 836,734 225,314 167,044 935,612
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(11). 本期实际核销的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 核销金额
实际核销的其他应收款 167,044
其中重要的其他应收款核销情况：
□适用 √不适用
其他应收款核销说明：
□适用 √不适用
(12). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
占其他应收款期
坏账准备
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
期末余额
比例(%)
浙江天猫技 电商保证金 1,184,630 三年以内 5.59 11,846
术有限公司
194 / 267
2021 年年度报告
大连万达集 商场押金 772,447 五年以内 3.65 7,724
团股份有限
公司集团
淘宝（中 电商保证金 963,491 三年以内 4.55 9,635
国）软件有
限公司
银泰商业(集 商场押金 936,006 五年以内 4.42 9,360
团)有限公司
集团
天虹商场股 商场押金 654,069 五年以内 3.09 6,541
份有限公司
集团
合计 / 4,510,643 / 21.30 45,106
(13). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(14). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
(15). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
9、 存货
(1).存货分类
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
期末余额 期初余额
存货跌价准 存货跌价准
项
备/合同履 备/合同履
目 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
约成本减值 约成本减值
准备 准备
原
材 13,541,684 3,567,300 9,974,384 27,066,243 2,488,309 24,577,934
料
在
产 4,546,869 4,546,869 15,069,706 15,069,706
品
库
存
442,844,068 15,706,612 427,137,456 372,212,346 21,916,511 350,295,835
商
品
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2021 年年度报告
委
托
加
140,268 140,268 2,292,564 2,292,564
工
物
资
合
461,072,889 19,273,912 441,798,977 416,640,859 24,404,820 392,236,039
计
(2).存货跌价准备及合同履约成本减值准备
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 2,488,309 5,957,932 4,878,941 3,567,300
库存商品 21,916,511 18,949,045 25,158,944 15,706,612
合计 24,404,820 24,906,977 30,037,885 19,273,912
(3).存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
□适用 √不适用
(4).合同履约成本本期摊销金额的说明
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
10、 合同资产
(1).合同资产情况
□适用 √不适用
(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
□适用 √不适用
(3).本期合同资产计提减值准备情况
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
11、 持有待售资产
□适用 √不适用
12、 一年内到期的非流动资产
√适用 □不适用
196 / 267
2021 年年度报告
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期应收款 13,348,270 5,371,149
合计 13,348,270 5,371,149
期末重要的债权投资和其他债权投资：
□适用 √不适用
其他说明
一年内到期的长期应收款坏账计提情况：
期末余额
项目
账面余额 坏账准备 账面价值
向广州优人鞋业贸易有限公司(“广州优
10,295,250 102,952 10,192,298
人”)借予的借款(1)
向
UnitedNudeInternationalLimited(“Unit 3,187,850 31,878 3,155,972
edNude”)借予的借款(1)
柯玛妮克回购款(2) 1,925,000 1,925,000 -
合计 15,408,100 2,059,830 13,348,270
(a) 广州优人为本集团联营企业 UnitedNude 的全资子公司。
(i) 于 2021 年 12 月 31 日，本集团应收广州优人借款 10,295,250 元，其中 5,147,625 元已于
2021 年 5 月到期但广州优人并未偿还，剩余 5,147,625 元到期日为 2022 年 5 月。于 2021
年 12 月 31 日，本集团应收 UnitedNude 借款 500,000 美元(折合人民币 3,187,850 元)，到
期日为 2022 年 5 月。于 2021 年度，UnitedNude 提前偿还了原到期日为 2022 年 4 月的借
款本金 500,000 美元(折合人民币 3,248,050 元)。上述两笔借款无抵押，按年利率 4.5%计
息。结合 UnitedNude 的财务状况，于 2021 年 12 月 31 日，本集团对应收 UnitedNude 及
其子公司（“UN 集团”）借款本金 13,483,100 元合共计提坏账准备人民币 134,830 元。
(ii) 截止本财务报表批准报出日，UN 集团尚未偿该等还款项。于 2022 年 1 月，中国证券监督
管理委员会颁布了上市公司监管指引第 8 号（“监管指引第 8 号”）。根据该文件第二条第
五款的规定，上市公司不得有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、
实际控股人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
由于 UnitedNude 的其他股东并未同比例提供资金，故本集团借予 UN 集团的借款不符合
监管指引第 8 号的规定。
(iii) 针对该情况，本集团已要求 UN 集团尽快偿还有关款项。同时，由于本集团已成为
UnitedNude 的第一大股东(附注四(10)(a))，本集团继续推进 UnitedNude 的董事会重组，令
本集团能够控制 UnitedNude 而令其成为本集团的控股子公司，以符合有关新规规定。根
据本集团咨询相关律师所获得意见，虽然监管指引第 8 号第 23 条规定了上市公司违反该
指引涉及行政处罚及行政监管措施，但该规定本身没有明确对应的行政处罚标准和行政监
管措施，中国证监会依照其他相关法律、行政法规和规章享有自由裁量权。管理层参考了
律师提供的与上市公司资金被占有信息披露违规相关的行政处罚和行政监管措施的具体
规定，认为上述资产负债表日后违规事项对本集团财务状况和业务运营不存在重大影响。
(b)于 2020 年 12 月 30 日，本公司与广州柯玛妮克鞋业有限公司(以下简称“柯玛妮克”)创始人
股东林双德先生签署书面股权回购协议。根据回购协议，柯玛妮克创始人股东林双德先生分 6 年
逐步偿付本公司有关柯玛妮克股权回购本金及利息分别为人民币 20,000,000 元及人民币
1,000,000 元，共计人民币 21,000,000 元。于 2020 年 12 月 31 日，本公司并按照未来 6 年预计
可收回创始人股东的还款现金流折现值确认对创始人股东的长期应收款人民币 8,756,661 元，其
中，将于一年内收回的回购款人民币 275,000 元列示为一年内到期的非流动资产。
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2021 年年度报告
于 2021 年 12 月 31 日，其中，将于一年内收回的回购款人民币 1,925,000 元列示为一年内到期
的非流动资产。因林双德先生未能按照回购协议约定按期支付 2021 年度到期的本金及利息，本
公司考虑其未来偿付风险较高，对该笔长期应收款计提全额减值准备 1,925,000 元。
13、 其他流动资产
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应收退货成本 2,200,936 9,743,902
保本固定收益凭证(1) - 131,129,878
待抵扣增值税进项税 28,924,465 7,195,810
预缴企业所得税 992,575 42,582
广告位积分 86,693 241,338
合计 32,204,669 148,353,510
其他说明
(a) 于 2020 年 12 月 31 日，该余额为本集团向招商证券购入的保本固定收益凭证相关本金及收
益，本集团考虑到企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，故将其分类为
以摊余成本计量的金融资产。本集团已于 2021 年度全额收回投资本金及利息。
14、 债权投资
(1).债权投资情况
□适用 √不适用
(2).期末重要的债权投资
□适用 √不适用
(3).减值准备计提情况
□适用 √不适用
本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
15、 其他债权投资
(1).其他债权投资情况
□适用 √不适用
(2).期末重要的其他债权投资
□适用 √不适用
(3).减值准备计提情况
□适用 √不适用
本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
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2021 年年度报告
16、 长期应收款
(1).长期应收款情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
折
现
期末余额 期初余额 率
项目 区
间
账面
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面价值
价值
融资租赁款
其中：未实
现融资收益
分期收款销售商
品
分期收款提供劳
务
向广州优人鞋业
贸易有限公司
- - - 5,147,625 51,476 5,096,149
(“广州优人”)
借予的借款(a)
向
UnitedNudeInte
rnationalLimit
- - - 6,524,900 65,249 6,459,651
ed(“UnitedNud
e”)借予的借款
(a)
柯玛妮克回购款
6,831,661 6,831,661 - 8,481,661 - 8,481,661 7%
(b)
合计 6,831,661 6,831,661 - 20,154,186 116,725 20,037,461 /
(2).坏账准备计提情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预期信 整个存续期预期信
坏账准备 未来 12 个月 合计
用损失(未发生信 用损失(已发生信
预期信用损失
用减值) 用减值)
2021年1月1日余 116,725 116,725
额
2021年1月1日余
额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
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2021 年年度报告
本期计提
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动 116,725 116,725
2021年12月31日 - -
余额
对本期发生损失准备变动的长期应收款账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
(3).因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用 √不适用
(4).转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
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2021 年年度报告
17、 长期股权投资
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
本期增减变动
减 宣告发
期初 权益法下确 期末 减值准备期
被投资单位 少 其他综合收 其他权益 放现金 计提减值准 其
余额 追加投资 认的投资损 余额 末余额
投 益调整 变动 股利或 备 他
益
资 利润
一、合营企业
小计
二、联营企业
UnitedNudeIn 11,370,631 2,993,871 - 1,071,007 -1,115,444 -365,662 - - - 13,954,403 3,546,737
ternationalL
imited(i)
北京嗨棒文化 2,334,453 1,500,000 - -681,485 - -3,152,968 - - 3,152,968
传播有限公司
(ii)
小计 13,705,084 4,493,871 - 389,522 -1,115,444 -365,662 -3,152,968 - 13,954,403 6,699,705
合计 13,705,084 4,493,871 - 389,522 -1,115,444 -365,662 -3,152,968 - 13,954,403 6,699,705
其他说明
(i)于 2021 年，本集团以等值于人民币 300 万元的港币对价向 UnitedNude 的原股东 BestInventHoldingsLimited 及 HighflyDevelopmentsLimited 收购
其持有的 UnitedNude 合共 26.12%的股权。该收购于 2021 年 6 月完成，本集团持有 UnitedNude 的股比由 32.43%上升至 58.55%的股权。收购完成后，
UnitedNude 董事会 3 名董事中，1 名由本集团任命，董事会决议需经半数以上董事同意通过生效。因此，于 2021 年 12 月 31 日，本集团仍对 UnitedNude
施加重大影响，作为联营企业核算。
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2021 年年度报告
18、 其他权益工具投资
(1).其他权益工具投资情况
□适用 √不适用
(2).非交易性权益工具投资的情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
19、 其他非流动金融资产
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
20、 投资性房地产
投资性房地产计量模式
(1).采用成本计量模式的投资性房地产
单位：元币种：人民币
项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计
一、账面原值
1.期初余额 61,627,267 61,627,267
2.本期增加金额
（1）外购
（2）存货\固定资产\在
建工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额 61,627,267 61,627,267
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额 12,758,293 12,758,293
2.本期增加金额 1,889,017 1,889,017
（1）计提或摊销 1,889,017 1,889,017
（2）存货\固定资产\在建
工程转入
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额 14,647,310 14,647,310
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
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2021 年年度报告
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 46,979,957 46,979,957
2.期初账面价值 48,868,974 48,868,974
(2).未办妥产权证书的投资性房地产情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
21、 固定资产
项目列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
固定资产 479,908,477 328,953,828
固定资产清理 62,908 546,117
合计 479,971,385 329,499,945
其他说明：
□适用 √不适用
固定资产
(1).固定资产情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
房屋及建筑
项目 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备 合计
物
一、账面原值：
1.期初 338,424,87 70,672,04 7,984,95 31,225,55 19,114,33 467,421,76
余额 1 5 4 6 4 0
2.本期 157,355,41 10,787,91 1,725,48 173,710,86
3,137,677 704,379
增加金额 6 4 3 9
（1 1,725,48
981,233 2,292,102 704,379 5,703,197
）购置 3
（2
157,355,41 168,007,67
）在建工程 9,806,681 845,575
6 2
转入
（3）投资
性房地产转
入
3.本期
976,806 537,051 1,282,751 25,490 2,822,098
减少金额
（1
）处置或报 976,806 537,051 1,282,751 25,490 2,822,098
废
（2）转入
投资性房地
产
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2021 年年度报告
4.期末 495,780,28 80,483,15 9,173,38 33,080,48 19,793,22 638,310,53
余额 7 3 6 2 3 1
二、累计折旧
1.期初 33,058,55 6,265,18 21,474,23 12,744,03 136,315,11
62,773,114
余额 1 3 5 4 7
2.本期
10,668,257 5,720,570 752,866 3,546,544 1,717,904 22,406,141
增加金额
（1
10,668,257 5,720,570 752,866 3,546,544 1,717,904 22,406,141
）计提
（2）投资
性房地产转
入
3.本期
890,249 462,029 1,138,601 13,665 2,504,544
减少金额
（1
）处置或报 890,249 462,029 1,138,601 13,665 2,504,544
废
（2）转出
至投资性房
地产
4.期末 37,888,87 6,556,02 23,882,17 14,448,27 156,216,71
73,441,371
余额 2 0 8 3 4
三、减值准备
1.期初
2,152,815 2,152,815
余额
2.本期
32,525 32,525
增加金额
（1
32,525 32,525
）计提
3.本期
减少金额
（1
）处置或报
废
4.期末
2,185,340 2,185,340
余额
四、账面价值
1.期末 422,338,91 42,594,28 2,617,36 479,908,47
9,198,304 3,159,610
账面价值 6 1 6 7
2.期初 275,651,75 37,613,49 1,719,77 328,953,82
9,751,321 4,217,485
账面价值 7 4 1 8
(2).暂时闲置的固定资产情况
□适用 √不适用
(3).通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用 √不适用
(4).通过经营租赁租出的固定资产
□适用 √不适用
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2021 年年度报告
(5).未办妥产权证书的固定资产情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
房屋及建筑物 449,077 正在政府相关部门办理权属证
明的相关手续
其他说明：
□适用 √不适用
固定资产清理
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
机器设备 1,783 85,640
运输设备 220,157
电子设备 60,865 158,985
其他设备 260 81,335
合计 62,908 546,117
其他说明：
无
22、 在建工程
项目列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
在建工程 207,736,401 260,542,124
工程物资
合计 207,736,401 260,542,124
其他说明：
□适用 √不适用
在建工程
(1).在建工程情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
期末余额 期初余额
项目 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
万洲工业园一
206,866,714 206,866,714 260,466,542 260,466,542
期土建工程
其他 869,687 869,687 75,582 75,582
合计 207,736,401 207,736,401 260,542,124 260,542,124
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2021 年年度报告
(2).重要在建工程项目本期变动情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
工程
本期
项 累计 资
本期其 利息资本 其中：本 利息
目 期初 本期增加金 本期转入固 期末 投入 工程 金
预算数 他减少 化累计金 期利息资 资本
名 余额 额 定资产金额 余额 占预 进度 来
金额 额 本化金额 化率
称 算比 源
(%)
例(%)
万 募
洲 集
工 资
业 金
园 及
445,900,80 260,466,54 119,082,80 168,007,67 4,674,96 206,866,71 92.78 92.78 24,128,02 15,471,08 4.60
一 一
0 2 4 2 0 4 % % 8 2 %
期 般
土 借
建 款
工
程
其 自
他 有
75,582 998,054 203,949 869,687
资
金
合 445,900,80 260,542,12 120,080,85 168,007,67 4,878,90 207,736,40 / / 24,128,02 15,471,08 / /
计 0 4 8 2 9 1 8 2
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2021 年年度报告
(3).本期计提在建工程减值准备情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
工程物资
(4).工程物资情况
□适用 √不适用
23、 生产性生物资产
(1).采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
(2).采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
24、 油气资产
□适用 √不适用
25、 使用权资产
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 房屋及建筑物 合计
一、账面原值
1.期初余额 22,559,164 22,559,164
2.本期增加金额 37,196,834 37,196,834
(1)新增租赁合同 37,196,834 37,196,834
(2)租赁变更
3.本期减少金额 7,639,419 7,639,419
4.期末余额 52,116,579 52,116,579
二、累计折旧
1.期初余额
2.本期增加金额 12,907,476 12,907,476
(1)计提 12,907,476 12,907,476
3.本期减少金额 1,390,538 1,390,538
(1)处置
(2)租赁变更 1,390,538 1,390,538
4.期末余额 11,516,938 11,516,938
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
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2021 年年度报告
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 40,599,641 40,599,641
2.期初账面价值
其他说明：
无
26、 无形资产
(1).无形资产情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 土地使用权 计算机软件 柚子平台 合计
一、账面原值
1.期初余额 53,215,942 87,592,462 8,183,400 148,991,804
2.本期增加金额 5,533,812 5,533,812
(1)购置 3,752,588 3,752,588
(2)在建工程转入 1,781,224 1,781,224
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额 53,215,942 93,126,274 8,183,400 154,525,616
二、累计摊销
1.期初余额 6,623,085 58,296,003 8,183,400 73,102,488
2.本期增加金额 1,124,045 13,843,339 14,967,384
（1）计提 1,124,045 13,843,339 14,967,384
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额 7,747,130 72,139,342 8,183,400 88,069,872
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额 1,133,049 1,133,049
（1）计提 1,133,049 1,133,049
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额 1,133,049 1,133,049
四、账面价值
1.期末账面价值 45,468,812 19,853,883 65,322,695
2.期初账面价值 46,592,857 29,296,459 75,889,316
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 2.19%
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2021 年年度报告
(2).未办妥产权证书的土地使用权情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
27、 开发支出
□适用 √不适用
28、 商誉
(1).商誉账面原值
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
被投资单位名 本期增加 本期减少
称或形成商誉 期初余额 企业合并 期末余额
其他增加 处置 其他减少
的事项 形成的
小子科技 613,392,806 613,392,806
大筱姐 8,702,740 8,702,740
合计 622,095,546 - - 622,095,546
(2).商誉减值准备
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
被投资单位名称 本期增加 本期减少
或形成商誉的事 期初余额 其他增 期末余额
计提 处置 其他减少
项 加
小子科技 534,889,293 78,503,513 613,392,806
大筱姐 8,702,740 8,702,740
合计 543,592,033 78,503,513 - - - 622,095,546
(3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
√适用 □不适用
本集团的所有商誉已于购买日分摊至相关的资产组，2021 年度商誉分摊未发生变化，分摊情况
根据经营分部汇总如下：
2021 年度 2020 年度
移动互联网分部-小子科技 - 78,503,513
(4).说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期
增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法
√适用 □不适用
在进行商誉减值测试时，本集团将相关资产(含商誉)的账面价值与其可收回金额进行比较，如果
可收回金额低于账面价值，相关差额计入当期损益(附注七(72))。本集团的商誉分摊于 2021 年度
未发生变化。小子科技业务构成本集团的移动互联网分部，其相关资产(含商誉)的账面价值请参
阅附注十六(6)。。
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2021 年年度报告
本集团在进行减值测试时，经比较相关资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额和预计未来
现金流量的现值后，采用预计未来现金流量的现值确定其可收回金额，并计提减值准备
78,503,513 元。本集团根据历史经验及对市场发展的预测确定收入增长率和毛利率，预测期收入
增长率基于管理层批准的五年期预算，稳定期收入增长率为预测期后所采用的增长率。本集团采
用能够反映相关资产组或资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。
2021 年度，本集团采用未来现金流量折现方法的主要假设如下：
小子科技
预测期收入增长率 3.40%~15.90%
稳定期收入增长率 0.00%
毛利率 10.62%~11.59%
税前折现率 13.66%
2020 年度，本集团采用未来现金流量折现方法的主要假设如下：
小子科技
预测期收入增长率 -5.32%~6.64%
稳定期收入增长率 0.00%
毛利率 19.80%~25.62%
税前折现率 15.73
(5).商誉减值测试的影响
√适用 □不适用
2021 年 12 月 31 日，根据商誉减值测试结果，本集团对小子科技商誉计提减值准备 78,503,513
元。
其他说明
□适用 √不适用
29、 长期待摊费用
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期初余额 本期增加金 本期摊销金 其他减少金额 期末余额
额 额
经营租入固 29,576,261 15,037,417 75,213 26,211,451
定资产改良 11,747,820
支出
车间及宿舍 3,055,398 5,948,212 10,398,351
楼等装修改 13,291,165
造工程
其他 976,694 1,344,142 751,388 1,569,448
合计 26,015,679 33,975,801 21,737,017 75,213 38,179,250
其他说明：
无
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2021 年年度报告
30、 递延所得税资产/递延所得税负债
(1).未经抵销的递延所得税资产
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
期末余额 期初余额
项目 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税
差异 资产 差异 资产
资产减值准备 45,378,569 11,143,875 39,687,909 9,804,400
内部交易未实现利润 108,449,548 27,112,387 33,125,317 8,281,329
可抵扣亏损 182,153,362 45,699,731 64,536,287 16,134,072
资产摊销 33,636,097 8,286,800 34,795,478 8,545,604
递延收益及其他非流
6,803,411 1,700,853 9,382,615 2,341,219
动负债
预提费用及其他流动
13,194,704 3,290,844 23,576,723 5,894,181
负债
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金 1,094,266 273,566
融资产的公允价值变动
以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益
4,000,000 1,000,000 4,000,000 1,000,000
的金融资产的公允价值
变动
合计 393,615,691 98,234,490 210,198,595 52,274,371
(2).未经抵销的递延所得税负债
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
期末余额 期初余额
项目 应纳税暂时性 递延所得税 应纳税暂时性 递延所得税
差异 负债 差异 负债
非同一控制企业合并资
1,372,560 343,140 1,601,320 400,330
产评估增值
其他债权投资公允价值
变动
其他权益工具投资公允
价值变动
固定资产加速折旧 65,554,380 16,412,261 55,517,201 13,906,411
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 196,642 49,162 258,930 64,732
资产的公允价值变动
合计 67,123,582 16,804,563 57,377,451 14,371,473
(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
递延所得税资 抵销后递延所 递延所得税资 抵销后递延所
项目 产和负债期末 得税资产或负 产和负债期初 得税资产或负
互抵金额 债期末余额 互抵金额 债期初余额
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2021 年年度报告
递延所得税资产 16,545,766 81,688,724 13,573,615 38,700,756
递延所得税负债 16,545,766 258,797 13,573,615 797,858
(4).未确认递延所得税资产明细
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 17,592,804 8,849,033
可抵扣亏损 129,330,661 110,747,283
合计 146,923,465 119,596,316
(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
年份 期末金额 期初金额 备注
2021 年 9,876,460
2022 年 25,468,244 25,617,537
2023 年 18,576,117 18,966,265
2024 年 17,807,966 25,689,457
2025 年 26,669,315 30,597,564
2026 年 40,809,019
合计 129,330,661 110,747,283 /
其他说明：
□适用 √不适用
31、 其他非流动资产
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
预付设备款 6,437,219 6,437,219 842,119 842,119
一年以上的经
4,268,969 4,268,969 1,250,640 1,250,640
营租赁押金
合计 10,706,188 10,706,188 2,092,759 2,092,759
其他说明：
无
32、 短期借款
(1).短期借款分类
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
信用借款 20,000,000 54,000,000
合计 20,000,000 54,000,000
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2021 年年度报告
短期借款分类的说明：
于 2021 年 12 月 31 日，短期借款的利率区间为 3.85%至 3.9%(2020 年 12 月 31 日：3.85%至
4.35%)。
(2).已逾期未偿还的短期借款情况
□适用 √不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
33、 交易性金融负债
□适用 √不适用
34、 衍生金融负债
□适用 √不适用
35、 应付票据
(1).应付票据列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
种类 期末余额 期初余额
商业承兑汇票 88,482,756 -
合计 88,482,756 -
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元。
36、 应付账款
(1).应付账款列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应付材料款 45,708,269 72,108,987
应付外采购鞋款 42,319,350 72,416,508
应付广告渠道款及其他 48,250,650 24,007,777
应付委托加工费 1,126,646 611,413
合计 137,404,915 169,144,685
(2).账龄超过 1 年的重要应付账款
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
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2021 年年度报告
37、 预收款项
(1). 预收账款项列示
□适用 √不适用
(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
38、 合同负债
(1).合同负债情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
未使用的会员积分奖励 1,578,021 1,898,564
预收货款 11,705,067 13,532,797
预收广告客户款 508,531 735,062
合计 13,791,619 16,166,423
包括在 2021 年 1 月 1 日账面价值中的 14,231,634 元合同负债已于 2021 年度转入营业收入。
(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
39、 应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 49,977,793 471,111,656 481,876,332 39,213,117
二、离职后福利-设定提 658,643 41,665,170 40,333,090 1,990,723
存计划
三、辞退福利 1,031,456 5,139,245 2,801,851 3,368,850
合计 51,667,892 517,916,071 525,011,273 44,572,690
(2).短期薪酬列示
√适用 □不适用
单位：元币种:人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、工资、奖金、津贴和
46,209,993 407,956,897 417,426,174 36,740,716
补贴
二、职工福利费 312,414 15,932,259 16,114,675 129,998
三、社会保险费 708,024 27,095,338 26,309,876 1,493,486
其中：医疗保险费 653,689 24,314,553 23,588,944 1,379,298
工伤保险费 9,428 749,540 709,030 49,938
生育保险费 44,907 2,031,245 2,011,902 64,250
四、住房公积金 2,193,295 12,962,608 14,909,872 246,031
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2021 年年度报告
五、工会经费和职工教育 554,067 7,164,554 7,115,735 602,886
经费
合计 49,977,793 471,111,656 481,876,332 39,213,117
(3).设定提存计划列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 658,643 40,468,025 39,182,778 1,943,890
2、失业保险费 - 1,197,145 1,150,312 46,833
合计 658,643 41,665,170 40,333,090 1,990,723
其他说明：
√适用 □不适用
2021 年度，本集团因解除劳动关系所提供其他辞退福利为 5,139,245 元(2020 年度：16,932,252
元)。
40、 应交税费
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
增值税 4,849,845 8,057,170
企业所得税 4,638,628 8,588,601
个人所得税 1,100,572 1,067,178
城市维护建设税 378,361 667,516
其他 869,002 825,875
合计 11,836,408 19,206,340
其他说明：
无
41、 其他应付款
项目列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应付利息 - -
应付股利 3,750,000 4,500,000
其他应付款 83,571,468 101,310,549
合计 87,321,468 105,810,549
其他说明：
□适用 √不适用
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2021 年年度报告
应付利息
(1).分类列示
□适用 √不适用
应付股利
(2).分类列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
普通股股利 3,750,000 4,500,000
合计 3,750,000 4,500,000
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
无
其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应付工程款项 6,016,983 43,511,455
应付供应商保质金及经销商 24,805,642 19,161,189
保证金
应付购买固定资产款项 25,931,917 9,095,651
应付运费及仓储费 6,932,029 6,066,150
应付店铺装修费 155,792 363,105
其他 19,729,105 23,112,999
合计 83,571,468 101,310,549
(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
应付工程款及供应商质保金 15,348,517 尚未合同期满或未结算，该款
项尚未结清
合计 15,348,517 /
其他说明：
□适用 √不适用
42、 持有待售负债
□适用 √不适用
43、 1 年内到期的非流动负债
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
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2021 年年度报告
1 年内到期的应付债券 1,882,643 1,255,890
1 年内到期的租赁负债 20,312,424 8,256,085
合计 22,195,067 9,511,975
其他说明：
无
44、 其他流动负债
其他流动负债情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应付退货款 13,703,055 30,163,630
待转销项税额 5,705,321 15,537,758
合计 19,408,376 45,701,388
短期应付债券的增减变动：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
45、 长期借款
(1). 长期借款分类
□适用 √不适用
其他说明，包括利率区间：
□适用 √不适用
46、 应付债券
(1).应付债券
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
可转换公司债券 518,872,763 497,497,631
合计 518,872,763 497,497,631
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2021 年年度报告
(2).应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
债券 发行 债券 发行 期初 本期 按面值计提 本期 期末
面值 溢折价摊销
名称 日期 期限 金额 余额 发行 利息 偿还 余额
可转换公 100 2020 年 6 6年 600,000,000 497,497,631 - 3,025,805 21,375,132 2,399,052 518,872,763
司债券 月 23 日
合计 / / / 600,000,000 497,497,631 3,025,805 21,375,132 2,399,052 518,872,763
经中国证券监督管理委员会证监[2020]526 号文核准，本公司于 2020 年 6 月 23 日发行公司债券，募集资金总额为 600,000,000 元。扣除发行费用
人民币 9,614,887 元后，实际募集资金净额为人民币 590,385,113 元，其中，负债部分价值为 486,313,766 元，权益部分价值为 104,071,347 元。
本次可转换存续期限为六年，即自 2020 年 6 月 23 日至 2026 年 6 月 23 日，票面利率具体为：第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、第四年
1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
于 2021 年 12 月 31 日，本集团将于一年内支付的应付债券利息为 1,882,643 元，列示于一年内到期的非流动负债。
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2021 年年度报告
(3).可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
√适用 □不适用
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公
司债券到期日止。（即 2021 年 1 月 2 日至 2026 年 6 月 23 日止）
(4).划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
47、 租赁负债
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
租赁负债 39,608,128 22,013,855
减：一年内到期的非流动负债 -20,312,424 -8,256,085
合计 19,295,704 13,757,770
其他说明：
无
48、 长期应付款
项目列示
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
长期应付款
(1).按款项性质列示长期应付款
□适用 √不适用
专项应付款
(2).按款项性质列示专项应付款
□适用 √不适用
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2021 年年度报告
49、 长期应付职工薪酬
□适用 √不适用
50、 预计负债
□适用 √不适用
51、 递延收益
递延收益情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
以前年度收到
政府补助 8,687,978 - 1,884,567 6,803,411 补助款在本年
的摊销金额
合计 8,687,978 - 1,884,567 6,803,411 /
涉及政府补助的项目：
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
本期计 本期计
本期新 与资产相
入营业 入其他 其他
负债项目 期初余额 增补助 期末余额 关/与收益
外收入 收益金 变动
金额 相关
金额 额
2016 技术改造
与资产相
和制造业转型 508,000 123,000 385,000
关
升级项目
生产线升级技
术改造 2016 年
与资产相
工业企业技术 3,811,931 922,968 2,888,963
关
改造事后奖补
项目
2017 自动化制
与资产相
鞋生产线升级 1,798,873 490,709 1,308,164
关
技改项目
2018 自动化制
与资产相
鞋生产线升级 2,569,174 347,890 2,221,284
关
技术改造项目
其他说明：
□适用 √不适用
52、 其他非流动负债
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
经营性租赁租金重分类 - 758,301
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2021 年年度报告
合计 - 758,301
其他说明：
无
53、 股本
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
本次变动增减（+、一）
期初余额 发行 公积金 期末余额
送股 其他 小计
新股 转股
股份总数 428,895,467 28,623 28,623 428,924,090
其他说明：
(a) 于 2021 年度，因本公司可转换公司债券持有人行权转股形成的股份数量为 30,649 股，其中
2,026 股使用库存股作为转股来源，其余 28,623 股由本公司新发股份作为转股来源。
本公司由此分别调减应付债券、其他应付款和其他权益工具 321,173 元、929 元和 65,912 元，分
别调增股本、库存股和资本公积 28,623 元、21,956 元和 337,435 元。
(b) 于 2020 年度，本公司将未达到可解锁条件限制性股票 2,506,700 股注销（详见七（五））。
本次注销导致本公司股本及资本公积（股本溢价）分别减少 2,506,700 元及 15,596,112 元，库存
股减少 18,102,812 元。
(c) 于 2021 年 12 月 31 日，公司股本为 428,924,090 元，均为无限售条件之股本(2020 年 12 月
31 日：有限售条件之股本为 4,173,957 元，无限售条件之股本为 424,721,510 元，合计 428,895,467
元)。
54、 其他权益工具
(1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
√适用 □不适用
详见“七、合并财务报表项目注释 46 应付债券”。
(2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
55、 资本公积
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股
本溢价）
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2021 年年度报告
—股东投入资 279,301,797 279,301,797
本
—发行新股 563,161,800 563,161,800
—资本公积转 -112,000,000 -112,000,000
增股本
—股权激励计 11,809,268 11,809,268
划(a)
—2017 年度定 350,776,138 350,776,138
向增发
—购买少数股 -5,095,141 -5,095,141
东股权
-可转换公司债 337,435 337,435
券转股
其他资本公积
—其他 1,402,024 1,402,024
合计 1,089,355,886 337,435 1,089,693,321
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无
56、 库存股
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
股票回购 100,030,262 16,257,773 21,956 116,266,079
合计 100,030,262 16,257,773 21,956 116,266,079
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
于 2021 年度，本公司以人民币 16,257,773 元回购本公司股份 2,895,000 股。
于 2021 年 12 月 31 日，本公司库存股数为 12,122,994 股(2020 年 12 月 31 日：9,230,020 股)。
57、 其他综合收益
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
本期发生金额
减：
本 减： 税
前期
期 前期 后
计入
所 计入 归
其他 减：
期初 得 其他 属 期末
项目 综合 所得 税后归属于
余额 税 综合 于 余额
收益 税费 母公司
前 收益 少
当期 用
发 当期 数
转入
生 转入 股
留存
额 损益 东
收益
一、不能重分 -3,000,000 -3,000,000
类进损益的其
他综合收益
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2021 年年度报告
其中：重新计
量设定受益计
划变动额
权益法下不能
转损益的其他
综合收益
其他权益工 -3,000,000 -3,000,000
具投资公允价
值变动
企业自身信
用风险公允价
值变动
二、将重分类 -2,227,063 -1,629,132 -3,856,195
进损益的其他
综合收益
其中：权益法 -568,226 -1,115,444 -1,683,670
下可转损益的
其他综合收益
其他债权投
资公允价值变
动
金融资产重
分类计入其他
综合收益的金
额
其他债权投
资信用减值准
备
现金流量套期
储备
外币财务报表 -1,658,837 -513,688 -2,172,525
折算差额
其他综合收益 -5,227,063 -1,629,132 -6,856,195
合计
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
无
58、 专项储备
□适用 √不适用
59、 盈余公积
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
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2021 年年度报告
法定盈余公积 87,172,002 1,523,658 - 88,695,660
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计 87,172,002 1,523,658 - 88,695,660
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
（1）于2021年12月31日及2020年12月31日，合并盈余公积中包含同一控制下企业合并收购的子公
司账上计提的盈余公积115,475元。其余均为本公司计提的盈余公积。
（2）本公司根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，按年度净利润的10%提取法定盈余公
积金。当储备基金/法定盈余公积金累计额达到注册资本的50%以上时，可不再提取。储备基金/法
定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损或者增加股本。2021年度，本公司按照净利润的10%计提法
定盈余公积1,523,658元(2020年度：无)。
（3）本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大会批准。任意盈余公积金经批准后
可用于弥补以前年度亏损或增加股本。截至2021年12月31日止，本公司没有提取任意盈余公积金
(2020年度：无)。
60、 未分配利润
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 101,523,977 646,731,431
调整期初未分配利润合计数（调增 -
+，调减－）
调整后期初未分配利润 101,523,977 646,731,431
加：本期归属于母公司所有者的净 -64,611,609 -461,901,040
利润
减：提取法定盈余公积 1,523,658 -
提取任意盈余公积 - -
提取一般风险准备 - -
应付普通股股利 62,952,635 83,933,089
转作股本的普通股股利 - -
加：限制性股票回购转回应付股利 - -626,675
期末未分配利润 -27,563,925 101,523,977
根据 2021 年 6 月 9 日天创时尚 2020 年度权益分派实施公告，经过股东大会的审批，公司拟向全
体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税）。截止 2021 年 6 月 15 日，公司总股本 428,914,251
股，扣除回购专户的股份 9,230,020 股，以此计算向全体股东派发现金股利 62,952,634.65 元（含
税）。
调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0 元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0 元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。
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2021 年年度报告
61、 营业收入和营业成本
(1).营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 1,921,025,801 835,908,504 1,874,828,995 760,849,678
其他业务 4,384,369 3,154,244 3,256,694 2,474,549
合计 1,925,410,170 839,062,748 1,878,085,689 763,324,227
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2021 年年度报告
(2).营业收入扣除情况表
单位：万元币种：人民币
项目 本年度 具体扣除情况 上年度 具体扣除情况
营业收入金额 192,541.0170 187,808.5689
营业收入扣除项目合计金额 438.4369 325.6694
营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重 / /
（%）
一、与主营业务无关的业务收入
1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资 438.4369 325.6694
产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非
货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收
入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正
常经营之外的收入。
2.不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息
收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融
业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷
款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主
营产品而开展的融资租赁业务除外。
3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产
生的收入。
4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产
生的收入。
5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收
入。
6. 未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的
收入。
与主营业务无关的业务收入小计 438.4369 325.6694
二、不具备商业实质的收入
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2021 年年度报告
1.未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布
或金额的交易或事项产生的收入。
2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交
易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或
其他方法构造交易产生的虚假收入等。
3.交易价格显失公允的业务产生的收入。
4.本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得
的企业合并的子公司或业务产生的收入。
5.审计意见中非标准审计意见涉及的收入。
6.其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收
入。
不具备商业实质的收入小计
三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入
营业收入扣除后金额 192,102.5801 187,482.8995
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2021 年年度报告
(3). 合同产生的收入的情况
□适用 √不适用
合同产生的收入说明：
□适用 √不适用
(4).履约义务的说明
√适用 □不适用
本集团实施会员积分奖励计划，顾客可利用累计消费积分在下次消费时抵用。授予顾客的积分奖
励作为销售交易的一部分。销售取得的货款或应收货款在商品销售的收入与奖励积分的公允价值
之间进行分配，取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分后确认为收入，奖励积分的
公允价值确认为合同负债。奖励积分确认的递延收益以授予顾客的积分为基准，并根据本集团已
公布的积分使用方法和积分的预期兑付率后，按公允价值确认。
本集团根据销售产品和奖励积分各自单独售价的相对比例，将销售取得的货款在产品销售收入与
奖励积分之间进行分配，与奖励积分相关的部分先确认为合同负债，待顾客兑换奖励积分或奖励
积分失效时，结转计入收入。
(5).分摊至剩余履约义务的说明
□适用 √不适用
其他说明：
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 1,578,021
元，为剩余未兑换的积分，计入合同负债，本集团待顾客兑换奖励积分或奖励积分失效时结转计
入收入。
62、 税金及附加
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 6,943,544 7,084,856
教育费附加 4,949,741 5,084,367
房产税 4,114,962 2,868,191
印花税 1,650,612 1,124,121
土地使用税 232,045 177,942
其他 149,394 117,757
合计 18,040,298 16,457,234
其他说明：
无
63、 销售费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 254,158,135 232,789,885
商场及电商扣费 306,772,365 343,064,567
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2021 年年度报告
业务推广费 175,310,020 88,588,837
运杂费、仓储费及速递费 16,331,556 16,507,070
店铺装修费 14,658,406 24,969,087
使用权资产折旧费 11,727,558
差旅、会务费及业务招待费 7,922,224 5,849,269
其他 26,712,981 21,971,895
合计 813,593,245 733,740,610
其他说明：
无
64、 管理费用
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 93,356,606 121,230,837
折旧及摊销费用 28,994,437 31,287,156
租金及管理费 18,899,130 16,774,524
办公、水电及通讯等杂费 15,102,728 15,061,651
咨询、审计等服务费 9,416,372 9,648,365
差旅、交通及会务费 1,758,364 2,808,324
使用权资产折旧费 1,179,918
其他 4,770,966 3,785,341
合计 173,478,521 200,596,198
其他说明：
无
65、 研发费用
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 32,744,793 33,745,746
研究费用 10,334,477 7,234,053
折旧费和其他摊销费用 2,359,739 988,815
服务器租赁费 718,060 2,140,612
差旅交通及会务费 259,417 258,579
办公、水电、通讯等杂费 65,600 167,579
其他 1,819,306 5,830,036
合计 48,301,392 50,365,420
其他说明：
无
66、 财务费用
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
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2021 年年度报告
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 22,160,347 14,108,945
加：租赁负债利息支出 1,397,320
减：资本化利息 -15,471,082 -8,656,946
减：利息收入 -3,330,560 -2,456,511
汇兑损失 2,268 156,869
其他 527,034 602,577
合计 5,285,327 3,754,934
其他说明：
无
67、 其他收益
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
企业扶持发展资金 19,354,670 12,406,109
企业技术改造项目补助款 1,884,566 1,884,566
以工代训补贴 6,449,000 -
其他 3,565,623 3,459,836
合计 31,253,859 17,750,511
其他说明：
无
68、 投资收益
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 389,522 -289,270
处置长期股权投资产生的投资收益
交易性金融资产在持有期间的投资
收益
其他权益工具投资在持有期间取得
的股利收入
债权投资在持有期间取得的利息收
入
其他债权投资在持有期间取得的利
息收入
处置交易性金融资产取得的投资收 8,848,010 7,490,215
益
处置其他权益工具投资取得的投资
收益
处置债权投资取得的投资收益
处置其他债权投资取得的投资收益
债务重组收益
处置其他非流动金融资产取得的投 - -5,401,680
资收益
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2021 年年度报告
合计 9,237,532 1,799,265
其他说明：
无
69、 净敞口套期收益
□适用 √不适用
70、 公允价值变动收益
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
交易性金融资产
其中：衍生金融工具产生的公允
价值变动收益
交易性金融负债
按公允价值计量的投资性房地产
创始股东回购权公允价值变动
非保本浮动收益银行理财产品 2,884,016 -835,337
合计 2,884,016 -835,337
其他说明：
无
71、 信用减值损失
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
应收票据坏账损失 -19,460 -7,900
应收账款坏账损失 10,108,156 -3,750,919
其他应收款坏账损失 609,384 559,422
长期应收款坏账损失 6,714,936 116,725
一年内到期其他非流动资产坏账损 -121,239
2,008,354
失
合计 19,421,370 -3,203,911
其他说明：
无
72、 资产减值损失
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失
二、存货跌价损失及合同履约成 24,906,977 28,640,637
本减值损失
三、长期股权投资减值损失 3,152,968 3,546,737
231 / 267
2021 年年度报告
四、投资性房地产减值损失
五、固定资产减值损失 32,525 2,152,815
六、工程物资减值损失
七、在建工程减值损失
八、生产性生物资产减值损失
九、油气资产减值损失
十、无形资产减值损失 1,133,049
十一、商誉减值损失 78,503,513 534,889,293
十二、其他 75,213
合计 107,804,245 569,229,482
其他说明：
无
73、 资产处置收益
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
固定资产处置损失 -472,157 -486,129
使用权资产处置收益 496,957 -
合计 24,800 -486,129
其他说明：
无
74、 营业外收入
营业外收入情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
计入当期非经常性损
项目 本期发生额 上期发生额
益的金额
罚款收入 1,141,906 903,857 1,141,906
其他 1,101,943 1,054,251 1,101,943
合计 2,243,849 1,958,108 2,243,849
计入当期损益的政府补助
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
75、 营业外支出
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
计入当期非经常性损
项目 本期发生额 上期发生额
益的金额
对外捐赠 122,000 165,000 122,000
其他 1,572,454 2,169,885 1,572,454
232 / 267
2021 年年度报告
合计 1,694,454 2,334,885 1,694,454
其他说明：
无
76、 所得税费用
(1).所得税费用表
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 50,990,903 20,686,982
递延所得税费用 -43,527,029 1,025,452
合计 7,463,874 21,712,434
(2).会计利润与所得税费用调整过程
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额
利润总额 -55,627,374
按法定/适用税率计算的所得税费用 -13,906,843
子公司适用不同税率的影响 -720,555
调整以前期间所得税的影响 -1,255,601
非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 26,630,354
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏
-2,748,557
损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性
9,580,344
差异或可抵扣亏损的影响
研发费用等扣除的影响 -10,115,268
所得税费用 7,463,874
其他说明：
□适用 √不适用
77、 其他综合收益
√适用 □不适用
详见附注七（57）
78、 现金流量表项目
(1).收到的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
政府补助 27,682,661 14,553,379
利息收入 2,673,691 1,689,448
其他 252,986 1,983,237
233 / 267
2021 年年度报告
合计 30,609,338 18,226,064
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(2).支付的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
业务推广费 173,354,305 84,478,006
银行承兑汇票保证金 88,482,756
运输费 16,331,559 10,755,133
办公、水电及通讯等杂费 14,601,899 16,146,696
差旅、交通及会务费 9,940,005 8,667,676
备用金、押金、保证金及租金及
27,000,151 20,646,152
管理费
中介机构专业服务费 4,903,615 3,740,858
其他 35,039,450 53,994,059
合计 369,653,740 198,428,580
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(3).收到的其他与投资活动有关的现金
□适用 √不适用
(4).支付的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
投资保证金 25,005,203
合计 25,005,203
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
无
(5).收到的其他与筹资活动有关的现金
□适用 √不适用
(6).支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
股票激励计划下限制性股票回购 16,257,774 7,855,694
偿还租赁负债支付的金额 15,296,309
合计 31,554,083 7,855,694
234 / 267
2021 年年度报告
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
79、 现金流量表补充资料
(1).现金流量表补充资料
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -63,091,248 -460,039,406
加：资产减值准备 107,804,245 569,229,482
信用减值损失 19,421,370 -3,203,911
固定资产折旧、油气资产折耗、生
22,406,141 21,695,494
产性生物资产折旧
投资性房地产折旧 1,889,017 1,375,037
使用权资产摊销 12,907,476
无形资产摊销 14,967,384 17,017,559
长期待摊费用摊销 21,737,017 30,647,831
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失（收益以“－”号填 -24,800 486,129
列）
固定资产报废损失（收益以“－”
-118,815 45,595
号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”
-2,884,016 835,337
号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 7,431,984 5,608,868
投资损失（收益以“－”号填列） -9,237,532 -2,566,328
递延收益摊销 -1,884,567
递延所得税资产减少（增加以
-43,527,029 1,025,452
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
-
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填
-74,469,915 4,089,085
列）
银行承兑汇票保证金的增加 -88,482,756
经营性应收项目的减少（增加以
9,648,537 43,100,858
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
17,264,310 12,744,235
“－”号填列）
其他
经营活动产生的现金流量净额 -48,243,197 242,091,317
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 645,607,184 427,699,406
减：现金的期初余额 427,699,406 462,112,946
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2021 年年度报告
加：现金等价物的期末余额 - -
减：现金等价物的期初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 217,907,778 -34,413,540
(2).本期支付的取得子公司的现金净额
□适用 √不适用
(3).本期收到的处置子公司的现金净额
□适用 √不适用
(4).现金和现金等价物的构成
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
一、现金
其中：库存现金
可随时用于支付的银行存款
可随时用于支付的其他货币
资金
可用于支付的存放中央银行
款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物 -
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 645,607,184 427,699,406
其中：母公司或集团内子公司使 88,482,756 25,005,203
用受限制的现金和现金等价物
其他说明：
□适用 √不适用
80、 所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用 √不适用
81、 所有权或使用权受到限制的资产
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 88,482,756 银行承兑汇票保证金
合计 88,482,756 /
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2021 年年度报告
其他说明：
无
82、 外币货币性项目
(1).外币货币性项目
√适用 □不适用
单位：元
期末折算人民币
项目 期末外币余额 折算汇率
余额
货币资金
其中：美元 182,892 6.3757 1,166,065
欧元 9,381 7.2197 67,731
港币 1,470,956 0.8176 1,202,654
一年内到期的非流动资产
其中：美元 500,000 6.3757 3,187,850
其他应收款
其中：美元 29,651 6.3757 189,044
应付账款
其中：欧元 234,777 7.2197 1,695,020
其他说明：
无
(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币
及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因
□适用 √不适用
83、 套期
□适用 √不适用
84、 政府补助
(1).政府补助基本情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额
技术改造和制造业转 递延收益
1,000,000 123,000
型升级项目
生产线升级技术改造 递延收益
2016 年工业企业技术 7,503,800 922,968
改造事后奖补项目
2017 生产线转型升级 递延收益
3,271,000 490,709
技术改造项目
2018 自动化制鞋生产 递延收益
3,120,000 347,890
线升级技术改造项目
企业扶持发展资金 19,354,670 其他收益 19,354,670
企业以工代训补贴 6,449,000 其他收益 6,449,000
其他 2,976,432 其他收益 2,976,432
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2021 年年度报告
(2).政府补助退回情况
□适用 √不适用
其他说明：
无
85、 其他
□适用 √不适用
八、合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
□适用 √不适用
2、 同一控制下企业合并
□适用 √不适用
3、 反向购买
□适用 √不适用
4、 处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
5、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
√适用 □不适用
于 2021 年度，因新设立而纳入合并范围的子公司为高个子敏哥。
6、 其他
□适用 √不适用
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2021 年年度报告
九、在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
(1).企业集团的构成
√适用 □不适用
子公司 主要经营 持股比例(%) 取得
注册地 业务性质
名称 地 直接 间接 方式
北京天骏 北京 北京 技术服务 100% 本公司出资
行 设立
天创新零 广州 广州 销售男、女 100% 本公司出资
售 鞋类及皮革 设立
制品
珠海天创 珠海 珠海 销售男、女 100% 本公司出资
鞋类及皮革 设立
制品
天津世捷 天津 天津 仓储、物流 100% 本公司出资
服务 设立
天津天创 天津 天津 销售男、女 本公司出资
服饰 鞋类及皮革 100% 设立
制品
天津天资 天津 天津 销售男、女 本公司出资
鞋类及皮革 100% 设立
制品
天津意奇 天津 天津 销售服饰及 本公司出资
100%
箱包 设立
西藏美创 西藏 西藏 销售男、女 本公司出资
鞋类及皮革 100% 设立
制品
广州接吻 广州 广州 销售男、女 本公司出资
猫 鞋类及皮革 100% 设立
制品
天创智造 广州 广州 软件和信息 本公司出资
100%
技术 设立
广州高创 广州 广州 实际业务主 同一控制下
要为出租土 企业合并
地厂房和设 100%
备予本公司
及子公司
广州天创 广州 广州 销售男、女 同一控制下
服饰 鞋类及皮革 100% 企业合并
制品
帕翠亚 北京 北京 销售男、女 75% 非同一控制
（北京） 鞋类及皮革 下企业合并
制品
香港莎莎 香港 香港 投资 100% 非同一控制
素 下企业合并
小子科技 北京 北京 移动互联网 100% 非同一控制
营销 下企业合并
大筱姐 天津 天津 鞋服、箱包 65% 非同一控制
批发及零售 下企业合并
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2021 年年度报告
高个子敏 天津 天津 鞋服、箱包 65% 本公司的子
哥 批发及零售 公司出资设
立
帕翠亚(天 天津 天津 销售男、女 75% 本公司的子
津) 鞋类及皮革 公司出资设
制品 立
天津蕴意 天津 天津 销售服饰及 100% 本公司的子
汇奇 箱包 公司出资设
立
广州型录 广州 广州 销售男、女 100% 本公司的子
智能 鞋类及皮革 公司出资设
制品 立
北京意奇 北京 北京 销售服饰及 100% 本公司的子
箱包 公司出资设
立
天津同行 天津 天津 鞋和皮革修 本公司的子
理 100% 公司出资设
立
云享时空 北京 北京 技术开发、 本公司的子
技术推广 100% 公司出资设
立
云趣科技 上海 上海 技术开发、 本公司的子
技术咨询、 公司出资设
100%
技术转让、 立
设计服务
江西小子 江西 江西 工程技术研 本公司的子
科技 究与试验及 公司出资设
技术开发、 立
技术推广、 100%
技术转让、
技术咨询、
技术服务
霍尔果斯 新疆 新疆 技术开发、 本公司的子
普力 技术推广、 公司出资设
技术转让、 100% 立
技术咨询、
技术服务
云桃网络 上海 上海 技术开发、 本公司的子
技术咨询、 公司出资设
100%
技术转让、 立
设计服务
图木舒克 新疆 新疆 技术开发、 100% 本公司的子
锐行 技术咨询、 公司出资设
技术转让、 立
设计服务
霍尔果斯 新疆 新疆 技术开发、 100% 本公司的子
思义 技术咨询、 公司出资设
技术转让、 立
设计服务
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
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2021 年年度报告
根据帕翠亚（北京）公司章程规定，本公司可委任帕翠亚（北京）6 名董事中的 4 名，占表决权
的 66.67%。
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依
据：
无
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无
确定公司是代理人还是委托人的依据：
无
其他说明：
无
(2).重要的非全资子公司
□适用 √不适用
(3).重要非全资子公司的主要财务信息
□适用 √不适用
(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
□适用 √不适用
(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□适用 √不适用
3、 在合营企业或联营企业中的权益
√适用 □不适用
(1).重要的合营企业或联营企业
□适用 √不适用
(2).重要合营企业的主要财务信息
□适用 √不适用
(3).重要联营企业的主要财务信息
□适用 √不适用
(4).不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
合营企业：
投资账面价值合计
下列各项按持股比例计算的合计数
--净利润
--其他综合收益
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2021 年年度报告
--综合收益总额
联营企业：
投资账面价值合计 13,944,403 13,705,084
下列各项按持股比例计算的合计数
--净利润 389,522 -289,270
--其他综合收益 -1,115,444 -568,528
--综合收益总额 -725,922 -857,798
其他说明
净(亏损)/利润和其他综合收益均已考虑取得投资时可辨认资产和负债的公允价值以及统一会计
政策的调整影响。
(5).合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
□适用 √不适用
(6).合营企业或联营企业发生的超额亏损
□适用 √不适用
(7).与合营企业投资相关的未确认承诺
□适用 √不适用
(8).与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
□适用 √不适用
4、 重要的共同经营
□适用 √不适用
5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用 √不适用
6、 其他
□适用 √不适用
十、与金融工具相关的风险
√适用 □不适用
本集团的经营活动会面临各种金融风险，主要包括市场风险(主要为外汇风险、利率风险和其他价
格风险)、信用风险和流动性风险。上述金融风险以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政
策如下所述：
董事会负责规划并建立本集团的风险管理架构，制定本集团的风险管理政策和相关指引并监督风
险管理措施的执行情况。本集团已制定风险管理政策以识别和分析本集团所面临的风险，这些风
险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了市场风险、信用风险和流动性风险管理等诸多方
面。本集团定期评估市场环境及本集团经营活动的变化以决定是否对风险管理政策及系统进行更
新。本集团的风险管理由风险管理委员会按照董事会批准的政策开展。风险管理委员会通过与本
集团其他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本集团内部审计部门就风险管理控
制及程序进行定期的审核，并将审核结果上报本集团的审计委员会。
(1) 市场风险
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2021 年年度报告
(a) 外汇风险
本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。本集团已确认的外币资产(外币资产的
计价货币主要为美元)存在外汇风险。本集团持续监控集团外币交易和外币资产及负债的规模，以
最大程度降低面临的外汇风险；为此，本集团可能会以签署远期外汇合约或货币互换合约的方式
来达到规避外汇风险的目的。于 2021 年度及 2020 年度，本集团未签署任何远期外汇合约或货币
互换合约。
于 2021 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，本集团内记账本位币为人民币的公司持有的外币金
融资产折算成人民币的金额列示如下：
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
欧元项目 欧元项目
外币金融资产—
预付账款 1,695,020 -
货币资金 - 75,285
外币金融负债—
应付账款 - -15,448
合计 1,695,020 59,837
于 2021 年 12 月 31 日，对于记账本位币为人民币的公司各类欧元金融资产和欧元金融负债，如果
人民币对欧元升值或贬值 5%，其他因素保持不变，则本集团将减少或增加净利润 64,000 元(2020
年 12 月 31 日：2,000 元)。
于 2021 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，对于记账本位币为港币的公司各类美元金融资产，
由于港币汇率与美元挂钩，港币对美元汇率变动对本集团净利润的影响不重大。
(b) 利率风险
本集团的利率风险主要产生于长期银行借款及应付债券。浮动利率的金融负债使本集团面临现金
流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环
境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于 2021 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，本
集团无以浮动利率计息的长期带息债务。
本集团持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本集团尚未付清的以浮
动利率计息的带息债务的利息支出，并对本集团的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据
最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。于 2021 年
度及 2020 年度本集团并无利率互换安排。
(2) 信用风险
本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、
其他应收款、一年内到期的其他非流动资产、长期应收款以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的权益工具及以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产等。于资产负债表日，本集团
金融资产的账面价值已代表其最大信用风险敞口。
本集团货币资金主要存放于声誉良好的并拥有较高信用评级的国有银行和其他大中型上市银行的
银行存款；同时，本集团向国有银行和其它大中型上市银行购买期限约为六个月及以内的短期银
行理财产品(确认为交易性金融资产)，以获得较高的利息回报。本集团认为该等银行其不存在重
大的信用风险，几乎不会产生因银行违约而导致的重大损失。
此外，对于应收票据、应收账款、其他应收款、一年内到期的其他非流动资产及长期应收款等，
本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的
可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集
团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信
用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。
于 2021 年 12 月 31 日，本集团无重大的因债务人抵押而持有的担保物和其他信用增级(2020 年 12
月 31 日：无)。
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2021 年年度报告
皮鞋及皮具服饰制品业务：
本集团订有政策确保仅向信贷纪录良好的顾客以赊账及收取商业汇票方式销售产品，而本集团亦
会定期评估顾客的信贷状况。本集团给予个别合格经销商的信用期为 30-60 天，本集团于百货商
场及电子商务平台的销售一般可于发票日起 30 至 60 天内收回。
移动互联网媒体广告代理业务：
本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保可
能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集团
会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用
期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。
本集团通常不要求应收票据及应收账款及其他应收款的债务人提供担保。现有债务人过去并无重
大拖欠记录。
(3) 流动性风险
本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。本集团在汇总各子公司现金流量预测的基础上，
在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符
合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需
求。
于资产负债表日，本集团各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：
2021 年 12 月 31 日
一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计
短 期
20,192,500 20,192,500
借款
应 付
88,482,756 88,482,756
票据
应 付
137,404,915 137,404,915
账款
其 他
应 付 87,321,468 87,321,468
款
一 年
内 到
期 的
22,195,067 22,195,067
非 流
动 负
债
应 付
3,597,720 5,996,200 631,399,860 - 640,993,780
债券
租 赁
12,850,207 12,043,294 1,166,244 26,059,745
负债
359,194,426 18,846,407 643,443,154 1,166,244 1,022,650,231
2020 年 12 月 31 日
一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计
短期借
55,311,000 - - - 55,311,000
款
244 / 267
2021 年年度报告
应付 账
169,144,685 - - - 169,144,685
款
其他 应
105,810,549 - - - 105,810,549
付款
一年 内
到期 的
1,255,890 1,255,890
非流 动
负债
应付 债
1,144,110 3,600,000 25,800,000 612,000,000 642,544,110
券
其他 非
流动 负 383,549 149,385 225,367 - 758,301
债
333,049,783 3,749,385 26,025,367 612,000,000- 974,824,535
十一、 公允价值的披露
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
期末公允价值
项目 第一层次公允 第二层次公允 第三层次公允价
合计
价值计量 价值计量 值计量
一、持续的公允价值计
量
（一）交易性金融资产 106,535,341 106,535,341
1.以公允价值计量且变 106,535,341 106,535,341
动计入当期损益的金融
资产
（1）债务工具投资 106,535,341 106,535,341
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产
2.指定以公允价值计量
且其变动计入当期损益
的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（二）其他债权投资
（三）其他权益工具投
资
（四）投资性房地产
1.出租用的土地使用权
2.出租的建筑物
3.持有并准备增值后转
让的土地使用权
（五）生物资产
1.消耗性生物资产
2.生产性生物资产
245 / 267
2021 年年度报告
持续以公允价值计量的
106,535,341 106,535,341
资产总额
（六）交易性金融负债
1.以公允价值计量且变
动计入当期损益的金融
负债
其中：发行的交易性债
券
衍生金融负债
其他
2.指定为以公允价值计
量且变动计入当期损益
的金融负债
持续以公允价值计量的
负债总额
二、非持续的公允价值
计量
（一）持有待售资产
非持续以公允价值计量
的资产总额
非持续以公允价值计量
的负债总额
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
√适用 □不适用
本公司采用持续第一层次公允价值计量的项目为公司持有的证券投资产品，市价确定依据为活跃
市场中的报价。
3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用 √不适用
4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
√适用 □不适用
不可输入值
2021-12-31 估值技
项目 与公允价
公允价值 术
名称 范围 值之间的
关系
交易性金融 - 现金流 预计年化收益率 2.53% 正向
资产—非保 量折现
246 / 267
2021 年年度报告
本浮动收益 法
理财产品
不可输入值
2020-12-31 估值技
项目 与公允价
公允价值 术
名称 范围 值之间的
关系
交易性金融 240,582,895 现金流 预计年化收益率 2.70%-3.55% 正向
资产—非保 量折现
本浮动收益 法
理财产品
交易性金融 40,068,906 现金流 预计年化收益率 2.15% 正向
资产—保本 量折现
浮动收益理 法
财产品
5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感
性分析
□适用 √不适用
6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政
策
□适用 √不适用
7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用 √不适用
8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
√适用 □不适用
本集团以摊余成本计量的金融资产和负债主要包括：应收票据、应收款项、其他应收款、一年内
到期的非流动资产、长期应收款、应付款项、短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、
应付债券和其他非流动负债。
9、 其他
□适用 √不适用
十二、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
母公司对本企 母公司对本企业
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 业的持股比例 的表决权比例
(%) (%)
247 / 267
2021 年年度报告
中国香港 股权投资 32,000,000 16.27% 16.27%
香港高创
港元
平潭禾天 中国广州 股权投资 8,000,000 20.71% 20.71%
本企业的母公司情况的说明
香港高创和平潭禾天的控股股东分别为梁耀华先生和李林先生。梁耀华先生和李林先生为一致行
动人，于 2021 年度和 2020 年度，本公司的实际控制人仍为梁耀华先生和李林先生。
2021 年 11 月 25 日，本公司收到原一致行动人共同出具的《关于一致行动协议到期不再续签的告
知函》，各方同意并确认《一致行动协议》于 2021 年 12 月 7 日到期后不再续期，一致行动关系
于 2021 年 12 月 7 日到期后终止。本次权益变动后，本公司的实际控制人由梁耀华先生和李林先
生变更为李林先生，平潭禾天成为公司控股股东。
于 2021 年 12 月 31 日，李林先生还直接持有本公司股票，持股比例为 1.73%(2020 年 12 月 31 日：
1.73%)。
本企业最终控制方是李林
其他说明：
无
2、 本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
√适用 □不适用
本企业子公司的情况详见附注九。
3、 本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
□适用 √不适用
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业
情况如下
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
4、 其他关联方情况
√适用 □不适用
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
贵阳云岩加多贝鞋业经营部(“贵阳加 受与本公司董事关系密切的家庭成员控制
多贝”)
成都和坔商贸有限公司(“成都和坔”) 受与本公司董事关系密切的家庭成员控制
UnitedNude 本公司的子公司之联营企业
北京嗨棒文化传播有限公司(“嗨棒”) 本公司的子公司之联营企业
广州优人 本公司联营企业的全资子公司
北京电子城物业管理有限公司(“北京 受本公司董事施加重大影响的其他企业
电子城”)
深圳坤湛科技有限公司(“深圳坤湛”) 受本公司董事施加重大影响的其他企业
其他说明
贵阳加多贝和成都和坔于 2021 年 6 月 30 日与本集团终止关联关系。
5、 关联交易情况
(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
√适用 □不适用
248 / 267
2021 年年度报告
单位：元币种：人民币
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
北京电子城 物业服务 276,710 361,394
深圳坤湛 咨询服务 8,186,781
北京嗨棒 采购服务 289,440 1,840,087
合计 566,150 10,388,262
出售商品/提供劳务情况表
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
贵阳加多贝 销售货物 2,446,702 3,042,119
成都和坔 销售货物 2,942,516 6,544,831
广州优人 房屋租赁 55,046 9,174
合计 5,444,264 9,596,124
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□适用 √不适用
(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用 √不适用
关联托管/承包情况说明
□适用 √不适用
本公司委托管理/出包情况表
□适用 √不适用
关联管理/出包情况说明
□适用 √不适用
(3).关联租赁情况
本公司作为出租方：
□适用 √不适用
本公司作为承租方：
□适用 √不适用
关联租赁情况说明
□适用 √不适用
(4).关联担保情况
本公司作为担保方
□适用 √不适用
本公司作为被担保方
□适用 √不适用
关联担保情况说明
□适用 √不适用
(5).关联方资金拆借
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
249 / 267
2021 年年度报告
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
无
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆出
广州优人 5,147,625 2017 年 5 月 17 2021 年 5 月 17
日 日
广州优人 5,147,625 2017 年 5 月 17 2022 年 5 月 17
日 日
UnitedNude 3,187,850 2017 年 1 月 23 2020 年 1 月 23
日 日
与资金拆借相关的利息收入 2021 年度 2020 年度
广州优人 465,613 463,286
UnitedNude 191,256 303,777
(6).关联方资产转让、债务重组情况
□适用 √不适用
(7).关键管理人员报酬
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 7,242,512 8,518,352
(8).其他关联交易
□适用 √不适用
6、 关联方应收应付款项
(1).应收项目
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收票据 成都和坔 - 540,000 5,400
其他应收款 广州优人 465,613 289,554 2,896
其他应收款 UnitedNude 189,044 568,739 5,687
一年内到期
的非流动资 广州优人 10,295,250 102,953 5,147,625 51,476
产
一年内到期
的非流动资 UnitedNude 3,187,850 31,879 - -
产
长期应收款 广州优人 - - 5,147,625 51,476
250 / 267
2021 年年度报告
长期应收款 UnitedNude - - 6,524,900 65,249
(2).应付项目
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
合同负债 成都和坔 111,162
合同负债 贵阳加多贝 55,509
其他应付款 成都和坔 20,000
其他应付款 贵阳加多贝 40,000
其他应付款 广州优人 14,587 14,587
7、 关联方承诺
□适用 √不适用
8、 其他
□适用 √不适用
十三、 股份支付
1、 股份支付总体情况
√适用 □不适用
单位：股币种：人民币
公司本期授予的各项权益工具总额 -
公司本期行权的各项权益工具总额 -
公司本期失效的各项权益工具总额 -
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围 不适用
和合同剩余期限
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的 不适用
范围和合同剩余期限
其他说明
无
2、 以权益结算的股份支付情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
授予日权益工具公允价值的确定方法 见说明
可行权权益工具数量的确定依据 按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》
的规定，公司将在限售期的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、
业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量。
本期估计与上期估计有重大差异的原因 不适用
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金 11,809,268
额
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 -
其他说明
无
251 / 267
2021 年年度报告
3、 以现金结算的股份支付情况
□适用 √不适用
4、 股份支付的修改、终止情况
□适用 √不适用
5、 其他
□适用 √不适用
十四、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
√适用 □不适用
资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额
（1）资本性支出承诺事项
以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺：
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
万洲工业园一期土建工程 18,005,013 97,360,437
办公软件 -
其他 38,799
合计 18,005,013 97,399,236
（2）经营租赁承诺事项
根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如下：
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
一年以内 1,220,244 20,534,432
一到二年 107,295 7,354,736
二到三年 3,274,697
三年以上 5,976,450
合计 1,327,539 37,140,315
2、 或有事项
(1).资产负债表日存在的重要或有事项
□适用 √不适用
(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用 √不适用
3、 其他
□适用 √不适用
252 / 267
2021 年年度报告
十五、 资产负债表日后事项
1、 重要的非调整事项
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
对财务状况和经 无法估计影响
项目 内容
营成果的影响数 数的原因
股票和债券的发行
重要的对外投资
重要的债务重组
自然灾害
外汇汇率重要变动
股票期权激励计划
利润分配方案
股份回购计划 本公司于 2021 年 2 月 22 日召开第
三届董事会第二十四次会议审议
通过了
《关于以集中竞价交易方式回购
公司股份预案的议案》并于 2021
年 2 月 27
日披露了《关于以集中竞价交易方
式回购公司股份的回购报告书》，
本公司
拟以集中竞价交易方式回购本公
司股份，回购总金额不低于人民币
6,000 万
元（含），且不超过人民币 12,000
万元（含）回购股份价格为不超过
人民币
8.62 元/股（含），拟回购期限为
自董事会审议通过本次回购方案
之日起不超
过 12 个月。于 2022 年 2 月 21 日，
本公司回购期限届满，本公司回购
股份方案实施完毕。本公司通过集
中竞价交易方式已累计回购股份
10,028,340 股，成交的最高价格为
6.63 元/股、最低价格为 5.37 元/
股，成交总金额为人民币
60,225,704 元（不含交易费用）。
至此，本公司本次股份回购计划已
实施完毕。
2、 利润分配情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
拟分配的利润或股利 0
经审议批准宣告发放的利润或股利 0
253 / 267
2021 年年度报告
公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于 2021 年度拟不
进行利润分配的议案》，公司 2021 年度拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本
和其他方式的分配。本预案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
3、 销售退回
□适用 √不适用
4、 其他资产负债表日后事项说明
□适用 √不适用
十六、 其他重要事项
1、 前期会计差错更正
(1).追溯重述法
□适用 √不适用
(2).未来适用法
□适用 √不适用
2、 债务重组
□适用 √不适用
3、 资产置换
(1).非货币性资产交换
□适用 √不适用
(2).其他资产置换
□适用 √不适用
4、 年金计划
□适用 √不适用
5、 终止经营
□适用 √不适用
6、 分部信息
(1).报告分部的确定依据与会计政策
√适用 □不适用
本集团的报告分部提供不同产品或服务、或在不同地区经营的业务单元。由于各种业务或地区需
要不同的技术和市场战略，因此，本集团分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价
其经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。
本集团主要有两个报告分部，分别为：
-皮鞋及皮具服饰制品分部，负责皮鞋及皮具服饰制品的生产和销售业务
-移动互联网分部，负责移动互联网媒体广告代理业务
254 / 267
2021 年年度报告
(2).报告分部的财务信息
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 皮鞋及皮具服饰 移动互联网分部 分部间抵销 合计
制品分部
对外交易收入 1,714,949,403 214,236,025 3,775,258 1,925,410,170
营业成本 652,154,065 190,075,469 3,166,786 839,062,748
利息收入 3,228,981 1,101,579 1,000,000 3,330,560
对联营企业的投资
1,071,007 -681,485 389,522
收益
信用减值损失 -13,850,797 -4,510,741 1,059,832 -19,421,370
资产减值损失 -24,896,018 -82,908,227 -107,804,245
使用权资产折旧费 12,907,476 - 12,907,476
折旧费和摊销费 58,839,921 2,159,638 60,999,559
利润总额 30,566,654 -85,134,196 1,059,832 -55,627,374
所得税(费用)/贷项 7,110,556 353,318 7,463,874
净利润 23,456,098 -85,487,514 1,059,832 -63,091,248
资产总额 2,426,850,908 136,595,771 2,563,446,679
负债总额 957,080,953 33,163,021 990,243,974
对联营企业的长期
13,954,403 13,954,403
股权投资
非流动资产增加额 205,921,164 383,302 206,304,466
归属于上市公司股
21,935,737 -85,487,514 1,059,832 -64,611,609
东的净利润
非经常损益 31,445,347 99,247 31,544,594
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -9,509,610 -85,586,761 1,059,832 -96,156,203
损益的净利润
(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□适用 √不适用
(4).其他说明
□适用 √不适用
7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□适用 √不适用
8、 其他
□适用 √不适用
十七、 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款
(1).按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
账龄 期末账面余额
255 / 267
2021 年年度报告
1 年以内
其中：1 年以内分项
信用期内 121,981,229
超信用期且 1 年内 320,663,373
1 年以内小计 442,644,602
1至2年 466,772
2至3年 919,092
3 年以上 23,321,200
合计 467,351,666
256 / 267
2021 年年度报告
(2).按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面 计提 账面
比例 计提比 比例
金额 金额 价值 金额 金额 比例 价值
(%) 例(%) (%)
(%)
按单项计提
17,869,113 3.82 13,816,167 77.32 4,052,946 14,846,421 5.40 12,668,253 85.33 2,178,168
坏账准备
按组合计提
449,482,553 96.18 12,944,414 2.88 436,538,139 260,135,376 94.60 11,826,588 46.82 248,308,788
坏账准备
其中：
应收子公司
443,821,702 94.97 12,863,185 2.90 430,958,517 186,295,077 67.75 11,229,467 44.45 175,065,610
款项
应收商场、
经销商及电 5,660,851 1.21 81,229 1.43 5,579,622 73,840,299 26.85 597,121 2.36 73,243,178
商客户款
合计 467,351,666 / 26,760,581 / 440,591,085 274,981,797 / 24,494,841 / 250,486,956
257 / 267
2021 年年度报告
按单项计提坏账准备：
√适用 □不适用
位：元币种：人民币
期末余额
名称 计提比
账面余额 坏账准备 计提理由
例（%）
天津型录互联网科技有限公司 7,197,306 4,974,973 69.12 预计回收困难
沈阳兴隆大家庭购物中心有限公司 3,729,610 3,729,610 100.00 预计回收困难
苏宁易购集团股份有限公司 3,661,225 1,830,612 50.00 预计回收困难
天津月坛现代商业集团有限公司 863,670 863,670 100.00 预计回收困难
阜新兴隆大家庭购物中心有限公司 744,290 744,290 100.00 预计回收困难
锦州兴隆大家庭购物中心有限公司 645,869 645,869 100.00 预计回收困难
BHG（北京）百货有限公司 235,758 235,758 100.00 预计回收困难
其他 791,385 791,385 100.00 预计回收困难
合计 17,869,113 13,816,167 77.32 /
按单项计提坏账准备的说明：
√适用 □不适用
i) 应收子公司天津天资 7,197,306 元(2020 年 12 月 31 日：7,197,306 元），因该子公司资不抵
债，因此对预计无法收回的部分 4,974,973 元(2020 年 12 月 31 日：5,019,138 元）全额计
提坏账准备。
ii) 于 2021 年 12 月 31 日，应收商场款项 10,671,807 元(2020 年 12 月 31 日：7,649,115 元)。
因商场经营状况不佳，存在资金周转问题，本公司认为该应收款项难以收回，因此计提坏
账准备 8,841,194 元(2020 年 12 月 31 日：7,649,115 元)。
按组合计提坏账准备：
√适用 □不适用
组合计提项目：应收商场、经销商及电商客户款
单位：元币种：人民币
期末余额
名称
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
信用期内 4,595,167 33,085 0.72
超信用期且 1 年内 1,043,550 38,611 3.70
超信用期 1-2 年 14,194 5,144 36.24
超信用期 2-3 年 7,941 4,388 55.26
超信用期 3 年以上 - -
合计 5,660,851 81,229 1.43
按组合计提坏账的确认标准及说明：
□适用 √不适用
组合计提项目：应收商场、经销商及电商客户款
单位：元币种：人民币
期末余额
名称
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
信用期内 4,595,167 33,085 0.72
超信用期且 1 年内 1,043,550 38,611 3.70
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2021 年年度报告
超信用期 1-2 年 14,194 5,144 36.24
超信用期 2-3 年 7,941 4,388 55.26
超信用期 3 年以上 - -
合计 5,660,851 81,229 1.43
按组合计提坏账的确认标准及说明：
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
(3).坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
本期变动金额
类别 期初余额 收回或转 转销或核 期末余额
计提 其他变动
回 销
坏账准备 24,494,841 3,876,170 1,191,780 418,650 26,760,581
合计 24,494,841 3,876,170 1,191,780 418,650 26,760,581
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(4).本期实际核销的应收账款情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 核销金额
实际核销的应收账款 418,650
其中重要的应收账款核销情况
□适用 √不适用
(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
占应收账款期末余额
单位名称 期末余额 坏账准备期末余额
合计数的比例(%)
第一名 336,778,720 71.61 1,850,092
第二名 96,602,451 21.46 572,563
第三名 10,440,531 2.22 10,440,531
第四名 7,197,306 1.53 4,974,973
第五名 5,164,767 0.40 5,164,767
合计 456,183,775 97.22 23,002,926
其他说明
259 / 267
2021 年年度报告
无
(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用 √不适用
(7).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 其他应收款
项目列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应收利息 460,957 286,658
应收股利 86,250,000 343,500,000
其他应收款 334,027,136 125,595,888
合计 420,738,093 469,382,546
其他说明：
□适用 √不适用
应收利息
(1).应收利息分类
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
定期存款 -
委托贷款 -
债券投资 -
其他 460,957 286,658
合计 460,957 286,658
(2).重要逾期利息
□适用 √不适用
(3).坏账准备计提情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预期信 整个存续期预期信 合计
坏账准备 未来12个月预
用损失(未发生信 用损失(已发生信
期信用损失
用减值) 用减值)
2021年1月1日余 2,896 2,896
额
260 / 267
2021 年年度报告
2021年1月1日余
额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提 1,760 1,760
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
2021年12月31日 4,656 4,656
余额
对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(4).应收股利
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
西藏美创实业有限公司 10,000,000 120,000,000
北京小子科技有限公司 - 100,000,000
天津天创服饰有限公司 35,000,000 85,000,000
珠海天创时尚设计有限公司 20,000,000 20,000,000
帕翠亚（北京）服饰有限公司 11,250,000 13,500,000
广州高创鞋业有限公司 - 5,000,000
天津世捷物流有限公司 10,000,000 -
合计 86,250,000 343,500,000
(5).重要的账龄超过 1 年的应收股利
□适用 √不适用
(6).坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
其他应收款
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
账龄 期末账面余额
261 / 267
2021 年年度报告
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内小计 226,131,233
1至2年 21,032,398
2至3年 20,224,010
3 年以上 74,038,805
合计 341,426,446
(2). 按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
应收子公司等关联方款项 336,864,483 124,213,983
商场押金及电商保证金 4,449,473 6,254,460
备用金 94,959 314,575
其他 17,531 31,326
合计 341,426,446 130,814,344
(3). 坏账准备计提情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预期信 整个存续期预期信 合计
坏账准备 未来12个月预
用损失(未发生信 用损失(已发生信
期信用损失
用减值) 用减值)
2021年1月1日余
1,267,063 4,249,716 5,516,778
额
2021年1月1日余
1,267,063 4,249,716 5,516,778
额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段 -3,123 3,123
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提 2,103,290 100,269 2,203,559
本期转回 312,726 312,726
本期转销
本期核销 8,301 8,301
其他变动
2021年12月31日
3,367,230 4,032,080 7,399,310
余额
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
262 / 267
2021 年年度报告
□适用 √不适用
(4). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
本期变动金额
类别 期初余额 收回或转 转销或核 期末余额
计提 其他变动
回 销
坏账准备 5,516,778 2,203,559 312,726 8,301 7,399,310
合计 5,516,778 2,203,559 312,726 8,301 7,399,310
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(5). 本期实际核销的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 核销金额
实际核销的其他应收款 8,301
其中重要的其他应收款核销情况：
□适用 √不适用
其他应收款核销说明：
□适用 √不适用
(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
占其他应收款
款项的性 坏账准备
单位名称 期末余额 账龄 期末余额合计
质 期末余额
数的比例(%)
天津天创服 应收股利
132,904,678 一年以内 31.04 979,047
饰有限公司 及往来款
广州天创智
造科技有限 往来款 88,476,895 一年以内 20.66 884,768
公司
珠海天创时
应收股利
尚设计有限 54,374,166 四年以内 12.7 343,742
及往来款
公司
广州高创鞋
往来款 50,725,318 四年以内 11.85 544,753
业有限公司
广州天创新
零售科技有 往来款 22,246,582 四年以内 5.2 222,466
限公司
合计 / 348,727,639 / 81.45 2,974,776
(7). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
263 / 267
2021 年年度报告
(8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
(9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
3、 长期股权投资
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子 958,457,456 690,935,756 267,521,700 922,457,456 605,437,334 317,020,122
公司
投资
对联
营、
合营
企业
投资
合计 958,457,456 690,935,756 267,521,700 922,457,456 605,437,334 317,020,122
(1). 对子公司投资
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
本期 本期计提减 减值准备期
被投资单位 期初余额 本期增加 期末余额
减少 值准备 末余额
北京帕翠亚 19,618,352 19,618,352
广州高创 18,106,876 18,106,876
天创服饰 4,283,142 4,283,142
广州天创新 26,000,000 10,000,000 26,000,000
36,000,000
零售
天津天资 7,500,001 7,500,001 7,500,001
北京天骏行 8,000,000 8,000,000
天津意奇 20,000,001 6,000,000 26,000,001
珠海天创设 5,000,000
5,000,000
计
天津天创服 2,000,000
2,000,000
饰
香港莎莎素 31,080,570 31,080,570
天津世捷 10,000,000 10,000,000
西藏美创 10,000,000 10,000,000
大筱姐 3,250,000 3,250,000 3,250,000
264 / 267
2021 年年度报告
广州接吻猫 10,000,000 10,000,000
天创智造 10,000,000 10,000,000
小子科技 757,618,514 757,618,514 85,498,422 654,185,755
合计 922,457,456 36,000,000 958,457,456 85,498,422 690,935,756
(2). 对联营、合营企业投资
□适用 √不适用
其他说明：
无
4、 营业收入和营业成本
(1). 营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 822,630,676 490,280,273 1,015,473,619 501,213,985
其他业务 101,606,658 56,237,693 10,225,599 4,873,349
合计 924,237,334 546,517,966 1,025,699,218 506,087,334
(2). 合同产生的收入的情况
□适用 √不适用
(3). 履约义务的说明
□适用 √不适用
(4). 分摊至剩余履约义务的说明
□适用 √不适用
其他说明：
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 425,185
元，为剩余未兑换的积分，计入合同负债，本集团待顾客兑换奖励积分或奖励积分失效时结转计
入收入。
5、 投资收益
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 86,250,000 441,000,000
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益
交易性金融资产在持有期间的投资
收益
265 / 267
2021 年年度报告
其他权益工具投资在持有期间取得
的股利收入
债权投资在持有期间取得的利息收
入
其他债权投资在持有期间取得的利
息收入
处置交易性金融资产取得的投资收 7,455,902 4,564,649
益
处置其他权益工具投资取得的投资
收益
处置债权投资取得的投资收益
处置其他债权投资取得的投资收益 -5,401,680
债务重组收益
合计 93,705,902 440,162,969
其他说明：
无
6、 其他
□适用 √不适用
十八、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 24,800
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 29,567,227
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补
助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 656,869
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项
资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部
分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 11,732,026
外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易
性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动
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2021 年年度报告
损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权
投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准 433,398
备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产
公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益
进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 549,395
其他符合非经常性损益定义的损益项目
减：所得税影响额 10,685,378
少数股东权益影响额 733,744
合计 31,544,593
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非
经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
2、 净资产收益率及每股收益
√适用 □不适用
加权平均净资产 每股收益
报告期利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净 -3.94% -0.15 -0.15
利润
扣除非经常性损益后归属于 -5.86% -0.23 -0.23
公司普通股股东的净利润
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
4、 其他
□适用 √不适用
董事长：李林
董事会批准报送日期：2022 年 4 月 22 日
修订信息
□适用 √不适用
267 / 267