天创时尚：2021年度董事会审计委员会履职情况报告2022-04-26
天创时尚股份有限公司
董事会审计委员会 2021 年度履职报告
各位董事：
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《上市公司治理准则》《上海
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《审计委员会工作条例》的相关规定和要求，天创
时尚股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽职的原则，认真履行职
责，作为公司现任董事会审计委员会成员，现将 2021 年度履职情况报告如下：
一、 审计委员会基本情况
报告期内，公司董事会换届，原委员倪兼明先生任期届满离任。公司第四届董事会审计委
员会由三名委员组成，分别为独立董事胡世明先生、独立董事伏军先生及非独立董事李林先生，
其中，胡世明先生任主任委员。
公司董事会审计委员会各个委员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验，
主任委员胡世明先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。公司董事会
审计委员会独立于公司的日常经营管理事务，履行监督公司内部及外部审计的职责。
二、报告期内审计委员会会议召开情况
审计委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《审计委员会工作条例》及
其他相关规定，积极履行职责。报告期内，公司审计委员会共召开了 4 次会议，全体委员出席
了会议并发表审议意见。具体内容如下：
次数 召开时间 届次 会议议题
1、审议公司审计部编制的 2020 年第四季度工作报告
第三届董事会审计委员会
及 2021 年第一季度工作计划；
1 2021-1-27 2021 年度第一次会议
2、审议公司 2020 年第四季度财务报表及经营报告。
1、审议公司审计部编制的 2021 年第一季度工作报告
及第二季度工作计划；
第三届董事会审计委员会
2、审议公司 2020 年度、2021 年第一季度财务报表及
2 2021-4-22 2021 年度第二次会议
经营报告；
3、审议公司 2020 年度报告审计计划及审计总结；
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次数 召开时间 届次 会议议题
4、审议公司关联方 2020 年度日常关联交易情况；
5、审议公司关联方 2021 年度日常关联交易预计情况；
6、审议公司 2020 年内部控制评价报告；
7、审议公司 2020 年募集资金情况说明；
8、审议公司关于计提 2020 年度商誉减值准备。
1、审议公司审计部编制的 2021 年第二季度工作报告
第四届董事会审计委员会 及第三季度工作计划；
3 2021-8-13 2021 年度第一次会议 2、审议公司 2021 年第二季度财务报表及经营报告；
3、审议公司 2021 年续聘会计师事务所。
1、审议公司审计部编制的 2021 年第三季度工作报告
第四届董事会审计委员会
及第四季度工作计划；
4 2021-10-27 2021 年度第二次会议
2、审议公司 2021 年第三季度财务报表及经营报告。
三、审计委员会年度主要工作内容情况
1、监督及评估外部审计机构工作
（1）评估外部审计机构的独立性和专业性
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）为公司聘任的2010
年度至2020年度审计机构，具有从事证券相关业务的资格。自接受公司聘任后，普华永道严格
按照国家有关规定以及注册会计师职业规范开展审计工作，坚持独立审计准则，为公司提供良
好的审计服务，客观、真实的反应公司的财务状况和经营成果。
（2）向董事会提出续聘审计机构的建议
鉴于上述原因，考虑到公司审计工作的持续和完整性，经第四届董事会审计委员会审议表
决后，决定向公司董事会提议2021年度续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司的审计机构，对财务报表、以及包括财务报表在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审
计报告。
（3）审核外部审计机构的审计费用
2021年度，公司向会计师事务所支付的财务报告审计费 、内部控制审计费与公司所披露
的审计费用情况相符。
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（4）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大
事项
报告期内，我们与普华永道就公司2021年度财务报告审计范围、审计计划、审计方法、审
计重点等事项进行了充分的讨论与沟通，并协商时间安排。在审计过程中，我们对审计工作进
行了督促，与会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流，在审计期间未发现存
在其他的重大事项。在普华永道出具2021年年度审计报告初稿后，我们认真审阅了其审计后的
公司2021年年度财务会计报表，对公司2021年年度财务会计报表及审计报告无异议。
（5）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
我们认为普华永道对公司进行内控审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准
则。
2、指导内部审计工作
2021年度我们审阅了公司年度内部审计工作计划；积极督促公司内部审计计划的实施；经
审阅，公司审计委员会未发现公司内部审计工作存在重大问题，认为内部审计工作能够有效运
作。
3、审阅财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司2021年度财务报告，认为公司财务报告是真实的、完整的、
准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。公司也不存在重大会计差错调整、
重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
4、评估内部控制的有效性
报告期内，公司继续积极深入的完善内控体系建设，全面开展推广内部控制评价工作。公
司及所属单位积极配合内部控制评价工作，对发现的缺陷提出整改方案及具体整改计划并积极
进行整改。同时，随着公司的发展，公司仍需不断完善法人治理结构，健全内部管理和控制体
系，强化制度的执行和监督检查，防范风险，促进公司更快更好发展。
报告期内，审计委员会指导公司内部审计部开展内控自查工作，落实相关制度规范的要求，
强化对内控制度的监督检查。我们认为，公司内部控制制度的设计是适当的，内部控制实际运
作是有效的，符合中国证监会的有关上市公司治理规范的要求。
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
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报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与普华永道进行充分有效的沟通，
我们在听取了各方的述求意见后，积极进行了相关协调工作，确保按时高效的完成公司2021年
度的审计工作。
6、对公司关联交易事项的审核
报告期内，审计委员会分别对公司2021年度日常关联交易执行情况、2022年度关联交易预
计情况进行了审核并与公司进行沟通。我们认为公司与相关关联方的日常关联交易系公司正常
经营之需要，公司与关联方就关联交易进行了平等协商，关联交易定价公允合理，符合上市公
司及股东的整体利益，不存在侵犯公司以及中小股东的利益，董事会对于2021年度日常关联交
易的审议及表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，审议符合《公司法》、《证券法》等有
关法律法规和《公司章程》的规定。2022年度关联交易预计金额未达到公司董事会审议标准，
由公司管理层根据发生金额进行审批。
7、对公司与其他关联方（非控股股东）资金往来情况的审核
报告期内，我们在公司内部审计工作计划推动执行中，发现了公司曾发生与除上市公司的
子公司及其附属企业之外的关联方发生资金往来的情况。我们第一时间督促公司对内部控制存
在的问题进行有效整改，并主动向监管部门进行了报告。
公司及子公司莎莎素国际有限公司（以下简称“香港莎莎素”）于2017年向参股公司United
Nude International Limited（以下简称“UN BVI公司”）及其子公司合计提供了借款250万
美元，根据借款协议之展期协议中对还款期限的约定，其中100万美元的借款至2022年1月份到
期；其中150万美元的借款自2020年5月起分两年进行归还（每年还款75万美金）且至2022年5
月份借款到期。于2021年12月31日，上述借款余额为200万美元，约占公司2021年末合并报表
净资产的0.86%。
根据2021年4月28日公司子公司香港莎莎素与UN BVI公司的股东Best Invent Holdings
Limited (简称“Best Invent”)及Highfly Developments Limited(简称“Highfly”)签订协
议，约定香港莎莎素收购Best Invent及Highfly分别持有的UN BVI公司18.99%及7.13%的股权，
上述股权收购完成后，公司将合计持有UN BVI公司58.55%的股权，并且将对UN BVI公司公司进
行董事会改组，预计完成改组后UN BVI公司将成为公司的子公司。截至2021年12月31日，UN BVI
公司董事会改组尚未完成。
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根据中国证券监督管理委员会颁布的上市公司监管指引第8号（“监管指引第8号”）第二
条第五款的规定，上市公司不得有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、
实际控股人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。由于
UN BVI公司的其他股东并未同比例提供资金，故公司借予UN BVI公司的借款不符合监管指引第
8号的规定。
我们在上述法规颁布后，及时与公司进行沟通，督促公司学习相关法规、尽快与UN BVI公
司协商解决上述借款事项的方案。经了解，公司已要求UN BVI公司尽快偿还有关款项。同时，
由于公司已成为UN BVI公司的第一大股东，公司将继续推进UN BVI公司的董事会重组，令公司
能够控制UN BVI公司而令其成为本公司的控股子公司，以符合有关新规规定。根据公司咨询相
关律师所获得意见，虽然监管指引第8号第23条规定了上市公司违反该指引涉及行政处罚及行
政监管措施，但该规定本身没有明确对应的行政处罚标准和行政监管措施，中国证监会依照其
他相关法律、行政法规和规章享有自由裁量权。公司参考了律师提供的与上市公司资金被占有
信息披露违规相关的行政处罚和行政监管措施的具体规定，认为上述资产负债表日后违规事项
对公司财务状况和业务运营不存在重大影响。
后续我们将积极督促董事会和管理层继续加强内部控制管理，完善内控体系建设，持续强
化内部控制监督检查机制，有效保证内部控制的严格执行，提升内部控制管理水平。
四、总体评价
2021年度，公司审计委员会遵循中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及公司的相
关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行职责，运用自身会计及财务管理相关专业经验，监督公司
外部审计，指导内部审计和内部控制工作，维护审计的独立性，加强公司财务报告信息的真实
性和可靠性，促进公司完善治理结构。
2022年度，公司审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》
等相关规定，继续勤勉尽职，认真履行其职权范围内的职责，充分发挥审计委员会的监督职能，
维护公司和投资者的权益。
以上报告，请予审议。
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第四届董事会审计委员会：胡世明、伏军、李林
2022年4月22日
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