2022 年第二次临时股东大会会议资料
天创时尚股份有限公司
（603608）
2022 年第二次临时股东大会会议资料
2022 年 9 月 16 日
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
会议须知 ............................................................................................................................................. 3
2022 年第二次临时股东大会会议议程 ................................................................................................ 4
议案一 关于续聘 2022 年度审计机构的议案 ...................................................................................... 6
议案二 关于公司 2022 年度对外担保额度预计的议案 ....................................................................... 9
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会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特
制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、
年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，
工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。
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2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议时间：2022 年 9 月 16 日（周五）14:00
2、会议地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号天创时尚行政办公楼三楼三号会议室
3、投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
4、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
5、会议主持人：公司董事长李林先生
二、会议主要议程：
1、参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提
供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证；
2、会议签到；
3、主持人宣布股东大会开始；
4、宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公司董事、监事、
高管人员等；
5、大会确定计票人和监票人；
6、与会股东审议下列议案；
7、股东发言及提问；
8、议案表决；
9、监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；
10、上传现场投票统计结果至上证所信息网络有限公司，休会，等待网络投票结果，下载现场
投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果；
11、与会董事、与会监事、会议召集人、会议主持人、董事会秘书在股东大会会议记录上签字，
与会董事、董事会秘书、会议召集人在股东大会决议上签字；
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12、律师发表见证意见，宣读法律意见书；
13、主持人宣布会议结束。
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议案一 关于续聘 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
普华永道中天前身为 1993 年 3 月 28 日成立的普华大华会计师事务所，经批准于 2000 年 6
月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经 2012 年 12 月 24 日财政部财会函[2012]52
号批准，于 2013 年 1 月 18 日转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。注册地址为
中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01 室。
普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事 H
股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会
计师事务所。此外，普华永道中天也在 US PCAOB(美国公众公司会计监督委员会)及 UK FRC(英
国财务汇报局)注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和
良好的专业服务能力。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至 2021 年 12 月 31 日，普华永道中天合伙人数为
257 人，注册会计师人数为 1401 人，其中自 2013 年起签署过证券服务业务审计报告的注册会
计师人数为 346 人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度(2020 年度)的收入总额为人民币 61.15 亿元，审
计业务收入为人民币 56.92 亿元，证券业务收入为人民币 28.61 亿元。
普华永道中天的 2020 年度 A 股上市公司财务报表审计客户数量为 103 家， 股上市公司审
计收费总额为人民币 5.84 亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，
房地产业及批发和零售业等，与公司同行业(制造业)的 A 股上市公司审计客户共 48 家。
2、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险
累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币 2 亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合
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相关规定。普华永道中天近 3 年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易
所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监
会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相
关规定，于 2019 年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中
天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离
职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服
务业务和其他业务。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：陈建翔，注册会计师协会执业会员，2002 年起成为注册会
计师，2001 年起开始从事上市公司审计，2010 年至 2015 年及 2018 年至 2021 年期间，为公司
提供审计服务，2000 年起开始在本所执业，近 3 年已签署或复核 4 家上市公司审计报告。
项目质量复核合伙人：陈建孝，注册会计师协会执业会员，2002 年起成为注册会计师，2001
年起开始从事上市公司审计，2020 年起开始为公司提供审计服务，2000 年起开始在本所执业，
近 3 年已签署或复核 8 家上市公司审计报告。
签字注册会计师：谭瑶瑶，注册会计师协会执业会员，2019 年起成为注册会计师，2014
年起开始从事上市公司审计，2019 年起开始为公司提供审计服务，2014 年起开始在本所执业，
近 3 年已签署或复核 1 家上市公司审计报告。
2、诚信记录
就普华永道中天拟受聘为公司的 2022 年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师陈建
翔先生、质量复核合伙人陈建孝先生及签字注册会计师谭瑶瑶女士最近 3 年未受到任何刑事处
罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到
证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
就普华永道中天拟受聘为公司的 2022 年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字
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注册会计师陈建翔先生、质量复核合伙人陈建孝先生及签字注册会计师谭瑶瑶女士不存在可能
影响独立性的情形。
4、审计收费
公司拟在不超过 2021 年度审计费用总额的基础上，结合公司 2022 年度业务规模变化情况、
审计工作繁简程度及实际参加审计业务的工作人员投入的专业知识和工作经验等各项因素，按
照公允合理的原则由双方协商确定 2022 年度最终审计费用。公司董事会提请股东大会授权公
司董事长、董事长指定的授权代理人或公司管理层，保持以工作量为基础的原则，根据 2022
年度的具体审计要求和审计范围与普华永道中天协商确定。
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日
起生效。本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过。现提
请各位股东及股东代表审议。
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议案二 关于公司 2022 年度对外担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足 2022 年度公司全资子公司日常经营需要，公司拟为合并范围内全资子公司天创智
造、天津天服、广州接吻猫、天创新零售、广州天服提供授信类担保合计不超过人民币 16,000
万元，具体担保情况预计如下：
单位：人民币万元
被担保方资产 预计提供担保
序号 被担保方名称 与上市公司的关系 担保性质
负债率 的最高额度
1 70%以上 广州天创智造科技有限公司 全资子公司 授信类担保 10,000
2 70%以上 天津天创服饰有限公司 全资子公司 授信类担保 3,000
3 70%以上 广州接吻猫科技有限公司 全资子公司 授信类担保 1,000
4 70%以上 广州天创新零售科技有限公司 全资子公司 授信类担保 1,000
5 70%以上 广州天创服饰有限公司 全资子公司 授信类担保 1,000
合计 全资子公司 授信类担保 16,000
上表为 2022 年度公司预计对全资子公司提供的担保总额，由于担保事项执行前需与银行
和金融机构协商，才能最终确定相关担保条款，为了不影响上述公司日常经营，在不超过本次
担保预计总额的前提下，公司将根据实际业务发展需要，分别在上述被担保人（包括授权期限
内公司新设或新合并的全资子公司）担保总额内调剂使用，其中单笔担保金额可超过公司净资
产的 10%，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。
本次担保事项经公司 2022 年第二次临时股东大会表决通过后生效，有效期至股东大会审
议通过之日起 12 个月内。在上述担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及
股东大会，上述担保事项经 2022 年第二次临时股东大会审议通过后，董事会授权公司相关人
员代表公司签署相关法律文件。
二、被担保人基本情况
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（一）广州天创智造科技有限公司（以下简称“天创智造”）
天创智造成立于 2020 年 12 月 14 日，注册资本为 1,000 万元，法定代表人：倪兼明，住
所：广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号之十（仅限办公）。天创智造为公司的全资子公司，主
营业务为销售女鞋类及皮革制品。
天创智造主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2022 年 6 月 30 日（未审数） 2021 年 12 月 31 日（审定数）
总资产 182,439,595 222,912,833
总负债 192,072,213 211,020,692
其中：银行贷款总额 - -
流动负债总额 192,051,106 211,020,692
归属于母公司所有者权益 -9,632,618 11,892,141
项目 2022 年 1-6 月（未审数） 2021 年 1-12 月（审定数）
营业收入 107,428,293 249,665,266
归属于母公司所有者净利润 -21,524,759 1,892,141
（二）天津天创服饰有限公司（以下简称“天津天服”）
天津天服成立于 2014 年 11 月 04 日，注册资本为 1,000 万元，法定代表人：王海涛，住
所：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 177 室 09 号。天津天服为公司的全
资子公司，主营业务为销售女鞋类及皮革制品。
天津天服主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2022 年 6 月 30 日（未审数） 2021 年 12 月 31 日（审定数）
总资产 758,825,554 872,223,321
总负债 680,036,035 790,132,242
其中：银行贷款总额 - -
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流动负债总额 668,465,807 777,499,619
归属于母公司所有者权益 78,789,519 82,091,079
项目 2022 年 1-6 月（未审数） 2021 年 1-12 月（审定数）
营业收入 178,597,283 975,613,855
归属于母公司所有者净利润 -3,301,559 113,440,902
（三）广州接吻猫科技有限公司（以下简称“广州接吻猫”）
广州接吻猫成立于 2020 年 12 月 14 日，注册资本为 1,000 万元，法定代表人：王海涛，
住所：广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号之十（仅限办公）。广州接吻猫为公司的全资子公司，
主营业务为销售女鞋类及皮革制品。
广州接吻猫主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2022 年 6 月 30 日（未审数） 2021 年 12 月 31 日（审定数）
总资产 305,473,008 340,255,586
总负债 356,357,044 377,759,320
其中：银行贷款总额 - -
流动负债总额 355,938,656 377,168,275
归属于母公司所有者权益 -50,884,036 -37,503,734
项目 2022 年 1-6 月（未审数） 2021 年 1-12 月（审定数）
营业收入 139,515,353 250,884,407
归属于母公司所有者净利润 -13,380,302 -47,503,734
（四）广州天创新零售科技有限公司（以下简称“天创新零售”）
天创新零售成立于 2014 年 03 月 14 日，注册资本为 2,600 万元，法定代表人：王海涛，
住所：广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号之十（仅限办公）。天创新零售为公司的全资子公司，
主营业务为销售女鞋类及皮革制品。
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天创新零售主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2022 年 6 月 30 日（未审数） 2021 年 12 月 31 日（审定数）
总资产 395,286,997 458,989,182
总负债 419,396,011 478,357,415
其中：银行贷款总额 - -
流动负债总额 419,080,040 478,140,442
归属于母公司所有者权益 -24,109,014 -19,368,233
项目 2022 年 1-6 月（未审数） 2021 年 1-12 月（审定数）
营业收入 185,631,508 321,970,156
归属于母公司所有者净利润 -4,740,780 -32,695,926
（五）广州天创服饰有限公司（以下简称“广州天服”）
广州天服成立于 2008 年 01 月 11 日，注册资本为 443.084 万元，法定代表人：倪兼明，
住所：广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号（办公楼）（仅限办公用）。广州天服为公司的全资
子公司，主营业务为销售女鞋类及皮革制品。
广州天服主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2022 年 6 月 30 日（未审数） 2021 年 12 月 31 日（审定数）
总资产 48,619,353 43,402,864
总负债 49,206,963 40,635,174
其中：银行贷款总额 - -
流动负债总额 30,399,569 25,000,397
归属于母公司所有者权益 -587,610 2,767,690
项目 2022 年 1-6 月（未审数） 2021 年 1-12 月（审定数）
营业收入 29,021,488 69,506,043
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归属于母公司所有者净利润 -3,355,300 -719,320
三、担保协议的主要内容
上述担保事项经股东大会审议通过后，尚需公司与银行或金融机构协商后签署担保协议，
具体担保金额、担保期限、担保方式等条款将在上述预计范围内，以公司及被担保公司日常经
营资金的实际需求确定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及下属子公司尚未签订对外担保合同，无对外担保事项，亦不存在逾期担
保情况。本次对外担保预计总额度为人民币 16,000 万元，占公司 2021 年度经审计合并报表层
面归属于母公司所有者权益的 10.25%，均为对全资子公司提供的担保，担保风险总体可控，不
存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司将在提供担保后密切关注被担保方
的生产经营情况及财务状况，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施确保公司财
产、资金安全。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过。现提请各
位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
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