天创时尚股份有限公司独立董事

     关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《天创时尚股份有限公司章程》等
有关规定，作为天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
就公司第四届董事会第十三次会议的相关事项，发表意见如下：

    一、关于可转换公司债券部分募投项目延期的独立意见：

    公司独立董事认为：公司本次部分募投项目的延期是根据项目实际情况作出
的谨慎决定，未改变募投项目的实质内容和募集资金的用途，不存在损害全体股
东利益的情形，符合公司的实际情况和长远发展的需求。本次部分募投项目的延
期履行了必要的决策程序，不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等法律法规关于上市公司募集资金使用有关规定的要求。因此，
我们同意公司部分募投项目延期的事项。

    二、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见：

    公司独立董事认为：公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况符合《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
相关法律法规的规定，对募集资金进行专户存储和专户使用，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金情况。公司已披露
的相关信息真实反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务，我们同意
公司 2022 年度募集资金存放与实际使用专项报告。

    三、关于 2023 年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见：

    公司独立董事认为：在确保不影响公司正常运营、募集资金安全以及募集资
金投资项目正常实施的前提下，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，
其内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相
关法律、法规的相关规定，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，
为公司和股东谋求更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，我们一致同意公司使用单日最
高余额不超过 3,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

    四、关于 2023 年度使用部分闲置自有资金进行委托理财的独立意见：

    公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，为提高公司资金使用效率，在
保证公司主营业务正常经和资金安全的情况下，公司及子公司（含全资子公司及
控股子公司）使用部分闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司资金的使用
效率，提高公司资金的管理收益，不会影响公司正常生产经营活动。不存在损害
公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意 2023 年
度公司及子公司（含全资子公司及控股子公司）使用不超过 40,000 万元（含本
数）闲置自有资金进行委托理财。

    五、关于 2022 年度拟不进行利润分配预案的独立意见：

    公司独立董事认为：公司 2022 年度拟不进行利润分配的预案符合《上市公
司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（2022 年修订）、《上市公司股份回购
规则》（2022 年修订）和《公司章程》等规定，在公司 2022 年度已使用人民币
43,976,184 元回购股份、且公司 2022 年度合并报表归属于母公司股东的净利润、
合并层面未分配利润及母公司未分配利润均为负值的情况下，公司 2022 年度拟
不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公
司未来发展状况所做出的决定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东权益
的情形，有利于公司的长远发展。我们同意公司 2022 年度拟不进行利润分配的
预案，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    六、关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的
独立意见：

    公司独立董事认为：公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬及 2023 年度薪
酬方案的确定严格按照公司相关制度进行，符合有关法律法规及《公司章程》的
规定。公司薪酬方案是根据公司所处行业和地区的薪酬水平，结合公司实际经营
情况制定的，不存在损害公司及公司股东利益的情形，有利于公司的长远发展。
我们一致同意董事、高级管理人员 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案，并同意
将董事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    七、关于计提资产减值准备及终止确认部分递延所得税资产的独立意见：
    公司独立董事认为：本次计提资产减值准备及终止确认部分递延所得税资产
是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司的实际情况，
依据充分，履行了相应的审批程序。公司计提减值准备及终止确认部分递延所得
税资产后，能够更加公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及公
司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提资产减值准备及终
止确认部分递延所得税资产事项。

    八、关于公司会计政策变更的独立意见：
    公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定执
行的合理变更，符合中国财政部、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。本
次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。本次
会计政策变更的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害
公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计政策变
更事项。
    九、关于公司及子公司 2023 年度向金融机构申请授信额度预计的独立意见：
    公司独立董事认为：公司 2023 年度授信是为了满足公司及子公司经营资金
需要，申请授信必要性充分、用途合法合规，我们认为本次申请授信事宜符合相
关法律法规及《公司章程》规定，不会损害公司及公司股东的利益，不会对公司
正常运作和业务发展造成不利影响。我们同意公司及其子公司 2023 年度向金融
机构申请授信额度的议案，并同意提请公司股东大会审议。
    十、关于公司 2023 年度对外担保额度预计的独立意见：
    公司独立董事认为：公司 2023 年度担保预计符合公司日常经营业务的开展
需要，有利于公司整体经营发展，公司以预计担保额度的形式进行审议并授权，
符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东
利益的情形，我们同意该 2023 年度担保额度预计的议案，并同意提请公司股东
大会审议。
          天创时尚股份有限公司

独立董事：周宏骐、伏军、胡世明

              2023 年 4 月 27 日