索通发展：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施以及相关承诺的公告2018-10-30
证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2018-039
索通发展股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施
以及相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中
小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司对本次公开发行可转换公司债券（以
下简称“本次公开发行可转债”或“本次公开发行”）对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补
措施公告如下：
一、履行程序
2018 年 10 月 29 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，第三届监事
会第十次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施的议案》，该议案尚需公司股东大会审议。
二、本次公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未
发生重大不利变化；
2、假设本次公开发行预计于 2018 年 12 月实施完毕（此假设仅用于分析本
次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时
间的判断），该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。假设 2019 年转
股率为 0%或于 2019 年 6 月 30 日全部转股即转股率 100%。上述发行数量、发行
方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行
数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
3、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
4、本次公开发行募集资金总额为 9.45 亿元人民币，不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第十四次会议决议公告
日（即 2018 年 10 月 30 日）的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价、前一个
交易日公司 A 股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即
13.76 元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务
指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根
据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、综合考虑近年来预焙阳极市场情况及公司发展阶段，假设 2018 年公司归
属母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为 2
亿元，2019 年公司归属母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公
司所有者的净利润在 2018 年基础上增加 50%（即 2014 年-2017 年公司归属母公
司所有者净利润的复合增长率）。盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018 年及 2019 年经营情况及趋
势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
7、假设 2018 年、2019 年现金分红比例与 2017 年相同（为归属母公司所有
者净利润的 30%）并在当年 6 月底前实施完毕，且不安排转增股本、分配股票股
利等其他利润分配方式。2018 年、2019 年派发现金股利金额仅为预计数，不构
成公司对派发现金股利的承诺。
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考
虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。假设除本次
发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，如下
所示：
2019 年度/2019 年 12 月 31 日
2017 年度 2018 年度
2019 年 6 月 2019 年 12 月
项目 /2017 年 12 月 /2018 年 12 月
30 日全部转 31 日全部未
31 日 31 日
股 转股
总股本（股） 24,302.79 34,023.91 40,891.64 34,023.91
预计本次发行募集资金（万
94,500.00 94,500.00 94,500.00 94,500.00
元）
归属于上市公司普通股股
东的净利润（万元）（扣非 54,784.95 20,000.00 30,000.00 30,000.00
前）
归属于上市公司普通股股
东的净利润（万元）（扣非 47,227.22 20,000.00 30,000.00 30,000.00
后）
基本每股收益（元/股）（扣
1.90 0.59 0.80 0.88
非前）
稀释每股收益（元/股）（扣
1.90 0.59 0.73 0.73
非前）
基本每股收益（元/股）（扣
1.64 0.59 0.80 0.88
非后）
稀释每股收益（元/股）（扣
1.64 0.59 0.73 0.73
非后）
扣除非经常性损益后的加
25.60% 8.37% 10.00% 11.88%
权平均净资产收益率
注：每股收益、净资产收益率指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每
股收益的计算及披露》的规定计算；2017 年度每股收益指标根据 2018 年转增股本情况进行修正。
三、关于本次公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来
经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每
股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益
率被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次公开发行摊薄即期回报的风险。
四、董事会选择本次公开发行的必要性和合理性
（一）本次发行的必要性分析
近年来，随着公司主营业务的持续稳健发展，为保持自身的市场竞争优势地
位，公司加大了产品结构、技术研发、人力资源、市场营销等方面的投入，目前
公司的资本规模和资金实力不能满足公司发展战略的需求。通过本次发行可转
债，公司将有效解决扩大产能、技术提升及调整产品结构等方面的资金需求，为
公司实现发展战略目标提供保障。
（二）本次发行的合理性分析
本次可转债发行募集资金将用于主营业务的产能扩张，将有效提升公司生产
能力、提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发
展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的
技术水平，缓解了公司发展带来的产能制约，实现产品结构升级，为公司实现发
展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经
济价值。
五、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
近年来，随着公司主营业务的持续稳健发展，为保持自身的市场竞争优势地
位，公司加大了产品结构、技术研发、人力资源、市场营销等方面的投入，目前
公司的资本规模和资金实力不能满足公司发展战略的需求。通过本次发行可转
债，公司将有效解决扩大产能、技术提升及调整产品结构等方面的资金需求，为
公司实现发展战略目标提供保障。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行募集资金投资项目，都经过了详细的论证。公司在人员、技术、
市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。
相关情况如下：
1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司拥有完善的员工招聘、考核、录用、选拔、培训、竞争上岗等制度，为
员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间，公司积聚了一批管理、营销、技术
和生产方面的专业人才。公司已经通过山东生产中心、嘉峪关生产基地的长期培
养，锻炼出一支专业的预焙阳极生产、管理、销售队伍，针对本次募集资金投资
项目，公司已组建了专业的管理团队和技术团队参与项目前期的设计、论证。公
司将根据业务发展需要及募集资金投资项目的实施情况，继续加快推进人员培养
计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、公司从事募投项目在技术方面的储备情况
作为国内最大的独立预焙阳极生产商，公司一直将技术创新作为公司长期发
展的关键因素，视产品的技术优势为公司稳健发展的核心竞争优势。自公司设立
以来，一直都把人才作为企业技术创新的核心竞争力，十分注重研发和新技术的
应用。公司以生产优质预焙阳极为目标，重视研究型人才的引进。公司根据自身
需要，定期从具有较高研究水平的科研院校招聘科研人员，充实公司的研发实力。
公司自创立以来，积极与省内外科研院所、高等院校、国外企业开展广泛合作。
利用科研单位及院校的师资力量、教学设备开展公司员工培训。定期邀请国际资
深专家来华调研指导，保证了公司在技术创新领域的优势地位。公司技术团队年
龄结构合理、技术理念先进、工程实践经验丰富和市场开拓能力强，满足募集资
金投资项目的顺利实施。
3、公司从事募投项目在市场方面的储备情况
公司已经建立起了良好的市场形象及销售网络，并已与下游众多客户建立了
稳定的战略合作关系，为本次募集资金投资项目新增产能合理释放、新增产量的
顺利销售提供了保障。本次募集资金投资项目建成投产后，公司将依托现有的营
销网络，通过进一步加强公司的品牌建设、完善专业化营销团队等方式，加强促
进对潜在客户的开发。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际
情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项
目的顺利实施。
六、公司本次公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理，提高其使用效率，保护投资者的合法利益，公司已
经根据据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司监督指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等法律、法规、规章和规范性文件以及公司章程的规定和要求，
结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理和使用办法》，明确规定公司对募
集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其
使用情况加以监督。根据公司《募集资金管理和使用办法》，公司在募集资金到
账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三
方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集
资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业
务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、
研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降
低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范
经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决
策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、
运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企
业管控效能。加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提
升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
（四）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司
利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，
完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中
小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执
行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、公司相关主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行
的承诺
本次公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与绩效考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履
行的承诺
公司控股股东、实际控制人郎光辉先生就保证公司填补回报措施能够得到切
实履行作出如下承诺：
1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承
诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本
公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具
补充承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施
及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，并
将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
敬请投资者注意投资风险，特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2018 年 10 月 30 日
