证券代码：603612           证券简称：索通发展           公告编号：2018-046



                        索通发展股份有限公司

关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但

                     尚未解锁的限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
        限制性股票回购数量：325.22 万股
        限制性股票回购价格：21.24 元/股（四舍五入保留两位小数）


    索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 19 日召开第三
届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议，审议并通过《关于终止实
施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》。公司拟终止实施《索通发展股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》（以
下简称“激励计划”），对已获授但尚未解锁的全体 362 名激励对象共计 325.22
万股（含 2017 年度权益分派资本公积转增股本的孳息股份）的限制性股票进行
回购注销。

    一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2017 年 10 月 25 日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事
会第五次会议，审议并通过《关于<索通发展股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<索通发展股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划管理及考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，北京市金杜律师事务所出具了相关法律意见书。
    2、公司对激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间自 2017
年 10 月 27 日至 2017 年 11 月 5 日（共计 10 日），截至公示期满，公司监事会未
收到任何员工对本次激励对象提出的异议，并于 2017 年 11 月 6 日披露了《索通
发展股份有限公司监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
    3、2017 年 11 月 13 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<索通发展股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、 关于<索通发展股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划管理及考
核办法>的议案》、 关于授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》，并披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
    4、2017 年 12 月 5 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第六次会议，审议并通过《关于调整索通发展股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，同意将激励对象由 400 名调整为 399 名，将拟授予限制性股票数量由 246.4
万股调整为 246.2 万股；同意以 2017 年 12 月 5 日为本次激励计划的授予日，向
399 名激励对象授予 246.2 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，北京市金杜
律师事务所出具了相关法律意见书。
    5、2017 年 12 月 20 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对
激励计划授予股份的审核与登记工作。公司实际向 362 激励对象授予 232.3 万股
限制性股票。
    6、2018 年 11 月 19 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议并通过《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但
尚未解锁的限制性股票的议案》，同意终止实施激励计划，对已获授但尚未解锁
的全体 362 名激励对象共计 325.22 万股（含 2017 年度权益分派资本公积转增股
本的孳息股份）的限制性股票进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。
北京市金杜律师事务所出具《关于索通发展股份有限公司终止 2017 年限制性股
票激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票的法律意见书》。本事项尚需提
交公司股东大会审议。

    二、关于终止实施激励计划的说明及回购注销相关事项
    1、终止原因
    鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次限制性股
票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎论证，董事会拟终止
实施本次激励计划，对已获授但尚未解锁的全体 362 名激励对象共计 325.22 万
股（含 2017 年度权益分派资本公积转增股本的孳息股份）的限制性股票进行回
购注销。
    2、回购注销数量
    本次终止激励计划拟回购注销 362 名激励对象合计持有的已获授但尚未解
锁的限制性 325.22 万股。
    3、回购价格
    根据激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公
司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格做相应的调整。
    2018 年 7 月 11 日，公司实施 2017 年度权益分派，以分红派息股权登记日
的公司总股本为基数，每 10 股派发现金红利 6.77 元（含税），以资本公积向全
体股东每 10 股转增 4 股。根据公司激励计划规定，公司应对本次回购注销已授
予但尚未解除限售的限制性股票价格进行调整。根据激励计划规定，回购价格调
整方法如下：
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P＝P0÷(1＋n)
    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
    （2）派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    根据上述调整方法，公司本计划限制性股票回购价格应调整为：21.24 元/
股（四舍五入保留两位小数）。
    三、本次回购注销公司股份结构变动情况
                                                                       单位：股

                        变动前                                    变动后
    类别                                  本次变动
                 数量            比例                      数量            比例

    有限售
                161,376,930      47.43%   -3,252,200     158,124,730       46.92%
  条件股份
    无限售
                178,862,130      52.57%              0   178,862,130       53.08%
  条件股份
    总计        340,239,060       100%    -3,252,200     336,986,860        100%

    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不影
响公司上市存续条件。

    四、终止实施股权激励计划对公司的影响
    根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止后对已计提的股份支付费用不
予转回，对于原本应在剩余等待期内的股份支付费用 786.95 万元（最终以会计
师事务所出具的审计报告为准）在 2018 年加速确认。公司本次终止激励计划，
不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响股东的权益，由于股份
支付费用加速确认将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的审
计报告为准。
    公司本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有
关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重
大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。

    五、独立董事意见
    本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的
限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办
法》等法律法规、规范性文件以及《公司 2017 年限制性股票激励计划》的相关
规定，不会对公司日常经营产生重大影响，不损害公司及全体股东的利益并同意
将该事项提交股东大会审议。

    六、监事会意见
    公司监事会对本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予
但尚未解锁的限制性股票事项进行了核查，一致认为：公司本次终止实施 2017
年限制性股票激励计划符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规、规范性文件以及《公司 2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，同意终
止实施公司 2017 年限制性股票激励计划并对相关限制性股票予以回购注销。

    七、法律意见书结论性意见
    公司已就本次终止及回购注销履行了现阶段应当履行的程序，符合《上市公
司股权激励管理办法》、《公司 2017 年限制性股票激励计划》及《公司章程》的
相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本次终止及回购注
销尚需提交公司股东大会审议。公司尚需就本次终止及回购注销及时履行信息披
露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。

    八、备查文件
    1、第三届董事会第十五次会议决议；
    2、第三届监事会第十一次会议决议；
    3、独立董事关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限
制性股票的独立意见；
    4、法律意见书。

    特此公告。



                                            索通发展股份有限公司董事会
                                                      2018 年 11 月 20 日