核查意见



                  华泰联合证券有限责任公司关于
     索通发展股份有限公司募集资金使用的相关核查意见


     华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
索通发展股份有限公司（以下简称“索通发展”或“公司”）公开发行可转换公司债
券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，
对索通发展募集资金使用的相关事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

     一、募集资金及投资项目基本情况

     经中国证券监督管理委员会于 2019 年 8 月 27 日出具的《关于核准索通发展
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1553 号）
核准，索通发展向社会公开发行可转换公司债券 9,450,000 张，每张面值人民币
100 元，按面值发行，发行总额为人民币 945,000,000 元，期限 6 年，扣除本次
发行费用后，实际募集资金净额为人民币 930,607,246.07 元，上述募集资金于
2019 年 10 月 30 日到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并
出具大信专审字[2019]第 4-00122 号《索通发展股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集资金实收情况的验证报告》。

     根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，募集资金在扣除发行费用后
用于以下项目：
                                                                       单位：万元

                                                                       使用募集资
序号                      项目名称                        总投资额
                                                                         金投资额
       云南索通云铝炭材料有限公司 600kt/a（900kt/a 项目
 1                                                        207,977.20     46,800.00
         一期）高电流密度节能型炭材料及余热发电项目
                         收购重庆锦旗碳素有限公司部
       收购重庆锦旗碳                                       2,432.00      2,432.00
                                    分股权
 2     素有限公司部分
                         向重庆锦旗碳素有限公司增资
       股权及扩建项目                                      37,762.16     11,468.00
                           用于扩建 160kt/a 碳素项目
       嘉峪关索通预焙阳极有限公司 54 室焙烧炉节能改造
 3                                                         17,747.80     16,200.00
                           项目


                                        1
                                                                                     核查意见

                                                                                   使用募集资
序号                           项目名称                            总投资额
                                                                                     金投资额
    4                         补充流动资金                                    -      17,600.00
                                    合并                                             94,500.00

        募集资金到位前，公司先通过自筹资金实施上述募投项目，募集资金到位后
再支付项目剩余款项和置换前期投入。公司采用专款专用、专户存储的方式来管
理募集资金。

        二、使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项

        1、基本情况

        公司募投项目已经按照有关规定履行了公司内部审议及项目备案登记程序。
基于业务发展的预期，公司以自筹资金提前进行募投项目的建设。截至 2019 年
11 月 28 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的投资额为人民币 17,915.12 万
元。公司拟以募集资金共计人民币 17,913.07 万元置换已预先投入募投项目的自
筹资金。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项
目的情况进行了专项审核，并出具了大信专审字[2019]第 4-00136 号《索通发展
股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。具
体情况如下：
                                                                                   单位：万元
                                                                       自筹资金
序                                         项目总投      拟用募集资                  本次置换
                   项目名称                                            预先投入
号                                           资额        金投入金额                    金额
                                                                         金额
          云南索通云铝炭材料有限公司
        600kt/a（900kt/a 项目一期）高电
1                                          207,977.20      46,800.00      798.16        798.16
        流密度节能型炭材料及余热发电
                     项目
        收购重庆     收购重庆锦旗碳素
                                              2,432.00      2,432.00    2,434.05      2,432.00
        锦旗碳素     有限公司部分股权
        有限公司    向购重庆锦旗碳素
2
        部分股权    有限公司增资用于
                                             37,762.16     11,468.00    6,751.34      6,751.34
        及扩建项    扩建 160kt/a 碳素项
          目                目
         嘉峪关索通预焙阳极有限公司
3                                            17,747.80     16,200.00    7,931.57      7,931.57
           54 室焙烧炉节能改造项目




                                               2
                                                                         核查意见

                                                             自筹资金
序                                  项目总投   拟用募集资                本次置换
                 项目名称                                    预先投入
号                                    资额     金投入金额                  金额
                                                               金额

            合      计           265,919.16      76,900.00   17,915.12   17,913.07

     2、审议程序

     公司于 2019 年 12 月 4 日第四届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民
币 17,913.07 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。独立董事发表意见并同
意上述事项。

     公司于 2019 年 12 月 4 日第四届监事会第一次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民
币 17,913.07 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

     三、使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的事项

     1、基本情况

     为提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化的原则，在确保不影响募集
资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币
46,001.84 万元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，具体情况如下：

     （1）委托理财目的：合理利用暂时闲置募集资金，提高募集资金使用效率，
获得一定的投资收益。

     （2）资金来源：暂时闲置募集资金。

     （3）投资额度：单笔购买理财产品金额不超过 46,001.84 万元，合计购买理
财产品金额不超过 46,001.84 万元。

     （4）关联关系说明：本次购买理财产品不构成关联交易。

     （5）拟购买的理财产品类型：保本型理财产品。

     （6）决策程序及期限：上述额度自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有
效，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月。


                                       3
                                                                 核查意见


    （7）实施方式：在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权
并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施。
    2、投资风险及风险控制措施

    （1）投资风险

    尽管本次理财产品属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

    公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的
实际收益不可预期。

    （2）针对投资风险，拟采取措施如下：

    董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并授权总经理签署相关合
同，公司财务部负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项
目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应
措施，控制投资风险。

    本次理财资金使用与保管情况由审计部进行日常监督，不定期对资金使用情
况进行审计、核实。

    独立董事、监事会有权对本次理财资金使用情况进行监督和检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
    3、对公司日常经营的影响

    （1）公司使用闲置募集资金进行高安全性、高流动性的低风险理财产品投
资是在确保不影响公司募投项目建设进度的前提下进行的，不存在变相改变募集
资金用途的行为，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。

    （2）通过进行适度的保本型理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升
公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
    4、审议程序

    公司于 2019 年 12 月 4 日第四届董事会第一次会议审议通过了《关于使用暂
时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币


                                   4
                                                                 核查意见


46,001.84 万元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品。独立董事发表意见并同
意上述事项。

    公司于 2019 年 12 月 4 日第四届监事会第一次会议审议通过了《关于使用暂
时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币
46,001.84 万元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品。

    四、保荐机构的核查意见

    1、使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查意见

    经核查，华泰联合证券认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表
了同意意见，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了
必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。本保荐机构对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资
金的事项无异议。
    2、使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见

    经核查，华泰联合证券认为：公司本次使用暂时闲置募集资金购买保本型理
财产品事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履
行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。本保荐机构对公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产
品的事项无异议。




                                   5