索通发展股份有限公司
与方正证券承销保荐有限责任公司
关于索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2021 年 2 月 26 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（210366 号）的要求，方正证券承销保荐有限责任公司、发行人律师、会计
师、索通发展股份有限公司对贵会提出的相关问题逐项予以落实，进行了认真讨论、
核查，并以书面反馈说明的形式对相关问题进行了回复。涉及需要保荐机构核查并发
表意见的问题，已由保荐机构出具核查意见；涉及需对申请文件进行修改或补充披露
的部分，已进行了修改和补充，并以楷体加粗标明。
本次回复已经发行人审阅认可，具体回复内容附后，本反馈意见回复中的简称与
《方正证券承销保荐有限责任公司关于索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股
票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
1
目录
问题一 ............................................................................................................................ 3
问题二 ............................................................................................................................ 8
问题三 .......................................................................................................................... 12
问题四 .......................................................................................................................... 22
问题五 .......................................................................................................................... 30
问题六 .......................................................................................................................... 38
问题七 .......................................................................................................................... 44
问题八 .......................................................................................................................... 54
2
问题一：申请人本次非公开发行，唯一认购对象为公司实际控制人郎光辉。请申
请人补充说明并披露：（1）实际控制人是否按照《上市公司非公开发行实施细则》第
十条和第十一条的规定明确认购股份数量或者数量区间；（2）实际控制人认购资金来
源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资
金用于本次认购等情形；（3）控股股东及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否
承诺从定价基准日前 6 个月至完成本次发行后 6 个月内不存在减持情况或减持计划，
如否，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
（一）实际控制人是否按照《实施细则》第十条和第十一条的规定明确认购股份
数量或者数量区间
《实施细则》第十条规定：“上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办
法》的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。”
《实施细则》第十一条规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在
召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。
前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或
定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国
证监会核准，该合同即应生效。”
根据发行人第四届董事会第十二次会议决议、2021 年第一次临时股东大会会议决
议、《非公开发行预案》及发行人与实际控制人郎光辉先生于 2021 年 1 月 15 日签订的
《索通发展股份有限公司与郎光辉先生之附条件生效的股份认购协议》、发行人及其实
际控制人的确认，发行人本次非公开发行募集资金总额为不超过 30,000 万元（含本
数），发行数量为不超过 27,347,310 股（含本数），最终发行数量以中国证监会最终核
准发行的股票数量为准。
为进一步明确本次认购股份数量区间，并根据 2021 年第一次临时股东大会对发行
人董事会的授权，发行人于 2021 年 3 月 15 日召开第四届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于本次非公开发行股票方案（修订稿）的议案》《关于本次非公开发行股票
预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次非公开发行方案中的发行数量及募集资
金总额调整如下：
3
项目 调整前 调整后
本次非公开发行的股票数量为不低于
本次非公开发行的股票数量为不超过
13,673,656 股 （ 含 本 数 ） ， 且 不 超 过
27,347,310 股（含本数），最终发行数量
27,347,310 股（含本数），最终发行数量
以中国证监会最终核准发行的股票数量为
以中国证监会最终核准发行的股票数量为
准。公司发行前总股本为 433,580,099 股，
准 。 公 司 发 行 前 总 股 本 为 433,580,099
本次非公开发行股票数量未超过本次发行
股，本次非公开发行股票数量未超过本次
前公司总股本的 30%，符合中国证监会
发行数量 发行前公司总股本的 30%，符合中国证监
《发行监管问答--关于引导规范上市公司
会《发行监管问答--关于引导规范上市公
融资行为的监管要求》的相关规定。若公
司融资行为的监管要求》的相关规定。若
司股票在董事会决议公告日至发行日期间
公司股票在董事会决议公告日至发行日期
发生送股、资本公积金转增股本等除权除
间发生送股、资本公积金转增股本等除权
息事项，本次非公开发行的股票数量将作
除息事项，本次非公开发行的股票数量将
相应调整。
作相应调整。
本次非公开发行股票募集资金总额为不低
募集资金 本次非公开发行股票募集资金总额为不超
于 15,000 万 元 （ 含 本 数 ） ， 且 不 超 过
总额 过 30,000 万元（含本数）。
30,000 万元（含本数）。
2021 年 3 月 15 日，发行人与实际控制人郎光辉先生签订《索通发展股份有限公司
与郎光辉先生之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
根据该《补充协议》，实际控制人郎光辉先生认购本次非公开发行股票数量不低于
13,673,656 股（含本数），且不超过 27,347,310 股（含本数）。
综上，发行人实际控制人已按照《实施细则》第十条和第十一条的规定明确认购
股份数量区间。
公司已于《非公开发行股票预案》“第二节 发行对象基本情况”之“一、发行对
象基本情况”之“（六）认购资金来源”补充披露如下：
发行人与本次非公开发行对象郎光辉先生已按照《实施细则》第十条和第十一条
的 规 定明 确 认购 股份数 量 区间 ， 即不 低于 13,673,656 股（含 本 数），且 不超 过
27,347,310 股（含本数）。
（二）实际控制人认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
根据发行人实际控制人郎光辉先生于 2021 年 3 月 9 日出具的《关于认购资金来源
的承诺函》，其确认并承诺：“本人此次认购索通发展非公开发行股票的资金为本人自
有资金及通过股票质押方式合法自筹资金；本次认购资金来源合法合规，不存在通过
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认
购等情形。”
4
自发行人首次公开发行股票并上市以来，发行人经营业绩良好，实际控制人郎光
辉经营公司多年，每年可以从公司获得稳定的现金分红，财务状况良好。发行人最近
三年以现金方式累计分配的利润为 21,608.95 万元，占最近三年实现的年均可分配利润
27,858.65 万元的 77.57%。具体分红情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
归属于母公司股东的净利润 8,644.52 20,154.64 54,776.78
现金分红（含税） 2,123.08 3,032.88 16,452.99
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例(%) 24.56 15.05 30.04
最近三年累计现金分配 21,608.95
最近三年年均可分配利润 27,858.65
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例(%) 77.57
根据各年度分红时实际控制人的持股比例测算，近三年实际控制人郎光辉先生取
得的现金分红累计为 9,194.07 万元（含税）。
根据中国人民银行征信中心出具的郎光辉先生《个人信用报告》及郎光辉先生的
说明，郎光辉先生整体资信情况及债务履约情况良好，可通过多种方式进行资金筹
措。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的发行人股东所持股份冻
结、质押清单，郎光辉先生目前持有发行人共 102,071,718 股股份，其中 29,219,353 股
股份存在质押，占其持有的发行人股份的比例为 28.63%，占发行人股份总数的比例为
6.74%。其中 23,009,353 股股票系郎光辉因个人资金安排需要质押给其一致行动人王
萍；6,210,000 股股票系郎光辉先生因个人投融资需求办理的股票质押式回购交易业
务，质押权人为华泰证券股份有限公司，融资金额为 1,760 万元，预警线为 180%，平
仓线为 160%，购回交易日为 2021 年 5 月 14 日。发行人截至 2021 年 3 月 12 日前 20
个交易日股票收盘价均价为 16.92 元/股，远高于上述预警价及平仓价，因此，该等股
份质押的比例较低，且股份质押平仓的风险较低。
此外，郎光辉先生目前持有的发行人 72,852,365 股股份不存在质押，以截至 2021
年 3 月 12 日前 20 个交易日发行人股票收盘价均价 16.92 元/股计算，该等股份股票市
值合计 12.33 亿元，远高于其认购本次非公开发行股票所需出资金额。
本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 ， 郎 光 辉 先 生 直 接 持 有 发 行 人 115,745,374 股 至
129,419,028 股股份，占发行人股份总数的比例不低于 25.88%，郎光辉先生与其一致行
5
动人王萍女士仍合计控制发行人不低于 38.41%的股份。即使郎光辉先生通过股票质押
方式筹集部分本次非公开发行认购资金，因郎光辉先生财务状况良好，具有清偿能
力，且发行人其他股东持股较为分散，该等股份质押对公司控制权稳定性的影响较
小。
综上所述，实际控制人郎光辉先生本次认购发行人非公开发行股票的资金来源为
自有资金结合合法自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或者直接间接
使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
公司已于《非公开发行股票预案》“第二节 发行对象基本情况”之“一、发行对
象基本情况”之“（六）认购资金来源”补充披露如下：
本次非公开发行认购资金为发行对象自有或自筹资金，不存在通过对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（三）控股股东及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日
前 6 个月至完成本次发行后 6 个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺
并披露
根据发行人第四届董事会第十二次会议决议、2021 年第一次临时股东大会会议决
议、《非公开发行股票预案》，发行人本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第
十二次会议决议公告日，即 2021 年 1 月 16 日。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2021 年 3 月 2 日出具的《中国
证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》及郎光辉先生、王萍女
士出具的承诺，自本次非公开发行的定价基准日前 6 个月至本反馈意见回复出具之
日，发行人控股股东及实际控制人郎光辉先生及其一致行动人王萍女士、具有控制关
系的关联方不存在减持发行人股份的情况。
根据郎光辉先生及其一致行动人王萍女士于 2021 年 3 月 9 日出具的承诺，“自索
通发展本次非公开发行定价基准日（即 2021 年 1 月 16 日）前 6 个月至本承诺出具之
日，郎光辉先生及其一致行动人王萍女士、具有控制的关联方不存在减持索通发展股
份的情况；自索通发展本次非公开发行定价基准日（即 2021 年 1 月 16 日）前 6 个月
至完成本次发行后 6 个月内，郎光辉先生及其一致行动人王萍女士、具有控制的关联
方不存在减持索通发展股份的计划。”
6
综上，郎光辉先生及其一致行动人王萍女士、具有控制的关联方自本次非公开发
行的定价基准日前 6 个月至完成本次发行后 6 个月内不存在减持索通发展股份的情况
或减持计划。
公司已于《非公开发行股票预案》“第二节 发行对象基本情况”之“一、发行对
象基本情况”之“（六）认购资金来源”补充披露如下：
根据郎光辉先生及其一致行动人王萍女士于 2021 年 3 月 9 日出具的承诺：“自索
通发展本次非公开发行定价基准日（即 2021 年 1 月 16 日）前 6 个月至本承诺出具之
日，郎光辉先生及其一致行动人王萍女士、具有控制的关联方不存在减持索通发展股
份的情况；自索通发展本次非公开发行定价基准日（即 2021 年 1 月 16 日）前 6 个月
至完成本次发行后 6 个月内，郎光辉先生及其一致行动人王萍女士、具有控制的关联
方不存在减持索通发展股份的计划。”
（四）发行人律师及保荐机构核查意见
1、发行人律师核查意见
发行人律师认为：发行人实际控制人已按照《实施细则》第十条和第十一条的规
定明确认购股份数量区间；实际控制人郎光辉先生本次认购发行人非公开发行股票的
资金来源为自有资金结合合法自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；郎光辉先生及其一致
行动人王萍女士、具有控制的关联方自本次非公开发行的定价基准日前 6 个月至完成
本次发行后 6 个月内不存在减持索通发展股份的情况或减持计划。
2、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人第四次董事会第十四次会议文件；查阅了中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司于 2021 年 3 月 2 日出具的《中国证券登记结算有限责任公
司投资者证券持有变更信息（沪市）》；查阅了发行人与实际控制人郎光辉先生签订的
《索通发展股份有限公司与郎光辉先生之附条件生效的股份认购协议之补充协议》；查
阅了郎光辉先生于 2021 年 3 月 9 日出具的《关于认购资金来源的承诺函》和郎光辉先
生及其一致行动人王萍女士于 2021 年 3 月 9 日出具的承诺等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人实际控制人已按照《实施细则》第十条和第十一
条的规定明确认购股份数量区间；实际控制人郎光辉先生资信情况及债务履约情况良
7
好，可通过多种方式进行资金筹措，本次认购发行人非公开发行股票的资金来源为自
有资金结合合法自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；郎光辉先生及其一致行动人王萍女
士、具有控制的关联方自本次非公开发行的定价基准日前 6 个月至完成本次发行后 6
个月内不存在减持索通发展股份的情况或减持计划。
问题二：请申请人补充说明并披露，上市公司及控股子公司和参股子公司是否存
在涉房业务。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其控股子公司、分公司、参股企业主营
业务情况如下：
序 与发行人
企业名称 营业范围 主营业务
号 的关系
电力业务（发电类）（电力业务许可证有效期至 2033
年 5 月 5 日）(有效期限以许可证为准)。预焙阳极、
建筑装饰材料、五金交电、化工（不含危险化学品、
易制毒化学品、监控化学品）、文化体育用品、金属
材料（不含贵金属）、针纺织品、皮革制品、服装鞋 预焙阳极的
1 索通发展 发行人 帽、工矿产品、机电产品销售，计算机应用软件开 研发、生产
发，货物及技术进出口经营（国家法律法规禁止及限 及销售
制经营的除外），预焙阳极生产和技术服务（上述项
目中涉及行政审批的，待审批后，方可经营）。限分
公司经营项目：预焙阳极生产、销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ）
预焙阳极、残极、石油焦、煅烧焦、冶金焦、天然气
[富含甲烷的]（仅作工业原料用）、煤焦沥青销售；
自营和代理各类商品和技术（国家限定经营或禁止的
除外）的进出口；建筑装饰材料、五金交电、化工产
全资子公
2 临邑工贸 品（易燃易爆危险化工产品除外）、金属材料、机电 境内外贸易
司
产品、工矿产品、文化体育用品、针纺织品、皮革制
品、服装鞋帽销售；计算机软件开发、销售、技术服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
预焙阳极生产、批发零售及技术服务；建筑材料、装
饰材料、五金交电、文化用品、体育用品、针纺织
品、皮革制品、服装鞋帽、化工产品（不含危险 预焙阳极的
嘉峪关预 控股子公
3 品）、金属材料、工矿产品、机电产品的批发零售； 研发、生产
焙阳极 司
计算机应用软件开发；技术及货物进出口经营（以备 及销售
案登记为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
8
序 与发行人
企业名称 营业范围 主营业务
号 的关系
预焙阳极生产、批发零售及技术服务；建筑材料、装
饰材料、五金交电、文化用品、体育用品、针纺织 预焙阳极的
嘉峪关炭 控股子公
4 品、皮革制品、服装鞋帽、（以下项目不含国家限制 研发、生产
材料 司
项目）化工产品、金属材料、工矿产品、机电产品的 及销售
批发零售；计算机应用软件开发
各种炭素窑炉设计、服务；从事电解铝及炭材料领域
炉窑设计等
全资子公 内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从
5 索通何氏 技术咨询服
司 事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项
务
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
炭素材料生产、销售；炭素材料生产技术研发推广。 预焙阳极的
控股子公
6 索通齐力 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 研发、生产
司
经营活动） 及销售
生产销售：预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及炭 预焙阳极的
控股子公
7 山东创新 素制品；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准 研发、生产
司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 及销售
预焙阳极、残极、化工产品（不含危险品）、建筑装
饰材料、五金交电、金属材料、机电产品、工矿产
全资子公 品、文化体育用品、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽
8 甘肃工贸 国内贸易
司 的批发零售；计算机应用软件开发、技术转让、技术
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服
务；软件开发；货物进出口；技术进出口；代理进出
新 技 术 开
索通新动 全资子公 口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
9 发、应用与
能 司 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
推广
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
预焙阳极的
生产销售预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及炭素 研发、生产
控股子公
10 索通云铝 制品；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的 及销售（建
司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 设中，尚未
开展经营）
生产、销售：铝电解用预焙阳极、石墨化阴极、石墨
电极、铝电解用钢爪、铝合金、石油焦、氧化铝、煅 预焙阳极的
控股子公
11 重庆锦旗 后焦；销售：废阳极、铝锭、电解质（不含危险化学 研发、生产
司
品）；工业余热发电。以上经营范围依法须批准的项 及销售
目，经相关部门批准后方可开展经营活动
许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
预焙阳极的
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
研发、生产
控股子公 目：石墨及碳素制品制造；废旧沥青再生技术研发；
12 索通豫恒 和销售（筹
司 余热发电关键技术研发；炼焦；石油制品销售（不含
建中，尚未
危险化学品）；非金属矿物制品制造；非金属矿及制
开展经营）
品销售；石墨及碳素制品销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
自营和代理各类商品和技术的进出口；铝行业用制品
全资子公 国际贸易及
13 香港物料 及相关原料、建筑五金化工产品（易燃易爆危险化工
司 技术服务
产品除外）、金属材料、机电产品、工矿产品
9
序 与发行人
企业名称 营业范围 主营业务
号 的关系
投资管理，实业投资，投资咨询（除金融、证券），
企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。
14 斐昱歆琰 参股企业 项目投资
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从
事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国
15 产发源创 参股企业 证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活 项目投资
动）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
研发高铁弓网受流系统新材料产品；研发、生产、加
轨道交通受
工、销售：铁路机车车辆配件、高铁设备配件、铁路
电弓用碳滑
专用设备及器材配件、汽车零部件及配件、电机及电
板、滑板碳
16 东南佳 参股公司 机组配件、石墨及碳素制品；自营和代理各类商品及
条及相关产
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
品的研发、
的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
生产和销售
关部门批准后方可开展经营活动）
技术进出口；货物进出口；销售矿产品（不含煤
索通发展
炭）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
北京进出
17 分公司 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 未开展经营
口贸易分
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
公司
限制类项目的经营活动。）
碳电极、五金交电、化工产品（不含危险化学品、剧
毒品、易制毒品）、体育用品（弩除外）、金属材料
索通发展 （不含稀贵金属）、针纺织品、皮革制品、服装鞋
18 天津分公 分公司 帽、机电产品（不含小轿车）销售；计算机应用软件 未开展经营
司 开发；货物及技术进出口（国家禁止或限制进出口的
商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
根据公司及控股子公司、分公司的营业执照、公司章程及其工商登记档案、审计
报告等文件，前述主体的经营范围和主营业务均不包含房地产开发业务。
根据公司及控股子公司、分公司已有的土地使用权证、未来发展规划等，公司目
前没有房地产开发业务相关的土地储备及房地产开发计划。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条之规定，“房
地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开
发经营管理条例（2020 年第二次修订）》第二条之规定，“房地产开发经营，是指房地
产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产
开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三
条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开
发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”公司
10
及其控股子公司、分公司不具备房地产开发资质，亦未涉及房地产开发业务。
发行人参股的斐昱歆琰及产发源创为私募基金，根据《上海斐昱歆琰投资管理合
伙企业（有限合伙）合伙协议》，斐昱歆琰主要投资于高端装备、新一代信息技术、人
工智能等前沿科技领域的拟上市公司的股权。根据《济南产发源创半导体股权投资金
合伙企业（有限合伙）合伙协议》，产发源创重点投向半导体、新材料、新一代信息技
术等战略新兴行业具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性的创新型企业。发
行人参股的东南佳主营业务为轨道交通受电弓用碳滑板、滑板碳条及相关产品的研
发、生产和销售，不涉及房地产业务。
综上，公司及控股子公司、分公司和参股子公司未从事房地产业务。
公司已于《非公开发行股票预案》“第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要”
之“一、公司基本情况”补充披露如下：
公司以预焙阳极的研发、生产与销售为主营业务，主要产品为预焙阳极。自 2003
年设立以来，公司主营业务未发生变化。公司及控股子公司和参股子公司未从事房地
产业务。
发行人律师核查意见
发行人律师认为：截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其控股子公司、分公
司、参股企业不存在涉房业务。
保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内的定期报告和审计报告；查阅了发行人及其控股
子公司、分公司、参股公司营业执照、公司章程/合伙协议、已取得的资质和许可等文
件。
经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其控股子公
司、分公司、参股企业不存在涉房业务。
11
问题三：报告期内，申请人销售收入逐年上升，但扣非后归母净利润逐年下滑。
请申请人补充说明：（1）结合收入规模、毛利率、期间费用、减值损失等方面量化分
析报告期内扣非归母净利润逐年下滑的原因及合理性，新冠肺炎疫情对公司生产经营
的影响；（2）目前影响公司经营业绩的因素是否已消除，是否会对公司持续经营构成
重大不利影响，公司经营业绩是否存在大幅下滑的风险，相关风险是否充分披露。请
保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合收入规模、毛利率、期间费用、减值损失等方面量化分析报告期内扣
非归母净利润逐年下滑的原因及合理性，新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响
报告期内，公司利润的形成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 增长率 金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
一、营业总收入 404,094.13 36.74% 295,530.21 437,164.35 30.34% 335,402.93 2.22% 328,112.18
营业成本 331,167.56 28.61% 257,488.88 378,339.61 37.81% 274,543.70 18.36% 231,949.81
税金及附加 3,667.72 26.31% 2,903.78 4,187.43 9.27% 3,832.12 0.54% 3,811.47
销售费用 20,408.47 173.56% 7,460.42 13,846.96 55.61% 8,898.69 5.18% 8,460.04
管理费用 8,857.15 48.34% 5,970.99 9,119.47 -20.35% 11,448.85 48.75% 7,696.79
研发费用 5,850.85 53.18% 3,819.65 5,320.73 2.25% 5,203.90 13.14% 4,599.58
财务费用 13,179.62 78.86% 7,368.50 8,719.97 -8.61% 9,541.27 -19.88% 11,909.01
加：其他收益 1,140.88 91.26% 596.51 864.59 -79.88% 4,297.27 847.85% 453.37
投资收益 -814.2 - - -1,908.83 - - - -
公允价值变动收益 -75.12 - - 81.16 - - - -
信用减值损失 -250.13 -36.44% -393.54 -1,181.35 - - - -
资产减值损失 11.37 - - -428.71 -336.49% 181.28 -96.27% 4,857.34
资产处置收益 0.76 - - -0.76 -113.17% 5.77 -53.05% 12.29
营业利润 20,976.32 95.66% 10,720.97 15,056.28 -43.01% 26,418.70 -59.36% 65,008.46
加：营业外收入 92.46 10.52% 83.65 68.67 -76.42% 291.16 -94.18% 5,000.76
减：营业外支出 508.03 -83.61% 3,099.87 4,742.66 83.48% 2,584.86 533.84% 407.81
利润总额 20,560.74 166.86% 7,704.75 10,382.28 -56.96% 24,125.00 -65.34% 69,601.42
减：所得税费用 4,864.39 278.07% 1,286.64 1,498.56 -58.59% 3,618.99 -72.07% 12,955.91
净利润 15,696.36 144.56% 6,418.11 8,883.72 -56.68% 20,506.01 -63.80% 56,645.50
归属于母公司所有
11,692.65 98.70% 5,884.53 8,644.52 -57.11% 20,154.64 -63.21% 54,776.78
者的净利润
扣非后归属于母公 10,563.06 31.22% 8,050.05 11,572.77 -45.18% 21,111.15 -55.29% 47,219.05
12
2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 增长率 金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
司所有者的净利润
1、营业收入结构和毛利情况
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 3,615,718,158.28 4,058,122,228.50 3,226,097,490.53 3,179,829,872.20
其中：预焙阳极 3,615,718,158.28 4,051,213,998.94 3,137,789,028.95 3,160,222,410.46
生阳极 - 6,908,229.56 88,308,461.58 19,607,461.74
主营业务成本 2,919,700,900.12 3,516,669,307.54 2,632,618,164.38 2,240,185,103.68
其中：预焙阳极 2,919,700,900.12 3,509,789,064.52 2,561,101,394.54 2,226,335,611.94
生阳极 - 6,880,243.02 71,516,769.84 13,849,491.74
主营业务毛利 696,017,258.16 541,452,920.96 593,479,326.15 939,644,768.52
其中：预焙阳极 696,017,258.16 541,424,934.42 576,687,634.41 933,886,798.52
生阳极 - 27,986.54 16,791,691.74 5,757,970.00
主营业务毛利率 19.25% 13.34% 18.40% 29.55%
其中：预焙阳极 19.25% 13.36% 18.38% 29.55%
生阳极 / 0.41% 19.01% 29.37%
其他业务收入 425,223,104.61 313,521,254.31 127,931,803.49 101,291,898.83
其他业务成本 391,974,677.84 266,726,778.80 112,818,863.81 79,312,987.97
其他业务毛利 33,248,426.77 46,794,475.51 15,112,939.68 21,978,910.86
其他业务毛利率 7.82% 14.93% 11.81% 21.70%
预焙阳极收入占比 89.48% 92.67% 93.55% 96.32%
预焙阳极毛利占比 95.44% 92.04% 94.76% 97.12%
报告期内，公司主营预焙阳极的研发、生产和销售，预焙阳极的销售收入及毛利
贡献较高，预焙阳极销售收入占比和预焙阳极销售毛利占比均基本保持在 90%以上。
预焙阳极业务的销售规模和毛利率波动直接影响公司的盈利能力。
2、预焙阳极销售收入变动分析
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售收入 3,615,718,158.28 2,678,513,106.70 4,051,213,998.94 3,137,789,028.95 3,160,222,410.46
销售收入变动率 34.99% / 29.11% -0.71% 73.98%
销售数量（吨） 1,376,841.97 834,979.95 1,325,254.64 882,764.36 921,177.26
销售数量变动率 64.90% / 50.13% -4.17% 21.81%
销售价格（元/
2,626.10 3,207.88 3,056.93 3,554.50 3,430.63
吨）
13
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售价格变动率 -18.14% / -14.00% 3.61% 42.83%
（1）预焙阳极销售数量变动情况
报告期内，公司预焙阳极产销量具体情况如下：
单位：吨
项目 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
自产产量 1,403,471.46 1,372,052.16 845,529.81 886,272.48
生产
OEM 产量 - 7,567.43 61,699.21 65,535.07
销量 1,376,841.97 1,325,254.64 882,764.36 921,177.26
产销率 98.10% 96.06% 97.30% 96.78%
注：上表中产量、销量不含生阳极半成品。
报告期内，公司产销率均在 96%以上，因此，销量的变化主要受产能变化的影
响。
2017 年预焙阳极销售数量同比大幅增加 21.81%，主要原因是子公司嘉峪关索通炭
材料有限公司 34 万吨预焙阳极项目于 2016 年 6 月末完成转固，转固后逐步释放产
能，2017 年基本实现满产，使得当年预焙阳极销量同比大幅增加。
2018 年无新增产能，预焙阳极销量同比变动不大，小幅下降 4.17%。
2019 年预焙阳极销售数量同比大幅增加 50.13%，主要原因是子公司山东创新炭材
料有限公司 60 万吨预焙阳极项目和索通齐力炭材料有限公司 30 万吨预焙阳极项目分
别于 2019 年 8 月末和 2019 年 4 月末完成转固，转固后逐步释放产能，当年预焙阳极
销量同比大幅增加。
受益于山东创新炭材料有限公司 60 万吨预焙阳极项目和索通齐力炭材料有限公司
30 万吨预焙阳极项目产能的持续释放，2020 年 1-9 月销量已超过 2019 年度销量。
（2）预焙阳极销售价格变动情况
2017 年预焙阳极销售价格同比大幅增加 42.83%，主要原因是国内环保限产政策趋
严、下游电解铝企业增加备货量等因素影响，预焙阳极市场供求关系趋紧，市场价格
持续快速上行，使得当期平均销售价格同比大幅增加。
2018 年，预焙阳极市场价格下行，由于年初销售价格仍处于相对高位，全年平均
销售价格同比变动不大，小幅上升 3.61%。
14
2019 年，随着预焙阳极供需关系的持续趋缓，预焙阳极市场价格持续下降，使得
全年平均销售价格同比出现 14%的下降。
2020 年下半年预焙阳极行业迎来复苏周期，预焙阳极市场价格在 6 月份探底后持
续回升，由于 1-6 月销售价格整体仍呈下降趋势，使得 2020 年 1-9 月平均销售价格同
比下降 18.14%。
综上，2017 年量、价齐增，使得当期预焙阳极销售收入同比大幅提升。2018 年
量、价均未出现明显变动，当期预焙阳极销售收入同比变动不大。2019 年销量上升幅
度较大，对销售收入增长的贡献度较高，使得当期预焙阳极销售收入同比大幅提升。
3、预焙阳极销售毛利变动分析
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售收入 3,615,718,158.28 2,678,513,106.70 4,051,213,998.94 3,137,789,028.95 3,160,222,410.46
销售成本 2,919,700,900.12 2,345,255,098.28 3,509,789,064.52 2,561,101,394.54 2,226,335,611.94
销售毛利 696,017,258.16 333,258,008.42 541,424,934.42 576,687,634.41 933,886,798.52
销售毛利变动 362,759,249.74 / -35,262,699.99 -357,199,164.11 526,405,225.40
销售毛利率 19.25% 12.44% 13.36% 18.38% 29.55%
销售毛利率变动 6.81% / -5.01% -11.17% 7.12%
销售数量（吨） 1,376,841.97 834,979.95 1,325,254.64 882,764.36 921,177.26
平均销售价格（元/吨） 2,626.10 3,207.88 3,056.93 3,554.50 3,430.63
平均销售价格变动率 -18.14% / -14.00% 3.61% 42.83%
平均销售成本（元/吨） 2,120.58 2,808.76 2,648.39 2,901.23 2,416.84
平均销售成本变动率 -24.50% / -8.71% 20.04% 29.72%
2017 年，国内环保限产政策趋严、下游电解铝企业增加备货量等因素影响，预焙
阳极市场供求关系趋紧，预焙阳极市场价格持续快速上行，使得当期平均销售价格大
幅上升。随着预焙阳极市场价格的上升，主要原材料石油焦和煤沥青采购价格也出现
较大幅度的上升。由于预焙阳极市场价格变动向上游传导存在滞后效应，主要原材料
石油焦和煤沥青采购价格的上升幅度低于预焙阳极销售价格的上升幅度，使得毛利率
同比大幅提高 7.12 个百分点，盈利能力大幅提升，当期实现预焙阳极销售毛利 9.34 亿
元，同比大幅增加 5.26 亿元。
2018 年，预焙阳极平均销售价格未出现明显变动，由于预焙阳极市场价格变动向
上游传导存在滞后效应，当期主要原材料石油焦和煤沥青平均采购价格继续上升，使
15
得当期平均销售成本同比仍出现较大幅度的增加。平均销售成本增长幅度高于平均销
售价格，使得毛利率同比大幅下降 11.17 个百分点，盈利能力有所下降，当期实现预
焙阳极销售毛利 5.77 亿元，同比减少 3.57 亿元。
2019 年，随着预焙阳极供需关系的持续趋缓，预焙阳极市场价格持续下降，当期
平均销售价格同比下降 14%。石油焦和煤沥青市场价格也处于下行周期，使得当期平
均销售成本同比下降 8.71%。平均销售价格下降幅度高于平均销售成本下降幅度，继
续压缩了公司的盈利能力，毛利率同比下降 5.01 个百分点，当期实现预焙阳极销售毛
利 5.41 亿元，同比减少 0.35 亿元。
2020 年下半年预焙阳极行业迎来复苏周期，预焙阳极市场价格在 6 月份探底后持
续回升，由于 1-6 月销售价格整体仍呈下降趋势，使得 2020 年 1-9 月平均销售价格同
比下降 18.14%。同期，受主要原材料石油焦和煤沥青市场价格持续下行的影响，当期
平均销售成本同比下降 24.50%。平均销售价格下降幅度低于平均销售成本下降幅度，
公司的盈利能力有所回升，毛利率同比上升 6.81 个百分点，2020 年 1-9 月实现预焙阳
极销售毛利 6.96 亿元，同比大幅增加 3.63 亿元。
综上，公司所处预焙阳极行业属于周期性行业，其盈利能力受行业周期影响较
大，而预焙阳极行业景气周期的变动受宏观经济情况、产业政策、上下游供求关系等
因素的影响。2017 年预焙阳极行业迎来景气周期高点，公司预焙阳极销售毛利率大幅
提高，实现较高销售毛利，当年的盈利水平偏高。2018 年-2019 年，随着预焙阳极供
求关系回归常态，预焙阳极销售毛利逐渐下降，实现的销售毛利逐年减少。2020 年 1-
9 月，随着预焙阳极行业迎来复苏周期，公司预焙阳极销售毛利率的出现回升，实现
的销售毛利有所提高。报告期内，预焙阳极销售业务盈利能力的周期性波动是公司扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非后归母净利润”）逐年
下滑的主要原因。
2020 年，随着下游电解铝行业再度迎来在建产能释放，预焙阳极行业需求逐渐回
暖， 2020 年 7 月开始，预焙阳极市场价格持续上升，公司盈利能力逐步增强。
4、期间费用率变动分析
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售费用 204,084,674.28 74,604,189.46 138,469,612.91 88,986,919.25 84,600,441.80
16
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
管理费用 88,571,516.12 59,709,936.32 91,194,677.32 114,488,529.81 76,967,921.69
研发费用 58,508,510.98 38,196,451.26 53,207,327.03 52,039,048.37 45,995,834.14
财务费用 146,200,914.64 73,685,001.32 106,288,017.24 95,412,719.12 119,090,085.04
期间费用小计 497,365,616.02 246,195,578.36 389,159,634.50 350,927,216.55 326,654,282.67
期间费用变动 251,170,037.66 / 38,232,417.95 24,272,933.88 /
销售费用率 5.05% 2.52% 3.17% 2.65% 2.58%
管理费用率 2.19% 2.02% 2.09% 3.41% 2.35%
研发费用率 1.45% 1.29% 1.22% 1.55% 1.40%
财务费用率 3.62% 2.49% 2.43% 2.84% 3.63%
期间费用率 12.31% 8.33% 8.90% 10.46% 9.96%
期间费用率变动 3.98% / -1.56% 0.51% /
注：表中 2019 年度和 2020 年 1-9 月财务费用金额与合并利润表财务费用金额的差异系根据新
金融工具准则在投资收益中列报的应收票据贴现费用，为保持各期数据的可比性，将应收票据贴
现费用还原至财务费用。
（1）销售费用
2017-2018 年，销售费用率的波动较小。 2019 年和 2020 年 1-9 月，销售费用增加
主要系公司近两年的销量大幅度增加、销售半径有所扩大，运费和港杂费增加导致。
公司承担的运费与运输距离相关性较强，随着远距离客户的拓展及销量的增加，运费
有较大幅度增长。
（2）管理费用
2017 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，管理费用率较为平稳，2018 年，管理费用率
同比上升 1.07 个百分点，主要原因是当期终止了股权激励计划， 确认了较多股权激励
费用。
（3）研发费用
报告期内，研发费用率未发生重大变动。
（4）财务费用
2017-2019 年，公司的财务费用率呈下降趋势，主要原因为两方面，一方面，受汇
率波动影响，公司 2017 年、2018 年和 2019 年的汇兑损失金额分别为 1,387.35 万元、
118.71 万元和-624.81 万元，呈下降趋势；另一方面，2017-2019 年公司持续盈利，收
入规模扩大，经营性利息支出相对平稳。
17
2020 年 1-9 月，财务费用率同比提高 1.12 个百分点，主要原因为：①子公司山东
创新炭材料有限公司 60 万吨预焙阳极项目和索通齐力炭材料有限公司 30 万吨预焙阳
极项目分别于 2019 年 8 月末和 2019 年 4 月末完成转固，转固后项目贷款利息支出全
部费用化；②公司 2019 年 10 月末通过公开发行可转债募集资金，2020 年 1-9 月确认
的财务费用增加。
综上，2017 年至 2020 年 1-9 月公司期间费用率分别为 9.96%、10.46%、8.90%和
12.31%，2018 年至 2020 年 1-9 月期间费用率同比变动分别为 0.51%、-1.56%和
3.98%，除 2020 年 1-9 月变动较大以外，2017 -2019 年变动不大。2020 年 1-9 月期间费
用率上升，但预焙阳极销售毛利率提高幅度较大，使得 2020 年 1-9 月扣非后归母净利
润同比大幅提高。
5、减值损失变动分析
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
信用减值损失 -2,501,294.10 -3,935,441.88 -11,813,540.81 - -
资产减值损失 113,731.74 - -4,287,125.65 1,812,788.34 48,573,390.67
减值损失小计 -2,387,562.36 -3,935,441.88 -16,100,666.46 1,812,788.34 48,573,390.67
减值损失变动 -6,323,004.24 / -17,913,454.80 -46,760,602.33 /
注：表中负数项目代表当期确认了损失，减少营业利润。
2017 年，公司收回了部分伊朗地区客户货款，转回较多前期计提的资产减值损
失，该收益属于非经常性损益，对扣非后归母净利润影响较小。2018 年、2019 年、
2020 年 1-9 月减值损失金额较小，对扣非后归母净利润影响较小。
6、营业收入和扣非后归母净利润变动原因分析
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 4,040,941,262.89 2,955,302,065.76 4,371,643,482.81 3,354,029,294.02 3,281,121,771.03
扣除非经常性损益后归属
105,630,598.76 80,500,495.67 115,727,735.36 211,111,477.35 472,190,476.20
于母公司股东的净利润
报告期内，公司营业收入从 2017 年度的 32.81 亿元上升至 2019 年度的 43.72 亿
元，2020 年 1-9 月实现营业收入 40.41 亿元，主要原因系预焙阳极销售收入变动，具
体分析见本题回复（一）之“2、预焙阳极销售收入变动分析”。
18
报告期内，公司扣非后归母净利润从 2017 年度的 4.72 亿元下降至 2019 年度的
1.16 亿元，2020 年 1-9 月实现扣非后归母净利润 1.06 亿元，较 2019 年 1-9 月大幅提高
31.22%。主要原因系预焙阳极销售毛利率变动。公司所处预焙阳极行业属于周期性行
业，其盈利能力受行业周期影响较大，而预焙阳极行业景气周期的变动受宏观经济情
况、产业政策、上下游供求关系等因素的影响。2017 年预焙阳极行业迎来景气周期高
点，公司预焙阳极销售毛利率大幅提高，实现较高销售毛利，当年的盈利水平偏高。
2018 年-2019 年，随着预焙阳极供求关系回归常态，预焙阳极销售毛利逐渐下降，实
现的销售毛利逐年减少。2020 年 1-9 月，随着预焙阳极行业迎来复苏周期，公司预焙
阳极销售毛利率回升，公司产能逐步释放带来的销量增加，使得公司实现的销售收入
和销售毛利有所提高。
7、新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响
2020 年 1 月至今，我国发生了新型冠状病毒肺炎疫情。虽然新冠疫情对公司业务
开展造成了一定影响，如采购物流受阻，员工返岗不畅，影响日常库存备货及生产经
营；客户现场拜访与服务受阻，发货物流不畅，影响销售订单；工程、设备供应商延
迟复工，使得在建项目工期延后等，但是公司通过积极复工复产、严施疫情防控等措
施，有效降低了疫情对其生产经营的影响。报告期内，新冠肺炎疫情未对公司的生产
经营造成重大影响。
随着新冠疫情在国内逐渐得到控制，新冠疫情对公司日常经营的影响逐渐消除，
但是不排除新冠疫情再次爆发，会给公司生产经营造成不利影响的风险。
公司已对新冠疫情再次爆发的风险于《非公开发行股票预案》“第四节 董事会关
于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”之“（一）经营
风险”之“4、新冠疫情再次爆发的风险”进行了补充披露如下：
2020 年 1 月，我国发生了新型冠状病毒肺炎疫情。新冠疫情对发行人业务开展造
成一定影响，如采购物流受阻，员工返岗不畅，影响日常库存备货及生产经营；客户
现场拜访与服务受阻，发货物流不畅，影响销售订单；工程、设备供应商延迟复工，
使得在建项目工期延后等，发行人通过积极复工复产、严施疫情防控等措施，有效降
低了疫情对其生产经营的影响。报告期内，新冠肺炎疫情未对申请人的生产经营造成
重大影响。
19
随着新冠疫情在国内逐渐得到控制，新冠疫情对公司日常经营的影响逐渐消除，
但是不排除新冠疫情再次爆发，会给公司生产经营造成不利影响的风险。
（二）目前影响公司经营业绩的因素是否已消除，是否会对公司持续经营构成重
大不利影响，公司经营业绩是否存在大幅下滑的风险，相关风险是否充分披露
1、经营业绩的影响因素及消除情况
报告期内，影响公司经营业绩的主要因素是行业景气度周期性波动带来的预焙阳
极销售毛利率变动，具体分析参见本题回复（一）之 1 至 5 部分。
2020 年，随着下游电解铝行业再度迎来在建产能释放，预焙阳极行业需求逐渐回
暖，预焙阳极行业景气度开始回升。2020 年 7 月开始，预焙阳极市场价格持续上升，
公司盈利能力逐步增强。行业景气度的周期性波动受宏观经济情况、产业政策、上下
游供求关系等因素的影响。行业周期与宏观经济周期一样，是内生于经济活动中的，
不存在技术替代的情况下，行业周期将处于上升下降的波动状态，不会对公司持续经
营能力构成持续的重大不利影响。
2、经营业绩下滑风险披露
公司已于《非公开发行股票预案》“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨
论与分析”之“六、本次发行的相关风险”之“（一）经营风险”对经营风险披露如
下：
（1）业绩下滑风险
公司的主营业务是预焙阳极的研发、生产和销售，影响公司经营业绩的因素较
多，既包括外部宏观环境、行业发展等因素，亦包括内部经营管理、成本控制等因
素。
发行人主要原材料石油焦、煤沥青等价格受到全球及国内的经济环境、经济政
策、市场的供需变化、上游原材料及下游产品的价格波动以及参与者的心态变化等多
重因素的共同影响，波动较为频繁，原料价格的变动与产品价格变动在时间上和幅度
上存在一定差异。同时公司产品预焙阳极价格也因宏观经济形势、铝行业供需变化等
多种因素综合影响而呈现波动。
20
受行业形势影响，报告期内公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润分别为 47,219.05 万元、21,111.15 万元、11,572.77 万元和 10,563.06 万元。如果未来
宏观环境、行业发展、经营管理、成本控制等发生不利变化，则将会导致公司经营业
绩下滑，提请投资者关注相关风险。
（2）产品价格波动风险
报告期内，国内预焙阳极价格运行在 2,600 元/吨-4,600 元/吨区间，波动幅度较
大，给预焙阳极企业的经营利润带来了较大的不确定性，同时也给预焙阳极行业的发
展造成不利影响。
报告期内，虽然发行人产品市场需求旺盛，但受价格波动等因素影响，利润也呈
现出较大的波动。如果未来预焙阳极产品的价格仍有较大的波动，将会给公司的经营
成果带来不确定性。
（3）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为石油焦和煤沥青，其价格受到全球及国内的经济环境、
经济政策、市场的供需变化、上游原材料及下游产品的价格波动以及参与者的心态变
化等多重因素的共同影响，波动较为频繁，报告期内，石油焦价格在 1,000 元/吨-2,100
元/吨之间波动，煤沥青价格在 2,200 元/吨-4,800 元/吨之间波动。并且，原料价格的变
动与产品价格变动在时间上和幅度上存在一定差异，这给预焙阳极行业的正常运行及
风险控制带来了一定的难度。如果未来石油焦和煤沥青的价格在短期内发生大幅波
动，仍将影响公司产品的生产成本和经营利润。
（三）会计师及保荐机构核查意见
1、会计师核查意见
会计师认为：报告期内发行人销售收入逐年上升，但扣非后归母净利润逐年下滑
的主要原因是受预焙阳极行业景气度进入下行周期的影响，发行人预焙阳极销售业务
毛利率逐年下降。该原因属于公司外部行业环境因素，而预焙阳极行业景气周期的变
动受宏观经济情况、产业政策、上下游供求关系等因素的影响，具备合理性。新型冠
状病毒肺炎疫情未对发行人的生产经营造成重大影响。2020 年 7 月开始，预焙阳极市
场价格持续上升，发行人盈利能力逐步恢复，行业周期的波动不会对发行人持续经营
21
能力构成持续的重大不利影响。发行人经营业绩受多方面因素影响，存在一定的经营
业绩下滑风险，相关风险已经充分披露。
2、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内的定期报告和审计报告；查阅了发行人的账簿；
查阅了报告期内影响发行人生产经营的主要产业政策文件等文件；对发行人营业收
入、期间费用等进行了分析；查阅了发行人有关对有关风险的披露情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人销售收入逐年上升，但扣非后归母净利
润逐年下滑的主要原因是受预焙阳极行业景气度进入下行周期的影响，发行人预焙阳
极销售业务毛利率逐年下降。该原因属于公司外部行业环境因素，而预焙阳极行业景
气周期的变动受宏观经济情况、产业政策、上下游供求关系等因素的影响，具备合理
性。新型冠状病毒肺炎疫情未对发行人的生产经营造成重大影响。2020 年 7 月开始，
预焙阳极市场价格持续上升，发行人盈利能力逐步恢复，行业周期的波动不会对发行
人持续经营能力构成持续的重大不利影响。发行人经营业绩受多方面因素影响，存在
一定的经营业绩下滑风险，相关风险已经充分披露。
问题四：报告期各期末，申请人应收账款余额分别为 52,088.22 万元、45,495.27
万元、108,029.84 万元和 99,836.55 万元，占营业收入比重较大，且集中度较高。请申
请人：（1）结合业务模式、信用政策说明应收账款账面价值占比较高的原因及合理
性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业
可比公司情况等量化分析坏账准备计提的充分性；（3）是否存在大额应收款项无法收
回的风险，是否对公司持续经营产生重大不利影响，相关风险是否充分披露。请保荐
机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合业务模式、信用政策说明应收账款账面价值占比较高的原因及合理
性，是否与同行业可比公司一致
公司建立了营销管理制度以规范公司的销售业务，客户群体定位于大中型电解铝
生产企业，国际贸易业务和内贸业务绝大部分采取直接销售模式，由营销中心统一负
责市场开拓、业务运行及物流管理等工作。
22
报告期内，公司主要通过赊销的方式销售产品。公司针对不同客户的资信情况给
予了天数不等的信用期，并且会随着合作的深入和客户经营情况的变化及时作出调
整，具体措施如下：（1）客户信用评级，针对重点客户从第三方购买资信报告；（2）
加强销售人员对客户的走访控制并进行动态管理，及时了解客户的经营情况和经营环
境；（3）根据客户经营情况对付款条件及时调整；（4）对存在回款风险的客户，付款
条件由交单后付款改为信用证付款。
报告期内，公司整体应收账款余额占营业收入比例、应收账款周转率情况如下表
所示：
单位：元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-9 月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
应收账款余额 998,465,512.02 1,080,298,421.10 454,952,663.85 520,882,249.20
营业收入 4,040,941,262.89 4,371,643,482.81 3,354,029,294.02 3,281,121,771.03
期末应收账款余额
24.71% 24.71% 13.56% 15.88%
/当期营业收入
应收账款周转率 3.89 5.70 6.87 5.80
应收账款周转天数 70.22 64.09 53.10 62.93
注：①应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额；②2020 年 1-9 月的应收账款
周转率和周转天数的计算期间仅为 3 个季度，未进行年化处理，与年度指标不可比。
报告期内，公司应收账款期末余额占当期营业收入比例均低于 25%，整体应收账
款占营业收入比例不高。2019 年 12 月 31 日应收账款余额占 2019 年度营业收入比例
为 24.71%，较上年同期增加 11.15 个百分点，主要原因为：
（1）新增产能释放带来营业收入的增长
2017 年、2018 年，公司预焙阳极产能为 86 万吨/年，2019 年，“索通齐力
300kt/a 预焙阳极项目”和“山东创新 600kt/a 预焙阳极项目（一期）”两个扩产项目
完成工程建设及试生产，分别于 2019 年 4 月末和 2019 年 8 月末转入固定资产，同
年，公司完成了对重庆锦旗的收购及“160kt/a 碳素项目”的技术改造，预焙阳极生
产能力达到了 192 万吨/年。
随着索通齐力和山东创新两个扩产项目的产能不断释放，应收账款和营业收入呈
现逐步递增趋势。2019 年，索通齐力和山东创新分别确认收入 46,378.64 万元和
23
49,731.48 万元，应收账款余额分别较 2018 年末增加了 15,522.82 万元和 16,030.40
万元，应收账款余额占当年营业收入的比例分别为 33.47%和 32.23%。
（2）为开拓和稳固市场，给予部分新老重要客户较长的信用期
①对客户 ALUMINIUM BAHRAIN B.S.C.的信用期为 105 天左右，公司 2019 年度对
该客户实现销售收入 11,130.31 万元，其中 7,872.63 万元发生在 2019 年 9-12 月，
使得该客户 2019 年 12 月 31 日应收账款余额占 2019 年度营业收入比例达到 79.12%；
②对客户 LIBERTY BRITISH ALUMINIUM 的信用期为 150 天左右，该客户 2019 年
12 月 31 日应收账款余额占 2019 年度营业收入比例为 67.44%。
综上，受产能持续释放带来营业收入持续增长和部分客户较长信用期限等因素的
影响，公司 2019 年 12 月 31 日应收账款余额占 2019 年度营业收入比例较上年同期有
所上升。
受各期客户结构、合同信用期结构、实际回款周期波动等因素的影响，报告期
内，公司年度应收账款周转率存在一定的波动，整体波动区间较小，2017-2019 年度，
各年应收账款周转率保持在 5.5-7 次之间，周转天数保持在 50-65 天之间。
综上，赊销方式使得公司在报告期内各期末均存在一定的应收账款余额，属于赊
销型企业正常的财务数据反映。公司系预焙阳极行业唯一一家上市公司，目前暂无同
行业可比上市公司。
（二）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等量化分析坏
账准备计提的充分性
1、应收账款账龄情况
报告期内，公司应收账款账龄情况如下表所示：
单位：元
2020/9/30 2019/12/31
项目
账面余额 占比 坏账准备 账面余额 占比 坏账准备
1 年以内 940,373,268.10 94.18% 31,708,556.30 1,030,643,938.74 95.40% 33,469,670.24
1至2年 9,617,630.19 0.96% 5,177,382.77 - - -
2至3年 100,000.00 0.01% 85,282.18 100,000.00 0.01% 85,282.18
3至4年 - - - - - -
4至5年 - - - 49,554,482.36 4.59% 49,554,482.36
24
2020/9/30 2019/12/31
项目
账面余额 占比 坏账准备 账面余额 占比 坏账准备
5 年以上 48,374,613.73 4.85% 48,374,613.73 - - -
合计 998,465,512.02 100.00% 85,345,834.98 1,080,298,421.10 100.00% 83,109,434.78
2018/12/31 2017/12/31
项目
账面余额 占比 坏账准备 账面余额 占比 坏账准备
1 年以内 401,794,857.22 88.32% 20,089,742.85 456,144,870.49 87.57% 22,807,243.52
1至2年 4,406,004.32 0.97% 1,321,801.30 - - -
2至3年 - - - 64,737,378.71 12.43% 51,789,902.97
3至4年 48,751,802.31 10.71% 48,751,802.31 - - -
4至5年 - - - - - -
5 年以上 - - - - - -
合计 454,952,663.85 100.00% 70,163,346.46 520,882,249.20 100.00% 74,597,146.49
各期末，公司 1 年以内应收账款余额占比均超过 85%。剔除已单项计提坏账准备
的 ALMAHDI ALUMINIUM CORPORATION（以下简称“AAC”）应收账款余额后，
各期末 1 年以内应收账款余额占比均超过 98%。报告期内，公司应收账款账龄集中在
1 年以内，账龄结构良好，应收账款坏账风险较低。
2、坏账计提情况
（1）单项评估计提的应收账款坏账准备
2015 年，公司向 AAC 销售形成应收账款余额 2,798.06 万美元，2016-2018 年分别
收回货款 1,242.26 万美元、565.05 万美元和 280.41 万美元，2018 年后再未收到回款。
此后，公司对 AAC 采用信用证的方式结算，2016-2017 年均没有销售，2018 年由于
AAC 以信用证方式进行采购，货款回收风险较低，公司承接了订单，相关订单全部以
信用证方式销售并回款。截至 2020 年 9 月 30 日，2015 年销售形成的 2,798.06 万美元
应收账款余额已累计回款 2,087.72 万美元，剩余 710.34 万美元货款尚未收回。考虑到
该款项逾期时间较长，公司根据坏账计提会计政策，对 AAC 的应收账款单项评估计提
坏账准备，计提情况如下表所示：
单位：元
期间 序号 公司名称 账面余额 坏账准备 账龄 计提比例 计提理由
1 AAC 48,374,613.73 48,374,613.73 5 年以上 100.00% 逾期时间较长
2020/9/30
合计 48,374,613.73 48,374,613.73 100.00%
1 AAC 49,554,482.36 49,554,482.36 4至5年 100.00% 逾期时间较长
2019/12/31
合计 49,554,482.36 49,554,482.36 100.00%
25
期间 序号 公司名称 账面余额 坏账准备 账龄 计提比例 计提理由
1 AAC 48,751,802.31 48,751,802.31 3至4年 100.00% 逾期时间较长
2018/12/31
合计 48,751,802.31 48,751,802.31 100.00%
1 AAC 64,737,378.71 51,789,902.97 2至3年 80.00% 逾期时间较长
2017/12/31
合计 64,737,378.71 51,789,902.97 80.00%
报告期内，公司对 AAC 的应收账款坏账准备计提比例分别达到了 80%、100%、
100%和 100%，单项评估的应收账款坏账准备计提充分。
（2）组合评估计提的应收账款坏账准备
2017 年和 2018 年，公司将按组合计提坏账准备的应收账款划分为账龄组合和其
他组合。
组合中，账龄组合坏账准备计提比例如下表所示：
账龄 2018 年 2017 年
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%
1至2年 30.00% 30.00%
2至3年 80.00% 80.00%
3 年以上 100.00% 100.00%
组合中，其他组合坏账准备的计提方法如下：期末对有确凿证据表明无回收风险
的应收款项（如应收出口退税等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减
值的，根据其未来现金流量低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
如经测试未发现减值的，则不计提坏账准备。
2019 年和 2020 年 1-9 月，因“新金融工具准则”的适用，公司以预期信用损失为
基础，对应收账款进行减值会计处理并确认损失准备，根据信用风险特征将应收票
据、应收账款划分为若干组合，在组合基础上，通过“迁徙率法”得到各组合应收账
款不同账龄区间的预期信用损失率，计算期末预期信用损失。
报告期内，公司以组合为基础计提的坏账准备情况如下表所示（按账龄汇总数
据）：
单位：元
2020/9/30 2019/12/31
项目 计提比 计提比
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
例 例
1 年以内 940,373,268.10 3.37% 31,708,556.30 1,030,643,938.74 3.25% 33,469,670.24
26
2020/9/30 2019/12/31
项目 计提比 计提比
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
例 例
1至2年 9,617,630.19 53.83% 5,177,382.77 - - -
85.28
2至3年 100,000.00 85.28% 85,282.18 100,000.00 85,282.18
%
合计 950,090,898.29 3.89% 36,971,221.25 1,030,743,938.74 3.26% 33,554,952.42
2018/12/31 2017/12/31
项目 计提比 计提比
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
例 例
1 年以内 401,794,857.22 5.00% 20,089,742.85 456,144,870.49 5.00% 22,807,243.52
1至2年 4,406,004.32 30.00% 1,321,801.30 - - -
合计 406,200,861.54 5.27% 21,411,544.15 456,144,870.49 5.00% 22,807,243.52
2019 年和 2020 年 1-9 月，因“新金融工具准则”的适用，公司以预期信用损失为
基础，对应收账款进行减值会计处理并确认损失准备。通过“迁徙率法”计算得到各
组合应收账款不同账龄区间的预期信用损失率，2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30
日，账龄 1 年以内的应收账款坏账计提比例从“老金融工具准则”下的 5%小幅下降到
3.25%和 3.37%；2020 年 9 月 30 日，账龄 1-2 年应收账款坏账计提比例从“老金融工
具准则”下的 30%大幅提高到 53.83%；2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日，账龄
2-3 年的应收账款坏账计提比例从“老金融工具准则”下的 80%上升到 85.28%。
公司严格按照《企业会计准则》制定应收账款坏账准备计提政策，报告期内，各
组合应收账款坏账准备计提充分。公司系预焙阳极行业唯一一家上市公司，目前暂无
同行业可比上市公司。
（3）坏账核销情况
报告期内，公司仅在 2017 年发生应收账款坏账核销 100,467.94 元，金额较小。其
他期间未发生坏账核销事项。
（三）是否存在大额应收款项无法收回的风险，是否对公司持续经营产生重大不
利影响，相关风险是否充分披露
公司重视应收账款回款管理，定期会检查应收账款的回收情况以控制客户回款风
险，报告期内公司各期末应收账款期后回款的情况如下：
单位：元
日期 应收账款余额 次年回款情况 截止 2021 年 2 月 28 日累计回款情况
27
回款比 回款比 其中：AAC
回款金额 回款金额 未回款金额
例 例 余额
2017/12/31 520,882,249.20 468,056,169.63 89.86% 472,407,635.47 90.69% 48,474,613.73 48,374,613.73
2018/12/31 454,952,663.85 389,415,390.15 85.59% 406,478,050.12 89.35% 48,474,613.73 48,374,613.73
2019/12/31 1,080,298,421.10 1,001,557,977.76 92.71% 1,009,785,021.86 93.47% 70,513,399.24 48,374,613.73
2020/9/30 998,465,512.02 827,561,716.23 82.88% 829,968,335.68 83.12% 168,497,176.34 48,374,613.73
剔除已单项计提坏账准备的 AAC 应收账款余额后，报告期内公司各期末应收账款
期后回款的情况如下：
单位：元
次年回款情况 截至 2021 年 2 月 28 日累计回款情况
日期 应收账款余额 回款比 回款比
回款金额 回款金额 未回款金额
例 例
2017/12/31 456,144,870.49 451,738,866.17 99.03% 456,044,870.49 99.98% 100,000.00
2018/12/31 406,200,861.54 387,451,567.59 95.38% 406,100,861.54 99.98% 100,000.00
2019/12/31 1,030,743,938.74 1,001,557,977.76 97.17% 1,008,605,153.23 97.85% 22,138,785.51
2020/9/30 950,090,898.29 827,561,716.23 87.10% 827,561,716.23 87.10% 122,529,182.06
报告期内，公司应收账款回款情况较好，剔除 AAC 的影响后，2017-2019 年年末
应收账款余额次年回款比例均在 95%以上，累计回款比例也均在 97%以上。2019 年
12 月 31 日应收账款余额累计未回款金额 2,214 万元，主要是境外客户应收账款，公司
已严格按照境外客户组合的账龄区间足额计提了坏账准备。2020 年 9 月 30 日应收账款
余额期后回款比例为 87.10%，较前期下降，主要原因是该期间的期后仅有 5 个月
（2020 年 10 月-2021 年 2 月）。
此外，公司的客户以优质大型电解铝生产企业为主，客户信用较好，应收账款回
款风险较小。
综上，报告期内，除已单项计提坏账准备的 AAC 应收账款余额后，公司应收账款
回款情况良好，应收账款坏账风险较低，各项应收账款坏账准备计提充分，不存在对
公司持续经营能力产生重大不利影响的事项。
公司已于《非公开发行股票预案》“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨
论与分析”之“六、本次发行的相关风险”之“（四）财务风险”之“2、应收账款回
款风险”对应收账款回款风险披露如下：
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 52,088.22 万元、45,495.27 万元、
108,029.84 万元和 99,846.55 万元，占公司收入的比例分别为 15.88%、13.56%、
28
24.71%和 24.71%，应收账款前五名合计占应收账款余额的比重分别为 87.31%、
81.49%、62.64%和 57.24%。
公司应收账款金额较大，且集中度较高，如果客户发生风险，则可能会对公司的
应收账款回收造成风险。
（四）会计师及保荐机构核查意见
1、会计师核查意见
会计师认为：发行人主要销售方式为赊销，针对不同客户的资信情况给予了天数
不等的信用期，并且会随着合作的深入和客户经营情况的变化及时作出调整。赊销模
式使得发行人在报告期内各期末均存在一定的应收账款余额，属于赊销型企业正常的
财务数据反映。报告期内，发行人应收账款回款情况良好，各项应收账款坏账准备计
提充分，不存在对发行人持续经营能力产生重大不利影响的事项，应收账款回款风险
已经充分披露。
2、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内的定期报告和审计报告、发行人的账簿、《营销管
理制度》等文件；查阅了发行人应收账款的期后回款情况；查阅了发行人有关对有关
风险的披露情况。
经核查，保荐机构认为：发行人主要销售方式为赊销，针对不同客户的资信情况
给予了天数不等的信用期，并且会随着合作的深入和客户经营情况的变化及时作出调
整。赊销模式使得发行人在报告期内各期末均存在一定的应收账款余额，属于赊销型
企业正常的财务数据反映。报告期内，发行人应收账款回款情况良好，各项应收账款
坏账准备计提充分，不存在对发行人持续经营能力产生重大不利影响的事项，应收账
款回款风险已经充分披露。
29
问题五：报告期内，申请人存在向关联方大量销售产品的情况，除 2018 年度外，
关联销售金额较大且占当期营业收入比重较高。请申请人补充说明：（1）报告期内，
公司与关联方发生的产品销售情况；（2）结合业务特点，说明公司存在大额关联销售
的必要性和合理性；（3）公司与关联方的销售定价情况，交易价格是否公允，是否履
行相应决策程序并进行披露。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内，公司与关联方发生的产品销售情况
报告期内，公司向关联方出售商品的情况如下：
单位：万元
关联方及/或所属集团名称 交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
旗能电铝 预焙阳极 30,726.96 49,756.50 - -
PM 预焙阳极 40,387.04 30,553.00 - 24,862.10
PRESS METAL BINTULU SDN BHD 预焙阳极 / / 15,930.94 -
滨州北海汇宏新材料有限公司 预焙阳极 31,193.62 12,680.30 - -
惠民县汇宏新材料有限公司 预焙阳极 3,381.17 9,317.75 - -
魏桥铝电
阳信县汇宏新材料有限公司 预焙阳极 4,131.26 36.51 - -
滨州市宏诺新材料有限公司 预焙阳极 218.53 - - -
云铝股份 预焙阳极 4,028.50 - - -
酒钢集团 甘肃东兴铝业有限公司 预焙阳极 / / / 199,796.52
注：①2018 年起，公司不再将酒钢集团及其下属企业认定为关联方，因此相关销售不再认定
为关联交易。2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，公司向酒钢集团旗下东兴铝业的销售金额分别
为 192,989.00 万元、154,827.94 万元和 103,619.12 万元。②PM 和 PRESS METAL BINTULU SDN
BHD 为 PRESS METAL ALUMINIUM HOLDINGS BERHAD 旗下企业，2019 年起，公司不再将 PRESS
METAL BINTULU SDN BHD 认定为关联方，因此相关销售不再认定为关联交易。2019 年和 2020 年 1-
9 月，公司向 PRESS METAL BINTULU SDN BHD 的销售金额分别为 11,320.26 万元和 0 万元。
（二）大额关联销售的必要性和合理性
报告期内，公司通过与下游优质客户中国铝业旗下云铝股份、魏桥铝电、酒钢集
团（东兴铝业）、PM（包括其关联企业 PRESS METAL BINTULU SDN BHD）、旗能电
铝（以下统称“战略客户”）进行战略合作，绑定客户需求，实现规模效应，成功实现
产能持续扩张，领先优势愈发牢固。
30
1、与战略客户合资建设预焙阳极厂符合行业发展趋势
目前在全球范围内，电解铝厂配套的预焙阳极厂产量仍占预焙阳极总产量的大部
分。随着电解铝行业的市场规模越来越大、集中度越来越高，老旧铝厂升级步伐加
快，铝工业对预焙阳极的质量要求越来越高，越来越多的电解铝生产企业从规模化生
产、资金利用效率、生产成本、管理成本、专业化程度等多种因素考虑，倾向于采用
外购的方式来解决预焙阳极的供给。这主要包括以下几种情况：
（1）新建铝厂中未配套建有预焙阳极厂，或者自备不足；
（2）因改扩建导致原自备预焙阳极厂产能不足或技术落后；
（3）某些西方国家因为成本因素不得不关闭铝厂配套的预焙阳极厂。
伴随着独立预焙阳极生产企业的发展壮大，以及预焙阳极行业集中度的提高，大
型电解铝生产企业出于稳定的供货渠道、质量保证、成本、效率考虑，会选择那些优
秀的、实力强大的预焙阳极生产企业，结成战略联盟，共同发展。而作为预焙阳极生
产企业，也同样有这种需求。因此未来的预焙阳极生产企业与电解铝生产企业之间将
会是一种紧密的合作关系，甚至采用股权上相互参股的形式，来保持稳定的合作关
系。
因此，公司与战略客户的这种战略合作顺应了行业发展趋势，存在商业合理性。
2、发行人与战略客户进行合作有助于深度绑定战略客户，符合发行人实际利益
引入下游客户合作建设预焙阳极生产基地是索通发展一贯以来的发展战略，这种
方式既顺应了冶金-发电-碳素相互协同综合利用的工业生产原理，同时能够深度绑定
客户，降低经营风险，已经成为独立预焙阳极生产商发展的一大趋势。
另一方面，电力成本是原铝生产的主要成本，受电价的影响，目前我国电解铝产
能正在向水电、风电资源丰富的西部地区转移，与酒钢集团合作进军西北、与旗能电
铝和云铝股份合作进军西南均有助于发行人顺应下游行业发展趋势，跟随战略客户打
入西部市场，符合发行人实际需要。
预焙阳极为大宗消耗品，产品体积大、运输半径短，新建的独立预焙阳极工厂紧
邻预备阳极消耗地，有助于深度绑定客户，降低运输成本和销售费用，实现战略双
赢。
31
3、战略客户与发行人进行合作有助于保持原材料供应稳定和质量水平，符合合
作方的实际利益
战略客户均作为优质大型电解铝生产企业，市场竞争力强，预焙阳极需求量较
大，如从市场上采购阳极，根据目前国内商品阳极的供应商情况来看，必须从多家供
货商采购，而各家供货商的产品质量存在一定的差异性，很难保证阳极产品质量的稳
定，而阳极产品质量的稳定会直接影响电解槽的生产稳定。因此与发行人进行战略合
作符合合作方的实际利益。
因此，发行人与战略客户进行合作有利于实现各方的共赢，具有必要性和合理
性。
（三）公司与关联方的销售定价情况，交易价格是否公允，是否履行相应决策程
序并进行披露
1、公司与关联方的销售定价情况
报告期内，发行人与魏桥铝电的销售定价，基于魏桥铝电的招标价确定，与其他
关联方的交易定价，参照市场价格协商确定。
2、公司与关联方之间销售定价的公允性
由于发行人是预焙阳极行业唯一上市公司，目前暂无同行业可比上市公司毛利
率，同行业非上市公司均未在报告期内公开披露财务数据。以下从发行人向关联方的
销售价格与向其他客户的销售价格、可比地区阳极市场价格进行对比分析。
（1）向旗能电铝的销售
2018 年 9 月 26 日，公司与旗能电铝、重庆新锦辉实业有限公司、钟强、陈献忠签
署《重庆锦旗碳素有限公司之股权转让及增资协议》，2019 年 1 月 11 日，公司完成对
重庆锦旗部分股权收购及增资扩股，持有重庆锦旗 50.99%股权，重庆锦旗成为公司的
控股子公司。
报告期内，除旗能电铝外，公司子公司重庆锦旗尚未对外销售预焙阳极，因此比
较报告期内重庆锦旗向旗能电铝销售预焙阳极情况和可比地区（重庆锦旗与旗能电铝
通常参考重庆等西南地区确定基准价格，并参考魏桥铝电招标价格和西南地区阳极售
价的涨跌幅调整定价，故以下可比地区选择重庆地区）公开市场价格情况，具体如
32
下：
向旗能电铝销售单价 向其他客户销售单价 可比地区预焙阳极售价
期间
（元/吨，含税） （元/吨，含税） （元/吨，含税）
2019 年第一季度 3750-4690 / 3770-4040
2019 年第二季度 3690-3900 / 3543-3799
2019 年第三季度 3560-3610 / 3495-3745
2019 年第四季度 3200-3420 / 3308-3548
2020 年第一季度 3170-3300 / 3220-3466
2020 年第二季度 2990-3320 / 3125-3351
2020 年第三季度 3050-3320 / 3290-3514
注：①可比地区预焙阳极价格取自百川盈孚；②为方便比较，将发行人的销售价格折算为含
税单价。
报告期内，发行人向旗能电铝销售的预焙阳极价格基本与可比地区的公开市场售
价相匹配，销售价格可比，具备公允性。
（2）向 PM 及 PRESS METAL BINTULU SDN BHD 的销售
2016 年 9 月 20 日，公司与 PM 签署了《索通齐力炭材料有限公司合资经营合
同》，约定双方共同出资设立索通齐力炭材料有限公司作为预焙阳极生产基地，PM 持
股 20%，索通发展持股 80%。
2019 年“索通齐力 300kt/a 预焙阳极项目”完成工程建设及试生产，并于 2019 年
4 月末转入固定资产，目前处于正式投产阶段。上述合同约定了双方建设合资公司的
权利义务，并未专门约定双方之间的交易定价等规则，索通发展与主要境外客户（包
括 PM 及 PRESS METAL BINTULU SDN BHD）之间的交易一直遵循市场原则，按照
双方约定的价格公式确定销售价格。价格公式根据原材料价格等因素综合确定交易价
格，举例如下：每批次交货实际价格=双方确定的基价+[（到目的港前一个月月初特定
供应商石油焦平均价格的综合平均价-2009 年 12 月月初特定供应商石油焦平均价格的
综合平均价）×100%]+[(到目的港前一个月月初特定供应商改质沥青平均价格的综合
平均价-2009 年 12 月月初特定供应商改质沥青平均价格的综合平均价)×18%]+起运港
口的港杂费。
报告期内，公司向 PM 及 PRESS METAL BINTULU SDN BHD 和可比地区预焙阳
极售价情况如下：
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向 PM 及 PRESS METAL
可比地区预焙阳极售价（元/吨，
期间 BINTULU SDN BHD 销售单价
含税）
（元/吨，含税）
2017 年第一季度 2820-3520 3126-3477
2017 年第二季度 3570-3920 3530-3910
2017 年第三季度 3990-4310 3938-4318
2017 年第四季度 4350-4590 4381-4761
2018 年第一季度 4280-4380 4097-4477
2018 年第二季度 3720-3880 3467-3847
2018 年第三季度 3560-3590 3441-3847
2018 年第四季度 3860-3960 3752-4212
2019 年第一季度 / /
2019 年第二季度 / /
2019 年第三季度 3040-3300 3175-3615
2019 年第四季度 2750-2900 2988-3418
2020 年第一季度 2690-2740 2900-3336
2020 年第二季度 2700-3200 2805-3221
2020 年第三季度 2780-3110 2970-3384
注：由于 PM 电解铝产能较高，且公司并非其唯一供应商，PM 仍从山东其他预焙阳极厂采购
预焙阳极，竞争较为激烈，较其他外销客户更为市场化，故以上可比地区主要参考预焙阳极主产
区山东地区的市场价格。
公司出口销售的定价机制综合考虑了原材料市场价格、人民币汇率等因素，交易
双方通常以价格公式等方式进行约定，出口销售价格能灵活的反应预焙阳极行业上下
游的波动情况，发行人向 PM 及 PRESS METAL BINTULU SDN BHD 的销售价格与同
期国内可比地区市场价格相比无重大差异。因此，发行人向 PM 及 PRESS METAL
BINTULU SDN BHD 的销售价格具备公允性。
（3）向魏桥铝电的销售
2017 年 10 月 27 日，公司与魏桥铝电、山东创新签订了《增资扩股协议》，约定公
司以人民币 2.448 亿元认购山东创新 2.448 亿元新增注册资本，持股 51%；魏桥铝电以
人民币 0.96 亿元认购山东创新 0.96 亿元新增注册资本，持股 20%；山东创新集团有限
公司以 0.392 亿元认购山东创新 0.392 亿元新增注册资本，加上前期投资 1 亿元，共计
1.392 亿元，持股 29%。增资完成后，公司持有山东创新 51%的股权，山东创新成为
公司控股子公司。
2019 年“山东创新 600kt/a 预焙阳极项目（一期）”完成工程建设及试生产，并于
2019 年 8 月末转入固定资产，进入正式投产阶段。上述增资协议约定了各方增资的权
34
利义务，并未专门约定双方之间的交易定价等规则，索通发展与魏桥铝电之间的交易
价格参考魏桥铝电每月公布的招标价格为基准确定。
报告期内，公司子公司山东创新向魏桥铝电销售预焙阳极情况、向其他客户销售
预焙阳极情况和魏桥铝电公开招标价格情况，具体如下：
①滨州北海汇宏新材料有限公司
向滨州北海汇宏新材料
向其他客户销售单价 魏桥铝电招标价格（元/
期间 有限公司销售单价（元/
（元/吨，含税） 吨，含税）
吨，含税）
2019 年第三季度 2380-2820 3240 注 2925-3045
2019 年第四季度 2660-2770 3060-3210 2670-2900
2020 年第一季度 2520-2590 2880-2960 2600-2830
2020 年第二季度 2490-2760 2800-3140 2500-2660
2020 年第三季度 2520-2800 2730-2960 2580-2840
注：公司销售预焙阳极一般按月度结算，山东创新于 2019 年 9 月开始对其他客户确认收入，
2019 年第三季度向其他客户销售单价为 9 月当月销售均价。
②惠民县汇宏新材料有限公司
向惠民县汇宏新材料有
向其他客户销售单价 魏桥铝电招标价格
期间 限公司销售单价（元/
（元/吨，含税） （元/吨，含税）
吨，含税）
2019 年第三季度 2560-2820 3240 注 2925-3045
2019 年第四季度 2630-2770 3060-3210 2670-2900
2020 年第一季度 2510-2550 2880-2960 2600-2830
2020 年第二季度 2480-2870 2800-3140 2500-2660
2020 年第三季度 / / /
注：公司销售预焙阳极一般按月度结算，山东创新于 2019 年 9 月开始对其他客户确认收入，
2019 年第三季度向其他客户销售单价为 9 月当月销售均价。
③阳信县汇宏新材料有限公司
向阳信县汇宏新材料有
向其他客户销售单价 魏桥铝电招标价格（元/
期间 限公司销售单价（元/
（元/吨，含税） 吨，含税）
吨，含税）
2020 年第一季度 2540-2610 2880-2960 2600-2830
2020 年第二季度 2500-2840 2800-3140 2500-2660
2020 年第三季度 2530-2790 2730-2960 2580-2840
④滨州市宏诺新材料有限公司
35
向滨州市宏诺新材料有
向其他客户销售单价 魏桥铝电招标价格（元/
期间 限公司销售单价（元/
（元/吨，含税） 吨，含税）
吨，含税）
2020 年第三季度 2500-2810 2730-2960 2580-2840
报告期内，公司子公司山东创新向魏桥铝电销售的预焙阳极主要以魏桥铝电的招
标价格为基准（该招标价格每月在百川盈孚等公开网站披露），除魏桥铝电和云铝股份
外，公司子公司山东创新的其他主要客户为内蒙古发源科技有限公司和贵州兴仁登高
新材料有限公司等公司，上述销售单价差异主要是由运输半径不同导致的，滨州运至
内蒙古和运至贵州的运费价格分别约为 180-250 元/吨和 440-480 元/吨。另外，由于山
东创新 2019 年 8 月底转固，生产线正式投产前期运行稳定性不足，销售的部分预焙阳
极存在瑕疵涉及扣款，所以 2020 年 1 季度之前部分月份预焙阳极销售价格较魏桥铝电
招标价格略低，但 2020 年 1 季度之后生产线运行趋于平稳，价格逐步趋于正常水平。
因此，发行人向魏桥铝电销售的预焙阳极价格与其招标价格、与向其他客户销售价格
相匹配，价格可比，具备公允性。
（4）向云铝股份的销售
2018 年 2 月 1 日，公司与云铝股份签署《云南索通云铝炭材料有限公司投资合作
协议》，约定双方共同出资设立云南索通云铝炭材料有限公司作为预焙阳极生产基地，
云铝股份持股 35%，索通发展持股 65%。
目前，云南索通云铝炭材料有限公司 900kt/a 高电流密度节能型炭材料及余热发电
项目一期 600kt/a 预焙阳极工程正在建设中。上述协议中约定，在索通云铝成立后，按
照市场化原则确定预焙阳极的销售价格。
报告期内，公司子公司山东创新向云铝股份销售预焙阳极情况、向其他客户销售
预焙阳极情况和魏桥铝电公开招标价格情况，具体如下：
向云铝股份销售单价 向其他客户销售单价 魏桥铝电招标价格（元/
期间
（元/吨，含税） （元/吨，含税） 吨，含税）
2020 年第二季度 2980-3140 2800-3140 2500-2660
2020 年第三季度 2670-3030 2730-2960 2580-2840
报告期内，公司子公司山东创新向云铝股份销售的预焙阳极价格主要参考魏桥铝
电招标价格，并在此基础上加上相应的运费，滨州运至云南地区运费较高，约为 350
元-450 元/吨。除魏桥铝电和云铝股份外，公司子公司山东创新的其他主要客户为内蒙
古发源科技有限公司和贵州兴仁登高新材料有限公司等公司，上述销售单价差异主要
36
是由运输半径不同导致的，滨州运至内蒙古和运至贵州的运费价格分别约为 180-250
元/吨和 440-480 元/吨。公司向云铝股份销售预焙阳极的价格基本与向其他客户销售的
预焙阳极价格相匹配，价格可比，具备公允性。
（5）向东兴铝业的销售
2018 年起，公司不再将酒钢集团及其下属企业认定为关联方，因此相关销售不再
认定为关联交易。2017 年度，公司向东兴铝业销售预焙阳极销售情况和可比地区公开
市场价格情况（发行人与东兴铝业通常在参考预焙阳极主产区山东等地区市场价格基
础上协商定价），具体如下：
向东兴铝业销售单价 向其他客户销售单价 可比地区预焙阳极售价
月份
（元/吨，含税） （元/吨，含税） （元/吨，含税）
2017 年第一季度 3160-3530 / 3126-3477
2017 年第二季度 3600-4100 / 3530-3910
2017 年第三季度 4070-4570 4400-4780 3938-4318
2017 年第四季度 4750-4920 4770-5370 4381-4761
2017 年度，发行人销售给东兴铝业的预焙阳极价格基本与可比地区的公开市场价
格相匹配，价格可比，具备公允性。除东兴铝业外，发行人嘉峪关预焙阳极和嘉峪关
炭材料 2017 年主要客户多集中在广西地区。报告期内上述销售单价差异主要是由运输
半径不同导致的。2017 年嘉峪关预焙阳极和嘉峪关炭材料除东兴铝业外主要客户为广
西华磊新材料有限公司，对该客户的销售平均单价为 4,826 元/吨，嘉峪关运至广西的
运费价格约为 400-500 元/吨。
综上，报告期内，发行人向关联方的销售价格具备公允性。
（四）公司关联交易是否履行相应决策程序并进行披露
报告期内，公司分别召开了第三届董事会第二次会议、第三届董事会第十一次会
议、第三届董事会第十六次会议、第四届董事会第五次会议，审议通过了报告期内发
生的关联交易以及下一年度预计产生的关联交易。
针对上述各次董事会审议关联交易的事项，发行人独立董事发表独立意见认为：
公司预计的日常关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，有利于公司的长远发
展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。
前述报告期内日常关联交易情况的相关议案，均由公司年度股东大会审议通过，
并已进行了披露。
37
（五）会计师及保荐机构核查意见
1、会计师核查意见
会计师认为：发行人报告期内存在大额关联销售具有必要性和合理性；发行人与
关联方的销售定价公允，关联销售均已履行了相应决策程序并进行披露。
2、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内的定期报告和审计报告；查阅了发行人与主要关
联方签署的《投资合作协议》《增资扩股协议》等文件；查阅了报告期内公司向关联方
销售产品的明细情况；查阅了发行人报告期内的三会文件和信息披露文件。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内存在大额关联销售具有必要性和合理
性；发行人与关联方的销售定价公允，关联销售均已履行了相应决策程序并进行披
露。
问题六：申请人报告期各期末存货账面价值较高，占流动资产比重较大。请申请
人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公
司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合存货周转率、存货产品类别、库龄
分布及占比、期后周转情况、同行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提的充分
性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况
相一致，是否存在库存积压情况
报告期各期末，公司存货余额及占流动资产和总资产比例情况如下表所示：
单位：元
项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
存货账面价值 1,161,329,394.55 1,081,468,209.07 910,051,650.28 696,205,031.34
流动资产 3,980,726,224.03 3,940,755,527.18 2,409,641,763.64 2,119,309,731.99
存货占流动资产比例 29.17% 27.44% 37.77% 32.85%
总资产 7,987,613,089.02 7,756,376,131.94 5,914,776,334.19 4,429,619,062.84
存货占总资产比例 14.54% 13.94% 15.39% 15.72%
38
报告期内，公司各期末存货账面价值占流动资产比例以及占总资产比例较为稳
定，波动不大。公司的生产经营模式决定了其需要保有一定量的存货，以备日常生
产、销售需要。
预焙阳极行业根据下游需求和产品特征，一般采取“订单+计划”的生产模式，根据
客户订单需求进行最佳工艺设计及生产。一方面，预焙阳极行业的生产模式具有大批
量、连续性的特点，这要求预焙阳极生产型企业需要常备基本库存，以应对生产需
要；另一方面，预焙阳极的下游用户主要为电解铝厂，客户需求稳定，为保证对客户
连续正常供应，预焙阳极生产企业通常会在订单量的基础上增加一定的产成品库存
量。
公司建立了生产管理制度以规范生产业务，主要采用 MTO（Make To Order，按单
生产）的模式组织生产，即依据收到的订单制定生产计划及购买原料，在客户购货数
量的基础上增加一定比例的适度库存进行生产，既可以将存货降至最低，提高资产的
流动性，又可以灵活应对临时性订单需求。从原材料入库到产成品销售，一般整体耗
时 3 个月左右，因此，报告期各期末公司均存在一定量的存货余额，其存货余额与生
产经营需求匹配，不存在存货积压的情况。
公司系预焙阳极行业唯一一家上市公司，目前暂无同行业可比上市公司。
（二）结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后周转情况、同行
业可比公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性
1、存货周转情况
单位：元
项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
存货账面余额 1,161,387,326.30 1,081,825,022.92 911,603,097.08 696,205,031.34
营业成本 3,311,675,577.96 3,783,396,086.34 2,745,437,028.19 2,319,498,091.65
存货周转率 2.95 3.80 3.42 4.33
存货周转天数 92.46 96.16 106.88 84.25
注：2020 年 1-9 月的存货周转率和周转天数的计算期间仅为 3 个季度，未进行年化处理，与年
度指标不可比。
2017-2019 年，公司的存货周转效率也基本保持稳定，存货周转天数基本处于 3 个
月左右的水平，存货余额与生产经营需求匹配。
39
2、存货结构变动情况
单位：元
2020/9/30 2019/12/31
存货类别
账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 254,645,608.27 21.93% 170,553,151.70 15.77%
低值易耗品 41,517,218.66 3.57% 37,698,203.96 3.49%
半成品 113,709,811.19 9.79% 164,737,643.00 15.23%
库存商品 344,522,112.97 29.67% 311,292,010.49 28.78%
发出商品 169,357,882.46 14.58% 173,266,393.69 16.02%
在产品 237,576,761.00 20.46% 223,920,806.23 20.71%
合计 1,161,329,394.55 100.00% 1,081,468,209.07 100.00%
2018/12/31 2017/12/31
存货类别
账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 163,994,365.33 18.02% 151,153,133.84 21.71%
低值易耗品 23,679,360.99 2.60% 24,142,492.96 3.47%
半成品 163,433,352.57 17.96% 132,072,931.19 18.97%
库存商品 257,182,038.25 28.26% 163,032,588.78 23.42%
发出商品 132,752,538.29 14.59% 99,619,919.16 14.31%
在产品 169,009,994.85 18.57% 126,183,965.41 18.12%
合计 910,051,650.28 100.00% 696,205,031.34 100.00%
公司存货由原材料、低值易耗品、半成品、库存商品、发出商品和在产品构成，
原材料主要包括石油焦、煤沥青等，半成品主要包括煅后焦、生坯、熟坯、生熟碎
等，库存商品和发出商品主要是预焙阳极，在产品主要是炉中块。报告期各期末，各
类别存货占比较为稳定，未发生大幅变动，公司存货结构较为稳定。
3、存货库龄分布及期后周转情况
（1）存货库龄分布
单位：元
库龄 项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 合计
账面余额 1,161,387,326.30 - - 1,161,387,326.30
2020/9/30 账面余额占比 100.00% - - 100.00%
跌价准备 57,931.75 - - 57,931.75
账面余额 1,081,825,022.92 - - 1,081,825,022.92
2019/12/31 占比 100.00% - - 100.00%
跌价准备 356,813.85 - - 356,813.85
2018/12/31 账面余额 911,603,097.08 - - 911,603,097.08
40
库龄 项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 合计
占比 100.00% - - 100.00%
跌价准备 1,551,446.80 - - 1,551,446.80
账面余额 677,051,247.69 - 19,153,783.65 696,205,031.34
2017/12/31 占比 97.25% - 2.75% 100.00%
跌价准备 - - - -
2017 年 12 月 31 日，库龄超过 1 年的存货余额 1,915 万元，均为公司 2015 年度按
照与伊朗客户 AAC 签订销售协议生产的预焙阳极，后由于该客户付款进度较慢，公司
为控制风险暂停发货，该库存为 2015 年销售协议中尚未履行部分的备货。2018 年，
AAC 采用信用证结算的方式向公司采购预焙阳极，货款回款风险较低，公司承接了订
单，上述库龄超 1 年的预焙阳极全部发出，2018 年销售业务对应的货款已全额收回。
2017 年 12 月 31 日，考虑到合同尚未执行完毕，客户有意向继续向公司采购预焙
阳极，该业务毛利率较高，且公司预计该批货物期后能够实现销售，该批货物不存在
跌价情况，故公司未对该批货物计提存货跌价准备。
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日存货库龄均在 1 年以
内。
（2）存货期后周转
单位：元
次年周转情况
日期 存货账面余额
周转金额 周转比例
2017 年 12 月 31 日 696,205,031.34 696,205,031.34 100.00%
2018 年 12 月 31 日 911,603,097.08 911,603,097.08 100.00%
2019 年 12 月 31 日 1,081,825,022.92 1,056,703,157.46 97.68%
2020 年 9 月 30 日 1,161,387,326.30 1,127,998,169.53 97.13%
注：2017-2019 年各年末存货余额次年周转情况的取数期间分别为下一年度；2020 年 9 月 30
日存货余额次年周转情况的取数期间为 2020 年 10 月 1 日-2021 年 2 月 28 日。
报告期内，公司存货周转情况良好，各期末存货余额基本实现了 1 年内周转。
综上，报告期内，公司各期末存货库龄基本均在 1 年以内，且基本实现了期后 1
年内周转，不存在存货积压的情况，存货跌价风险较小。
41
4、存货跌价准备计提情况
（1）存货跌价准备计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存
货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
（2）存货可变现净值的确认依据
公司库存商品的可变现净值为该项目存货的预计售价减去预计销售费用和税金。
半成品的可变现净值为该存货项目的预计售价减去达到可售状态继续加工的成本及预
计销售费用税金。
由于公司的产品基本按客户的需求生产，故“预计售价”的确认依据为该产品尚
未履行完毕销售合同或订单的单价；如果新的订单或合同尚未签订，则按该产品最近
一个月销售的单价确定，同时考虑资产负债表日后实际执行的价格。“预计销售费用
（税金）”为预计售价乘预计销售费用（税金）率，销售费用（税金）率等于当期销售
费用（税金）与营业收入的比率。“达到可售状态继续加工的成本”根据成本计算单中
该阶段存货继续加工到产成品所发生的成本来确定。
由于公司存货各型号基本是固定的销售客户，所以公司按照单个存货项目计提跌
价准备。如果该项成本低于其可变现净值，则不计提跌价准备；如果成本高于其可变
现净值，则按其差额计提跌价准备。由于公司的原材料全部是为生产产品而持有，且
不断处于周转流动状态，如果其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍按
成本计量。
报告期各期末，公司采用上述方法对各类型存货计提跌价准备，各期末跌价准备
计提情况如下表所示：
单位：元
2020/9/30 2019/12/31
存货类别
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 254,645,608.27 - 254,645,608.27 170,553,151.70 - 170,553,151.70
低值易耗品 41,517,218.66 - 41,517,218.66 37,698,203.96 - 37,698,203.96
半成品 113,709,811.19 - 113,709,811.19 164,857,230.69 119,587.69 164,737,643.00
库存商品 344,580,044.72 57,931.75 344,522,112.97 311,415,504.91 123,494.42 311,292,010.49
发出商品 169,357,882.46 - 169,357,882.46 173,266,393.69 - 173,266,393.69
在产品 237,576,761.00 - 237,576,761.00 224,034,537.97 113,731.74 223,920,806.23
42
合计 1,161,387,326.30 57,931.75 1,161,329,394.55 1,081,825,022.92 356,813.85 1,081,468,209.07
2018/12/31 2017/12/31
存货类别
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 163,994,365.33 - 163,994,365.33 151,153,133.84 - 151,153,133.84
低值易耗品 23,679,360.99 - 23,679,360.99 24,142,492.96 - 24,142,492.96
半成品 163,716,174.08 282,821.51 163,433,352.57 132,072,931.19 - 132,072,931.19
库存商品 258,450,663.54 1,268,625.29 257,182,038.25 163,032,588.78 - 163,032,588.78
发出商品 132,752,538.29 - 132,752,538.29 99,619,919.16 - 99,619,919.16
在产品 169,009,994.85 - 169,009,994.85 126,183,965.41 - 126,183,965.41
合计 911,603,097.08 1,551,446.80 910,051,650.28 696,205,031.34 - 696,205,031.34
报告期各期末，公司根据前述存货跌价准备计提方法对其各项存货进行跌价测
试，2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末对发生跌价的半成品和库存商品计提了跌
价准备，其他存货不存在跌价情况，期末存货跌价准备计提充分。
公司系预焙阳极行业唯一一家上市公司，目前暂无同行业可比上市公司。
（三）会计师及保荐机构核查意见
1、会计师核查意见
会计师认为：发行人主要采用按单生产的模式组织生产，即依据收到的订单制定
生产计划及购买原料，在客户购货数量的基础上增加一定比例的适度库存进行生产，
从原材料入库到产成品销售，一般整体耗时 3 个月左右，因此，报告期各期末发行人
均存在一定量的存货余额。2017-2019 年，存货周转效率也基本保持稳定，存货周转天
数基本处于 3 个月左右的水平，存货余额与生产经营需求匹配。报告期各期末，各类
别存货占比较为稳定，未发生大幅变动，发行人存货管理较为稳定。报告期各期末，
存货库龄基本均在 1 年以内，且基本实现了期后 1 年内周转，不存在存货积压的情
况，存货跌价风险较小。发行人存货跌价准备计提方法符合《企业会计准则》规定，
报告期各期末存货跌价准备计提充分。
2、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内的定期报告和审计报告；查阅了发行人的账簿；
查阅了发行人的《生产管理制度》等文件；查阅了发行人的存货库龄情况；分析复核
了发行人存货期后周转情况。
43
经核查，保荐机构认为：发行人主要采用按单生产的模式组织生产，即依据收到
的订单制定生产计划及购买原料，在客户购货数量的基础上增加一定比例的适度库存
进行生产，从原材料入库到产成品销售，一般整体耗时 3 个月左右，因此，报告期各
期末发行人均存在一定量的存货余额。2017-2019 年，存货周转效率也基本保持稳
定，存货周转天数基本处于 3 个月左右的水平，存货余额与生产经营需求匹配。报告
期各期末，各类别存货占比较为稳定，未发生大幅变动，发行人存货管理较为稳定。
报告期各期末，存货库龄基本均在 1 年以内，且基本实现了期后 1 年内周转，不存在
存货积压的情况，存货跌价风险较小。发行人存货跌价准备计提方法符合《企业会计
准则》规定，报告期各期末存货跌价准备计提充分。
问题七：截至 2020 年 9 月 30 日，申请人交易性金融资产余额 8,006.04 万元；
2020 年 5 月，申请人出资 1,000 万元认购上海斐昱歆琰投资管理合伙企业（有限合
伙）4.60%的份额；2020 年 12 月，申请人出资额 3,000 万元认缴济南产发源创半导体
股权投资金合伙企业（有限合伙）9.09%的份额。请申请人：（1）对照《再融资业务
若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资
期限、形成过程以及基金投资方向等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资；
（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收
益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方
出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 财务性投资及类金融业务的认定依据
1、《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上
44
最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》的规定：（1）
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托
贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高
的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料
或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目
的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金
额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公
司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超
过一年但长期滚存。
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其
他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业
保理和小贷业务等。
（二）对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，结合上述投资行为
的投资背景、投资目的、投资期限、形成过程以及基金投资方向等，详细说明上述投
资行为是否属于财务性投资
1、上海斐昱歆琰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“斐昱歆琰”）和济
南产发源创半导体股权投资金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产发源创”）的基本
情况
（1）斐昱歆琰
企业名称 上海斐昱歆琰投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代
91310114MA1GT5363T
码
成立时间 2016/01/12
认缴出资额 21,751.00 万元
注册地址 上海市嘉定区众仁路 399 号 1 幢 2 层 J309 室
执行事务合伙人 上海斐君投资管理中心（有限合伙）
45
投资管理，实业投资，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，财务咨询
经营范围 （不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
主营业务 项目投资
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
海南敏烨企业管理咨询合伙
1 普通合伙人 350.00 1.61
企业（有限合伙）
上海斐君投资管理中心（有
2 普通合伙人 1.00 0.00
限合伙）
3 王江林 有限合伙人 5,000.00 22.99
4 江苏丰山集团股份有限公司 有限合伙人 5,000.00 22.99
出资结构
5 泉州睿联投资有限公司 有限合伙人 4,400.00 20.23
6 田三红 有限合伙人 3,000.00 13.79
深圳市金奥博科技股份有限 有限合伙人
7 2,000.00 9.19
公司
8 陈荆怡 有限合伙人 1,000.00 4.60
9 索通发展股份有限公司 有限合伙人 1,000.00 4.60
合计 21,751.00 100.00
斐昱歆琰为在中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，基金编号为
“SLE245”，备案时间为 2020 年 6 月 29 日，基金管理人为上海斐君投资管理中心
（合伙企业）。
（2）产发源创
企业名称 济南产发源创半导体股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代
91370181MA3UM6FF4E
码
成立时间 2020/12/18
认缴出资额 33,000.00 万元
注册地址 山东省济南市章丘区双山街道经十东路 7888 号双创基地 1 号楼 3 层 303-03 室
执行事务合伙人 山东产发源创股权投资管理有限公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、
经营范围 资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营
活动）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 项目投资
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
山东产发源创股权投资管理
1 普通合伙人 400.00 1.21
出资结构 有限公司
烟台源服元荣投资中心（有
2 有限合伙人 15,100.00 45.76
限合伙）
3 济南产发资本控股集团有限 有限合伙人 10,000.00 30.30
46
公司
4 索通发展股份有限公司 有限合伙人 3,000.00 9.09
济南国开生物医药科技发展
5 有限合伙人 1,500.00 4.55
有限公司
赛克赛斯生物科技股份有限
6 有限合伙人 1,000.00 3.03
公司
7 舜和资本管理有限公司 有限合伙人 2,000.00 6.06
合计 33,000.00 100.00
产发源创为在中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，基金编号为
“SNP021”，备案时间为 2020 年 12 月 29 日，基金管理人为北京融新源创投资管理有
限公司。
2、斐昱歆琰和产发源创的运作方式
根据斐昱歆琰和产发源创《合伙协议》的约定，斐昱歆琰和产发源创的运作方式
如下：
项目 斐昱歆琰 产发源创
通过市场化的投资运作，为合伙人获取
设立目
投资收益；保护合伙人的合法权益，实 从事法律允许的投资活动。
的
现互惠互利。
合伙企业的合伙期限 30 年，同时，全体
合伙人约定本合伙企业作为私募基金产
品的存续期为 5 年，自本基金成立日起 本合伙企业存续期限，暂定为 7 年，自合伙企
计算，其中投资期 3 年，退出期 2 年。 业成立日起计算。在经营期限届满前 6 个月，
合伙期
基金管理人视基金产品之实际运营需 全体合伙人一致同意延长经营期限的，本合伙
限
要，以投资人利益最大化为原则，可提 企业可以延长经营期限。每个延长期为一年，
议并经合伙人会议通过后延长基金产品 最多可延长 3 期。
存续期限，每次延长一年，延长次数以
两次为限。
半导体、新材料、新一代信息技术等战略新兴
投资方 高端装备、新一代信息技术、人工智能
行业具备原始创新、集成创新或消化吸收再创
向 等前沿科技领域的拟上市公司的股权。
新属性的创新型企业。
基金管理人设立投资决策委员会（由管
理人员工和外部专家组成），执行事务 投资决策委员会由 5 名委员组成，基金管理人
投资决 合伙人负责根据投资决策委员会的决定 委派 3 名，济南产发资本控股集团有限公司委
策机制 实施合伙企业的项目投资、退出；并负 派 2 名。投资决策委员会做出决议后，交由执
责合伙企业闲置资金的增值投资、投资 行事务合伙人负责办理具体事务。
项目管理及其他日常事务。
向合伙人进行分配时（含临时分配和清 按单个项目“先回本，后分利”原则，来源于
算分配），首先记作合伙人取回投资本 投资项目所得的可分配资金在所有参与该投资
金。在累计分配已使得合伙人取回全部 项目的合伙人之间按以下顺序进行分配：
收益分
投资本金之后，如再进行分配，则记作 （1）返还有限合伙人在本项目的实缴资本，
配方式
向合伙人分配门槛收益。当合伙人取得 直至各有限合伙人收回其实缴资本；（2）返
全部的门槛收益之后，如合伙企业仍有 还普通合伙人在本项目的实缴资本，直至普通
可供分配资产，则应进行超额收益分配 合伙人收回其实缴资本；（3）支付有限合伙
47
项目 斐昱歆琰 产发源创
（超额收益是指合伙企业总体经营收益 人门槛收益：按有限合伙人在本项目的实缴出
中超过门槛收益以上的部分）；超额收 资比例向其进行分配，直至各有限合伙人在本
益分配的约定分配比例是：合伙企业取 项目的实缴资本年平均收益率实现门槛收益
得的超额收益由普通合伙人享有 20%， 率；（4）支付普通合伙人门槛收益：按普通
由含普通合伙人在内的全体合伙人按投 合伙人在本项目的实缴出资比例向其进行分
资本金比例享有 80%。 配，直至普通合伙人在本项目的实缴资本年平
均收益率实现门槛收益率；（5）分配：对以
上分配之后的余额（a）20%归于普通合伙人，
（b）80%归于全体合伙人，并按其实缴出资比
例分配。
如因执行事务合伙人未能按照本协议约定勤勉
尽责地履行其管理职责，导致本合伙企业亏
除本协议另有约定外，合伙企业的经营
损，则执行事务合伙人应承担该等亏损并向合
亏损首先由合伙企业财产弥补。合伙企
伙企业承担赔偿责任；非因上述原因，合伙企
亏损承 业财产不足清偿其全部债务时，合伙企
业清算时如果出现亏损，首先由普通合伙人以
担方式 业的普通合伙人对合伙企业的债务承担
其对合伙企业的认缴出资额承担亏损，剩余部
无限连带责任，有限合伙人以其认缴的
分由其他有限合伙人以其对合伙企业的认缴出
出资额为限对合伙企业债务承担责任。
资额按比例承担，超出本合伙企业认缴出资总
额的亏损由普通合伙人承担。
3、索通发展投资斐昱歆琰和产发源创的背景和目的
索通发展以预焙阳极的研发、生产与销售为主营业务，主要产品为预焙阳极。公
司未来将紧紧围绕主业，以“一主两翼”为发展方向，“一主”即以现有碳素产品预焙
阳极为主业，“两翼”即为碳素新材料和以主业为载体的智能化。
为了公司“一主两翼”战略的发展，满足公司在新材料及其上游原材料、基于新
一代信息技术的智能制造等战略性新兴产业的布局需要，公司充分借助外部专业投资
机构的资源优势和专业能力，结合公司现有设备和工艺，积极探索上述领域的战略布
局，奠定公司主营业务升级的基础。
斐昱歆琰的投资方向为高端装备、新一代信息技术、人工智能等前沿科技领域的
拟上市公司的股权，产发源创的投资方向为半导体、新材料、新一代信息技术等战略
新兴行业具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性的创新型企业。公司通过投
资斐昱歆琰和产发源创，有助于公司探索将现有工厂的智能化水平进一步提升的可行
性，提高生产效率，降低生产成本，提高产品竞争力。同时，还有助于公司积极探索
在相关产业的业务发展机会，为主营业务的升级奠定基础，进一步提高公司的综合竞
争力。
2020 年 5 月，公司作为有限合伙人，出资 1,000 万元认购斐昱歆琰 4.60%合伙份
48
额，投资额占发行人 2020 年 9 月末净资产的比例为 0.28%；2020 年 12 月，公司认缴
3,000 万元（实缴 1,000 万元）产发源创的合伙份额，投资额占发行人 2020 年 9 月末净
资产的比例为 0.84%，两项投资金额均较小。
斐昱歆琰的存续期限为 5 年，产发源创的存续期限为 7 年，均可根据合伙协议的
约定予以延长，公司投资斐昱歆琰和产发源创，计划长期持有，无主动退出计划，不
以取得投资收益为主要目的。
综上，公司投资斐昱歆琰和产发源创，是围绕产业链上下游以获取技术、原料或
渠道为目的的产业投资，计划长期持有，无主动退出计划，符合公司主营业务及战略
发展方向，不以取得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
4、公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否
构成明股实债的情形
收益分配和亏损承担方式上，公司分别根据斐昱歆琰和产发源创的《合伙协议》
分配收益和承担亏损，具体方式详见本题回复之（二）之“2、斐昱歆琰和产发源创的
运作方式”，公司不存在向其他合伙人承诺本金和收益率的情况。
投资决策机制上，根据斐昱歆琰《合伙协议》的约定，斐昱歆琰由基金管理人设
立投资决策委员会，投资决策委员会由基金管理人员工和外部专家组成，执行事务合
伙人负责根据投资决策委员会的决定实施合伙企业的项目投资、退出，并负责合伙企
业闲置资金的增值投资、投资项目管理及其他日常事务。公司作为持有合伙份额较小
的有限合伙人，未向斐昱歆琰委派投资决策委员会委员，不执行合伙事务，也不对外
代表合伙企业；根据产发源创《合伙协议》的约定，其决策机构投资决策委员会由 5
名委员组成，基金管理人委派 3 名，济南产发资本控股集团有限公司委派 2 名，投资
决策委员会做出决议后，交由执行事务合伙人负责办理具体事务。公司作为持有合伙
份额较小的有限合伙人，未向产发源创委派投资决策委员会委员，不执行合伙事务，
也不对外代表合伙企业。
截止本反馈意见回复出具之日，公司作为有限合伙人，分别持有斐昱歆琰和产发
源创 4.60%和 9.09%的合伙份额，斐昱歆琰和产发源创其他合伙人的出资不存在明股
实债的情形，公司持有的合伙份额较小，也未与其他合伙人存在名义或实质上的一致
行动关系。
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综上，针对斐昱歆琰和产发源创的投资，公司未向斐昱歆琰和产发源创的投资决
策委员会委派委员，对斐昱歆琰和产发源创的投资决策无重大影响，公司作为有限合
伙人，不执行合伙事务，对外不代表合伙企业；公司持有的合伙份额较小，未与其他
合伙人存在实质上的一致行动关系，不存在向其他合伙人承诺本金和收益率的情况，
其他合伙人的出资不存在明股实债的情形。因此，公司未实质上控制斐昱歆琰和产发
源创，不应将其纳入合并报表范围。
（三）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实
施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形
1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务
性投资及类金融业务具体情况
2021 年 1 月 15 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了本次非公
开发行的相关议案，自该次董事会决议日前六个月（2020 年 7 月 15 日）至本反馈意见
回复出具之日，公司实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形具体分析如下：
（1）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在
实施或拟实施投资类金融业务的情况。
公司承诺：“在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不会进行类
金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”
（2）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司除投资
斐昱歆琰和产发源创外，不存在投资其他产业基金、并购基金的情况，投资斐昱歆琰
和产发源创不属于财务性投资，具体分析详见本题（二）的回复。
（3）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在
拆借资金的情况。
50
（4）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在
委托贷款的情况。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
（6）是否购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司存在使
用闲置资金购买安全性高、流动性好的理财产品的情形，如下：
认购金额 是否
序号 产品名称 产品类型 受托方 起始日 到期日
（万元） 赎回
1 2020/9/16 2020/10/20 7,000.00 是
2 工银理财保本 2020/7/7 2020/9/29 4,000.00 是
中国工商银行
型 “ 随 心 E” 保本浮动
3 股份有限公司 2020/7/9 2020/9/27 8,600.00 是
（ 定向 ） 2017 收益
4 临邑支行 2020/7/7 2020/9/10 10,000.00 是
年第 3 期
5 2020/7/7 2020/8/17 5,000.00 是
上述理财产品为保本浮动收益型银行理财产品，不属于波动大且风险较高的金融
产品，故购买上述理财产品不属于财务性投资。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在
投资金融业务的情况。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司
不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况。
2、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人持有的交易性金融资产为 8,006.04 万元，其中，
持有保本浮动收益型银行理财产品 7,006.04 万元，不属于财务性投资，理财产品的购
买情况见本题（三）之 1 之“（6）是否购买收益波动大且风险较高的金融产品”的回
复；持有对斐昱歆琰的投资 1,000 万元，该项投资不属于财务性投资，具体分析详见
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本题（二）的回复。
综上，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
此外，2020 年 10 月，发行人子公司索通新动能以人民币 500 万元增资苏州东南佳
新材料股份有限公司（以下简称“东南佳”），增资后持有该公司 1.21%股份，东南佳
的主要产品之一为轨道交通受电弓用碳滑板，其主要原材料之一为石油焦，与生产预
焙阳极的主要原材料相同，且生产工艺及生产流程存在相通之处。该项投资，是公司
为了落实“一主两翼”的发展战略，提升公司产品附加值的重要探索，是围绕产业链
上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，计划长期持有，无主动退出计
划，符合公司主营业务及战略发展方向，不以取得投资收益为主要目的，不属于财务
性投资。2020 年 12 月，发行人作为有限合伙人，认缴产发源创出资额 3,000 万元，持
有其 9.09%合伙份额，该项投资不属于财务性投资，具体分析详见本题（二）的回
复。
因此，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（四）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率
的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资
是否构成明股实债的情形
截至本反馈意见回复出具之日，公司除投资斐昱歆琰和产发源创外，不存在投资
其他产业基金、并购基金的情况，投资斐昱歆琰和产发源创不属于财务性投资，具体
分析详见本题（二）的回复。
（五）会计师及保荐机构核查意见
1、会计师核查意见
会计师认为：（1）发行人投资斐昱歆琰和产发源创，是围绕产业链上下游以获取
技术、原料或渠道为目的的产业投资，计划长期持有，无主动退出计划，符合发行人
的主营业务及战略发展方向，不以取得投资收益为主要目的，不属于财务性投资；
（2）发行人不存在向其他合伙人承诺本金和收益率的情况，发行人未向斐昱歆琰和产
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发源创的投资决策委员会委派委员，对斐昱歆琰和产发源创的投资决策无重大影响，
发行人作为有限合伙人，不执行合伙事务，对外不代表合伙企业，斐昱歆琰和产发源
创的其他合伙人的出资不存在明股实债的情形。因此，发行人未实质上控制斐昱歆琰
和产发源创，不应将其纳入合并报表范围；（3）发行人不存在最近一期末持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形。
2、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内的定期报告和审计报告；查阅了斐昱歆琰和产发
源创的《合伙协议》及其补充协议等文件；在天眼查平台（网址：
https://www.tianyancha.com）检索了斐昱歆琰和产发源创的公开信息；在中国证券投资
基金业协会网站（网址：https://www.amac.org.cn/）检索了斐昱歆琰和产发源创及其管
理人信息；查阅了发行人的有关理财协议和申购、赎回确认文件；取得了发行人《关
于不存在财务性投资的声明》和《关于投资产业基金和类金融业务的声明和承诺》；访
谈了斐昱歆琰和产发源创的基金管理人，对斐昱歆琰和产发源创的投资和运作情况进
行了了解。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人投资斐昱歆琰和产发源创，是围绕产业链上
下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，计划长期持有，无主动退出计划，
符合发行人的主营业务及战略发展方向，不以取得投资收益为主要目的，不属于财务
性投资；（2）发行人不存在向其他合伙人承诺本金和收益率的情况，发行人未向斐昱
歆琰和产发源创的投资决策委员会委派委员，对斐昱歆琰和产发源创的投资决策无重
大影响，发行人作为有限合伙人，不执行合伙事务，对外不代表合伙企业，斐昱歆琰
和产发源创的其他合伙人的出资不存在明股实债的情形。因此，发行人未实质上控制
斐昱歆琰和产发源创，不应将其纳入合并报表范围；（3）发行人不存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形。
53
问题八：请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，说明预计负债计提
的充分性谨慎性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在单笔争议标的金额（本
金）在 50 万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不存在对合并范围内子公司
外其他主体的担保。
因此，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人无重大未决诉讼等重大或有事项，无需计
提预计负债。
会计师核查意见
会计师认为：截至 2020 年 9 月 30 日，发行人无重大未决诉讼等重大或有事项，
无需计提预计负债。
保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内的定期报告和审计报告；查阅了发行人的《企业
信用报告》；查阅了发行人律师出具的《法律意见书》；查询了裁判文书网（网址：
http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、
天眼查搜索软件信息查询平台（网址：https://www.tianyancha.com）等公开信息。
经核查，保荐机构认为：截至 2020 年 9 月 30 日，发行人无重大未决诉讼等重大
或有事项，无需计提预计负债。
（以下无正文）
54
（本页无正文，为《索通发展股份有限公司与方正证券承销保荐有限责任公司关于索
通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章
页）
法定代表人：
郎光辉
索通发展股份有限公司
年 月 日
55
（本页无正文，为《索通发展股份有限公司与方正证券承销保荐有限责任公司关于索
通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章
页）
保荐代表人：
曹方义 张世通
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
56
保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读索通发展股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解
报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责
原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
陈 琨
董事长：
徐子兵
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
57
