索通发展股份有限公司

                    2020 年度独立董事述职报告

    作为索通发展股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2020 年度
我们严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司
章程》《独立董事工作规则》等公司规章和制度的规定，本着对全体股东负责的
态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责和义务；独立、客观、审慎行使独立董事
权利；积极出席公司董事会、股东大会以及董事会专门委员会会议，参与公司的
重大决策；关注公司发展战略，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董
事会审议的相关事项发表了独立、客观地独立意见；切实维护了公司整体利益和
全体股东的合法权益，尤其关注对于中小投资者合法权益的保护。现将我们 2020
年度履行职责的情况报告如下：

    一、现任独立董事的基本情况及独立性说明
    报告期内，公司独立董事无变动，独立董事始终占董事会人数的三分之一，
符合相关法律法规规定。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在
从事的专业领域积累了丰富的经验。
    1.专业背景、工作履历及兼职情况
    封和平先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权。会计硕士学位，
中国注册会计师。曾任职于中华人民共和国财政部，后历任普华永道会计师事务
所北京首席合伙人，摩根士丹利中国区副主席，普华永道企业融资部高级顾问。
现任道禾信（北京）管理咨询有限公司执行董事、经理，泰禾集团股份有限公司
独立董事，银华基金管理股份有限公司董事，天津银行股份有限公司独立董事，
中国人寿养老保险股份有限公司董事，本公司独立董事。
    陈维胜先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，高级
工程师。历任有色金属技术经济研究院科技信息室主任，有色金属传媒中心副社
长，副总编。现任中国有色金属工业协会铝用炭素分会秘书长，本公司独立董事。
    荆涛先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授，
博士生导师。曾任清华大学机械系党委副书记、系副主任，清华大学材料学院党
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委副书记。现任清华大学材料学院教授，本公司独立董事。
    2.独立性情况
    作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司股东单位担任职务，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其
他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。

       二、独立董事年度履职情况
    1．出席董事会和股东大会情况
    2020 年度，公司共召开了 10 次董事会和 3 次股东大会。作为公司独立董事，
我们积极出席公司董事会、股东大会，认真审阅董事会各项议案，与公司经营管
理层保持充分沟通，独立、客观、审慎地行使表决权。2020 年度，对于公司董事
会审议的各项议案，我们均投出赞成票，没有反对、弃权情形。具体参会情况如
下：
            应出席董 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次 出席股东大会
   姓名
            事会次数 （次） （次） （次） 未出席会议         （次）
  封和平       10       10        0       0        否            3

  陈维胜       10       10        0       0        否            3

   荆涛        10       10        0       0        否            3


    2.出席董事会专门委员会情况
    2020 年度，公司董事会专门委员会共召开 10 次会议，其中审计委员会召开
4 次会议、战略委员会召开 2 次会议、薪酬与考核委员会召开 2 次会议、提名委
员会召开 2 次会议。我们均亲自出席以上会议。

       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1．关联交易情况
    公司 2020 年度预计的日常关联交易是以自愿、平等、互惠互利、公允的原
则进行，交易价格参照市场价格协商确定。公司与关联人的日常交易能充分利用
关联人拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现资源合理配置和优势互补，
获取更好的效益，是保证公司正常生产经营所必须的，有利于公司的长远发展，


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符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。我们
对该事项发表同意的事前独立意见及独立意见。

    2.内部控制情况
    我们认为公司已建立了较为健全的内部控制体系，符合国家有关法律法规和
证券监管部门的要求，适合当前公司经营管理实际情况需要，并能得到有效执行。
《2019 年度内部控制评价观报告》真实、客地反映了公司内部控制的实际情况，
我们同意该报告中的相关结论。

    3.利润分配方案
    我们认为公司 2019 年度利润分配方案综合考虑了公司盈利情况、当前所处
行业特点、未来现金流状况、股东回报需求、公司可持续发展等因素，符合公司
长远发展需要和股东长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律
法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。我们对该事项发表了同意的独
立意见。

    4.募集资金存放与使用情况
    （1）关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品
    公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品履行了相应的审议程序，符
合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（以下简称“《募集资金管理办法》”）
的相关规定以及《公司章程》、公司《募集资金使用管理制度》的要求，有利于
提高暂时闲置募集资金的收益，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体
股东利益的情形。我们对该事项发表的同意的独立意见。
    （2）2019 年度、2020 年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告
    公司 2019 年度、2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《募集资金管理
办法》《公司章程》和公司《募集资金使用与管理制度》等的有关规定，不存在
募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2019 年度募集资金实际存放与
使用情况的专项报告》《2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

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内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了
公司 2019 年度、2020 年半年度募集资金实际存放与使用情况。我们对以上事项
发表的同意的独立意见。
    （3）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务
相关的生产经营活动，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在与募投项目的实施计划相抵触、损害股东利益的情形，有利
于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益；
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等的有关规定，决策程序合
法、有效。我们对该事项发表的同意的独立意见。

    5.股权激励
    （1）关于《索通发展股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）及其摘要》
    未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权
激励的主体资格。公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个
月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存
在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象均符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主
体资格合法、有效。公司股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性
股票的授予安排、行权安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、行权/授
予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有



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关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司不存在向激励对象提
供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    （2）将郝俊文先生、郎静女士、郎军红先生、郎小红先生作为本次激励计
划激励对象
    郝俊文先生、郎静女士、郎军红先生、郎小红先生为公司实际控制人郎光辉
先生之近亲属（但不属于实际控制人的配偶、父母或子女）。郝俊文先生任公司
董事、总经理；郎静女士任公司副总经理；郎军红先生任索通发展股份有限公司
天津分公司总经理；郎小红任公司营销采购部总经理。以上人员作为激励对象的
资格和拟授予限制性股票数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定
标准一致，且与其所任职务、岗位重要性相匹配，将有利于公司股权结构的稳定
性和公司的持续发展。故认为以上人员成为 2020 年激励计划的激励对象具备合
理性及合法性。以上人员具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章
程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在根据法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司 2020 年激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。但根据《管理办法》的规定，以上人员作为 2020
年激励计划激励对象的相关事项须经股东大会表决通过，且股东大会对该相关事
项进行投票表决时，关联股东郎光辉先生及其一致行动人须回避表决。公司董事
会会议在审议该项议案时，作为关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士
已根据《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的
有关规定回避表决，由 6 名非关联董事审议并通过了该项议案。
    （3）本次激励计划设定考核指标的科学性和合理性
    公司股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。公司层面业绩指标体系为净利润增长率或营业收入增长率，净利
润增长率指标反映公司市场规模、未来盈利能力及企业成长性，营业收入增长率
是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。
以上两项指标是企业生存的基础和发展的条件；经过合理预测并兼顾本激励计划
的激励作用，公司为本次激励计划设定了 2020 年至 2022 年净利润增长率或营业

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收入增长率。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条
件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
    （4）调整本次激励计划激励对象名单及授予权益数量
    公司对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《公司法》 证
券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合本次激励计划
的相关规定，本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，所作的决定
履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    （5）向激励对象授予股票期权及限制性股票
    董事会确定的股票期权及限制性股票授予日符合《管理办法》等法律、法规
以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时授予也符合本次激励计划中关
于激励对象获授股票期权及限制性股票条件的相关规定，激励对象不存在禁止获
授股票期权及限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    我们对公司本次股权激励相关事项均发表了同意的独立意见。

    6.2019 年度董事、高级管理人员薪酬
    我们认为公司在充分考虑公司经营状况及董事、高级管理人员履职情况的基
础上提出的薪酬方案，体现了经营管理的绩效导向，有利于激励董事、高级管理
人员团队，促进公司经济效益稳步提高，推动公司持续健康发展，符合法律法规
及《公司章程》等的相关规定，不会损害公司及中小股东的利益。我们对以上事
项发表了同意的独立意见。

    7.聘请外部审计机构情况
    基于对大信会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能力、
独立性和诚信状况的充分了解和审查，并审阅《关于续聘大信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案》，我们认为大信会计师事务所（特殊
普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务
的经验和能力，能够满足公司及子公司审计工作要求，能够独立对公司财务状况
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进行审计，且大信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2019 年度为公司提供了良
好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。我们对以上事
项发表了同意的事前独立意见及独立意见。

    8.对外担保情况
    公司对外担保均为公司与子公司之间及子公司之间进行的担保，有利于便利
后续经营、提升决策效率、保证资金需求，符合《公司法》《证券法》等法律法
规的有关规定，符合公司和全体股东的利益。该项议案的审议及表决程序符合《公
司法》《公司章程》等的有关规定。我们对该事项发表了同意的独立意见。

    9.控股股东及其关联方资金占用
    公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。公司能够
按照有关规定控制资金占用的风险，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的
利益。

    10.开展期货套期保值业务
    我们认为公司及其子公司开展外汇和商品期货套期保值业务，有利于进一步
降低汇率、相关原材料等的价格波动带来的风险，锁定成本，保障公司持续稳健
发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已制定了期货套期保值业务
的管理制度，通过加强内部控制，落实风险防范措施。相关审议程序符合《上海
证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的规定。我们对该事项发表了同意的
独立意见。

    11.关于聘任公司高级管理人员的情况
    我们在对黄河先生的任职资格、专业经验、职业操守等情况全面了解的基础
上，认为其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等情况能够胜任岗位职责
的要求，未发现其存在相关法律法规和《公司章程》规定的不得担任公司高级管
理人员的情形，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未
解除的现象。此次提名和聘任程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》
的规定。我们同意聘任黄河先生为公司副总经理。

    12.会计政策变更
    本次公司根据财政部发布的《企业会计准则第 14 号—收入》相关规定对会
                                   7
计政策进行相应变更，使公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易
所等相关规定，能够更加客观、公允的地反映公司的财务状况和经营成果，不会
对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策
变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意公司本次会
计政策变更。

    13.公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东严格遵守了首次公开发行期间的各项承诺，不存在违
反承诺的情形，不存在损害中小股东利益的情形。

    14.信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的要求，认
真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假加载、
误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者
及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。

    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，我们严格按照各项法律法规的要求，忠实履行独立董事
职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，充分发挥独立作用，充分利
用自己的专业知识与执业经验，参与公司重大事项的决策，针对可能影响中小投
资者利益的事项发表独立意见，为董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。
同时，我们密切关注公司治理运作、经营决策，与公司董事会、监事会、经营管
理层进行有效沟通，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益、全体
股东权益做出了应有的努力。
    2021 年，我们将恪尽职守，继续本着忠实、勤勉的精神，依法依规行使独立
董事的权利，履行独立董事的义务，促进公司规范运作与可持续发展，密切关注
公司的生产经营活动，进一步加强风险防范，维护公司及全体股东的合法权益。


                                        独立董事：封和平、陈维胜、荆涛
                                                       2021 年 4 月 27 日

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