北京市金杜律师事务所
         关于索通发展股份有限公司非公开发行 A 股股票
             发行过程和认购对象合规性的法律意见书


致：索通发展股份有限公司

      北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受索通发展股份有限公司（以
下简称发行人、索通发展或公司）的委托，作为发行人本次非公开发行 A 股股
票事宜（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称《发行管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下
简称《实施细则》）等相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，
现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计、验资等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计
报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注
意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证。

    本法律意见书的出具已取得本次发行相关各方的如下保证：

    1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明。
    2. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    本法律意见书仅供发行人为本次发行目的使用，未经本所同意，不得用于
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发
行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、 本次发行的批准和授权

    （一） 2020 年 1 月 15 日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审
议通过了《关于符合非公开发行股票条件的议案》《关于本次非公开发行股票方
案的议案》《关于本次非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票
募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会
转授权相关人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关
的议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。

    （二）2021 年 2 月 1 日，发行人召开 2021 年度第一次临时股东大会，审
议通过了《关于符合非公开发行股票条件的议案》《关于本次非公开发行股票方
案的议案》《关于本次非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票
募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会
转授权相关人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关
的议案。

    （三）2021 年 3 月 15 日，为进一步明确本次非公开发行股票的发行数量
区间和募集资金总额区间，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于本次非公开发行股票方案（修订稿）的议案》《关于本次非公开发行股
票预案（修订稿）的议案》《关于公司与郎光辉先生签署附条件生效的股份认购
协议之补充协议的议案》。根据发行人 2021 年第一次临时股东大会对董事会的
授权，上述议案无需提交股东大会审议。

    （四）2021 年 4 月 2 日，根据相关监管要求，发行人召开第四届董事会第
十五次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票方案（二次修订稿）的议
案》《关于本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司与郎光
辉先生签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》《关于本次非
公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于非公开发
行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》。
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，上述议案无需提交
股东大会审议。



                                   2
    （五）2021 年 4 月 19 日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）审核通过了发行人本次发行的申请。

    （六）2021 年 5 月 7 日，发行人收到中国证监会出具的《于核准索通发展
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1472 号），中国证监会
核准发行人非公开发行不超过 24,156,791 股新股。

    综上，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权，并取
得中国证监会核准。

    二、 本次发行的发行过程和发行结果

    根据发行人与方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称方正承销保荐）
签署的《承销协议》，方正承销保荐担任发行人本次发行的主承销商。发行人及
主承销商已就本次发行制订《索通发展股份有限公司非公开发行股票发行方案》
（以下简称“《非公开发行股票发行方案》”）。根据《非公开发行股票发行方案》
及发行人 2021 年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行系向股东大会决
议确定的特定对象发行，不涉及询价过程。经核查，本次非公开发行的发行过
程和发行结果情况如下：

    （一）本次发行的发行对象

      根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议及《非公开发行股票发行方
案》，本次发行的发行对象为发行人实际控制人郎光辉先生，其以现金认购本次
发行的股份。

    根据发行人提供的郎光辉先生的身份证明文件、发行人公开披露的公告并
经本所律师核查，郎光辉先生为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金备案手续。

    根据发行人的工商档案文件、公开披露的公告并经本所律师核查，郎光辉
先生为发行人实际控制人，为发行人的关联方。根据郎光辉先生出具的《关于
认购资金来源的承诺函》，其承诺“本人此次认购索通发展非公开发行股票的资
金为本人自有资金及通过股票质押方式合法自筹资金；本人本次认购资金来源
合法合规，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公
司及其关联方资金用于本次认购等情形。”

    经核查，本所认为，本次发行的发行对象符合《发行管理办法》《实施细则》
的相关规定及发行人 2021 年第一次临时股东大会决议。

    （二）本次发行的相关协议

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    发行人与郎光辉先生于 2021 年 1 月 15 日签订了《附条件生效的股份认购
协议》（以下简称《股份认购协议》），就本次发行的认购股票种类和面值、认购
数量、定价原则及认购价格、认购方式及价款支付、股份交付、滚存利润之归
属、限售期、协议成立及生效等事项进行了约定。

    根据相关监管要求及发行人 2021 年第一次临时股东大会的授权，发行人
与实际控制人郎光辉先生于 2021 年 3 月 15 日及 2021 年 4 月 2 日分别签订了
《索通发展股份有限公司与郎光辉先生之附条件生效的股份认购协议之补充协
议》（以下简称《补充协议》）及《索通发展股份有限公司与郎光辉之附条件生
效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》），进一步明
确本次认购股份数量区间。

    经核查，本所认为，发行人与发行对象签署的《股份认购协议》及其补充
协议约定的生效条件已成就，该等协议合法有效。

    （三）本次发行的发行价格及发行数量

    根据发行人第四届董事会第十二次会议决议、2021 年第一次临时股东大会
决议，本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十二次会议决议公告日
（2021 年 1 月 16 日），发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
13.70 元/股的 80.07%，即 10.97 元/股。若在上述 20 个交易日内发生因除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格
将进行相应调整。

    根据发行人第四届董事会第十二次会议决议、2021 年第一次临时股东大会
决议，本次发行的发行数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价
格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。
本次非公开发行募集资金总额不低于 15,000 万元（含本数）且不超过 26,500
万元（含本数），发行价格为 10.97 元/股，因此，本次非公开发行股票数量不
低于 13,673,656 股（含本数）且不超过 24,156,791 股（含本数），最终发行数
量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在董事会决议公告日至
发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股
票数量将作相应调整。

    2021 年 5 月 21 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2020 年度利润分配的议案》，发行人以分红派息股权登记日（2021 年 6 月 7
日）的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税）。

    2021 年 6 月 10 日，发行人公开披露《关于实施 2020 年度权益分派后调
整 2021 年度非公开发行股票发行价格和发行数 量的公告》（公告编号：

                                     4
2021-063），因 2020 年度权益分派，发行人本次发行的发行价格由 10.97 元/
股调整为 10.77 元/股，发行数量由不低于 13,673,656 股（含本数）且不超过
24,156,791 股（含本数）调整为不低于 13,927,577 股（含本数）且不超过
24,605,385 股（含本数）。

    根据发行人及主承销商就本次发行制订的《非公开发行股票发行方案》，本
次发行的发行数量确定为 24,605,385 股，发行价格为 10.77 元/股，募集资金
总额为 264,999,996.45 元。

    经核查，本所认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《发行管理办法》
等法律法规的规定。

    （四）本次发行的缴款及验资

    2021 年 6 月 18 日，方正承销保荐向本次发行的发行对象郎光辉先生发出
了《索通发展股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 6 月 22 日出具的《验
证报告》（大信专审[2021]第 4-00196 号），截至 2021 年 6 月 21 日止，方正承
销保荐已收到本次发行的发行对象认购资金合计人民币 264,999,996.45 元。

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 6 月 22 日出具的《验
资报告》（大信验字[2021]第 4-00030 号），截至 2021 年 6 月 21 日止，发行人
本次发行股票募集资金总额为人民币 264,999,996.45 元，扣除与发行有关的费
用人民币 3,427,874.79 元（不含税）后，发行人实际募集资金净额为人民币
261,572,121.66 元，其中计入股本人民币 24,605,385.00 元，计入资本公积（股
本溢价）人民币 236,966,736.66 元。

    综上，本所认为，发行人本次发行的缴款及验资符合《股份认购协议》及
其补充协议的约定及《发行管理办法》等相关法律法规的规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权，
并取得中国证监会核准；本次发行的发行对象符合《发行管理办法》《实施细则》
的相关规定及发行人 2021 年第一次临时股东大会决议；发行人与发行对象签
署的《股份认购协议》及其补充协议约定的生效条件已成就，该等协议合法有
效；本次发行的发行价格及发行数量符合《发行管理办法》等法律法规的规定；
发行人本次发行的缴款及验资符合《股份认购协议》及其补充协议的约定及《发
行管理办法》等相关法律法规的规定。

    本法律意见书正本一式叁份。

                                     5
（以下无正文， 下接签章页）




                              6
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于索通发展股份有限公司非公开
发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）




 北京市金杜律师事务所                   经办律师：

                                                       苏        峥




                                                       马天宁




                                                       王        宁




                                        单位负责人：

                                                       王        玲




                                         二〇二一年         月        日




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