方正证券承销保荐有限责任公司
关于索通发展股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准索通发
展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021] 1472 号）核准，索通
发展股份有限公司（以下简称“索通发展”、“公司”、“发行人”或“上市公司”）
向郎光辉非公开发行不超过 24,156,791 股新股（以下简称“本次发行”）。
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、 “保荐机构
（主承销商）”或“主承销商”）作为索通发展本次非公开发行股票的保荐机构（主
承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股
票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件及索通
发展有关本次发行的董事会、股东大会的决议，对发行人本次发行过程及认购对
象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。本次非
公开发行股票的发行价格为 10.97 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易均价 13.70 元/股的 80%。
本次非公开发行股票前，公司 2020 年度权益分派方案已实施完毕。根据公
司披露的《索通发展股份有限公司 2020 年年度权益分派实施公告》及《索通发
展股份有限公司关于实施 2020 年度权益分派后调整 2021 年度非公开发行股票
发 行 价格和发行数量的公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本
1
434,662,799 股为基数，每股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现金红利
86,932,559.80 元。上述权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价
格由 10.97 元/股调整为 10.77 元/股。
（二）发行数量
根据公司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十四次会议、第四届
董事会第十五次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次非公
开发行股票方案的议案》《关于本次非公开发行股票方案（修订稿）的议案》《关
于本次非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》，以及中国证监会出具的《关
于核准索通发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1472 号），
本次非公开发行股票数量不低于 13,673,656 股（含本数）且不超过 24,156,791 股
（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
根据《索通发展股份有限公司关于实施 2020 年度权益分派后调整 2021 年度
非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次非公开发行募集资金总额不
低于 15,000 万元（含本数）且不超过 26,500 万元（含本数），按照调整后的发行
价格，相应调整本次非公开发行股票的发行数量。公司本次非公开发行股票的发
行数量由不低于 13,673,656 股（含本数）且不超过 24,156,791 股（含本数）调整
为不低于 13,927,577 股（含本数）且不超过 24,605,385 股（含本数）。
本次非公开发行股票数量为 24,605,385 股，超过本次发行方案拟发行股票数
量的 70%，未超过本次发行前公司总股本的 30%，亦未超过相关董事会及股东大
会决议、中国证监会证监许可[2021]1472 号文规定以及调整后的发行数量上限。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为公司实际控制人郎光辉，郎光辉以现金认购公司本次
非公开发行的股票。具体情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 郎光辉 24,605,385 264,999,996.45 36
合计 24,605,385 264,999,996.45 -
（四）募集资金金额
2
本次发行募集资金总额为 264,999,996.45 元，扣除本次发行费用 3,427,874.79
元（不含税），本次募集资金净额为 261,572,121.66 元。
（五）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》
《证券发行与承销管理办法》《发行管理办法》《实施细则》的相关规定，与向中
国证监会报备的《索通发展股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称
“《发行方案》”）相关规定一致。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人内部决策程序
2021 年 1 月 15 日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了与
本次非公开发行股票相关事项的如下议案：《关于符合非公开发行股票条件的议
案》《关于本次非公开发行股票方案的议案》《关于本次非公开发行股票预案的议
案》《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于提请
股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄
即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于<未来三年（2021-
2023 年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会批准郎光辉先生免于
以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交易事项
的议案》《关于公司与郎光辉先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于
召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
2021 年 2 月 1 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了与
本次非公开发行股票相关事项的如下议案：《关于符合非公开发行股票条件的议
3
案》《关于本次非公开发行股票方案的议案》《关于本次非公开发行股票预案的议
案》《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于提请
股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄
即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于<未来三年（2021-
2023 年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会批准郎光辉先生免于
以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交易事项
的议案》《关于公司与郎光辉先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
2021 年 3 月 15 日，为进一步明确本次非公开发行股票的发行数量区间和募
集资金总额区间，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了与本次非
公开发行股票相关事项的如下议案：《关于本次非公开发行股票方案（修订稿）
的议案》《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与郎光辉
先生签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。根据发行人 2021 年第
一次临时股东大会对董事会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。
2021 年 4 月 2 日，根据相关监管要求，发行人召开第四届董事会第十五次
会议，审议通过了与本次非公开发行股票相关事项的如下议案：《关于本次非公
开发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于本次非公开发行股票预案（二次
修订稿）的议案》《关于公司与郎光辉先生签署附条件生效的股份认购协议之补
充协议（二）的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
（修订稿）的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关
主体承诺事项（修订稿）的议案》。根据发行人 2021 年第一次临时股东大会对董
事会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。
本次发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月，即有效期
至 2022 年 1 月 31 日。
（二）监管部门核准过程
2021 年 4 月 19 日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行 A 股股票
申请进行了审核，公司本次非公开发行 A 股股票申请获得审核通过。
4
2021 年 5 月 7 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准索通发展股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1472 号），核准发行人非公开发
行不超过 24,156,791 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的可相应
调整本次发行数量，核准日期为 2021 年 4 月 25 日，有效期 12 个月。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东
大会的批准和授权，获得中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批
程序。
三、本次发行的具体情况
（一）本次发行程序
日 期 发行安排
向中国证监会报送发行方案、发行方案基本情况表、预计时间表等文
T-6 日前
件
T-1 日 1、向证监会报送启动发行承诺函
2021 年 6 月 18 日 2、证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象
周五 3、发行人提供募集资金划款指令
T日
1、获配对象缴款截止（当日 15:00 前到账）
2021 年 6 月 21 日
2、律师见证
周一
T＋1 日
1、 会计师对保荐机构（主承销商）指定的收款账户验资
2021 年 6 月 22 日
2、 保荐机构（主承销商）将募集资金划至发行人募集资金收款账户
周二
T＋2 日
2021 年 6 月 23 日 会计师对发行人募集资金收款账户进行验资
周三
T＋3 日 1、 会计师出具验资报告
2021 年 6 月 24 日 2、 律师出具法律意见书
周四 3、 保荐机构（主承销商）出具合规性意见、发行情况报告书等
T＋4 日
1、 向证监会报送发行总结文件
2021 年 6 月 25 日
2、发行结束后，发行人向结算公司办理新增股份登记
周五
T＋5 日或之后
完成新增股份登记并取得登记证明后，向上交所提交新增股份上市
2021 年 6 月 28 日
申请
周一
5
日 期 发行安排
L日 新增股份上市
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次非公开发行为定价发行，发行价格为 10.77 元/股。本次非公开发行股票
数量为 24,605,385 股，募集资金总额为 264,999,996.45 元，扣除本次发行费用
3,427,874.79 元（不含税）后，本次募集资金净额为 261,572,121.66 元，未超过发
行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。
本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
郎光辉 24,605,385 264,999,996.45 36
合计 24,605,385 264,999,996.45 /
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次定价及配售过程符合《证券发行
与承销管理办法》《发行管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件
的有关规定。
（三）缴款与验资
2021 年 6 月 18 日，发行人及主承销商向本次非公开发行的发行对象发出了
《索通发展股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知
书》”）。截至 2021 年 6 月 21 日 13:00 止，郎光辉先生已按照《缴款通知书》的
要求将申购资金全额汇入方正承销保荐的认购资金专用账户。
2021 年 6 月 22 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信专审
字[2021]第 4-00196 号”《验证报告》，经审验，截至 2021 年 6 月 21 日止，方正
承销保荐指定的认购资金专用账户已收到发行人本次非公开发行股票的申购资
金人民币 264,999,996.45 元。2021 年 6 月 21 日，方正承销保荐将扣除保荐承销
费后上述认购资金的剩余款项汇入发行人开设的募集资金专项存储账户。2021
年 6 月 22 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字[2021]第 4-
00030 号”《验资报告》，经审验，截至 2021 年 6 月 21 日止，索通发展募集资金
总额人民币 264,999,996.45 元，由保荐机构（主承销商）方正证券承销保荐有限
6
责任公司扣除部分证券承销及保荐费人民币 2,830,188.68 元后，剩余募集资金人
民币 262,169,807.77 元汇入索通发展募集资金专户；扣除索通发展自行支付的剩
余证券承销及保荐费、其他发行费用（含税）人民币 803,358.60 元，并加回发行
费用可抵扣的增值税进项税额 205,672.49 元，实际募集资金净额为人民币
261,572,121.66 元。其中新增股本人民币 24,605,385.00 元，增加资本公积人民币
236,966,736.66 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行的定价、配售过程、
缴款及验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》《发行管理办法》《实施细
则》的相关规定。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
发行对象参与本次发行的资金来源为其合法的自有及自筹资金，不存在任何
以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或间接使用上市公
司及其关联方资金、或接受上市公司及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形，
亦不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形，符合相关法律法规、监管
政策的规定。
本次发行对象为公司实际控制人郎光辉先生，不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》所规定的私募
投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业
投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（含
风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次发行风险等级界定为
R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可认购。
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发行对象按照相关法规和主承销商的投资者适当性核查要求提交了相关材
料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
投资者类别 风险等级 是否已进行产品
发行对象
/风险承受等级 是否匹配 风险警示
郎光辉 普通投资者 C5 是 不适用
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人郎光辉先生，为发行人关
联方，本次非公开发行构成关联交易。
有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，
独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人 2021 年第一次临时股
东审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行对象的认购资金来源
合规；本次非公开发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序；
本次非公开发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等
级相匹配；本次非公开发行构成发行人的关联交易，发行人已依法履行了关联交
易的相关决策程序。本次非公开发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法
律、法规的规定。
五、本次发行过程中的信息披露情况
2021 年 4 月 19 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股
票的申请，发行人对此进行了公告。
2021 年 5 月 7 日，发行人收到了中国证监会出具的《关于核准索通发展股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021] 1472 号），核准本次非公开
发行股票的申请，发行人于 2021 年 5 月 7 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《发行管理办法》
《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相
关信息披露义务和手续。
8
六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行人本次非公开发行股票经过了必
要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准；本次非公开发行股票的发行过程
完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销
管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文
件的规定，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备的发行
方案要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行人本次非公开发行对认购对象的
选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理
办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律、法规的规定，以及已向中国证监会报备的发行方案要求。
本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理
业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
本次发行对象资金来源为其合法的自有及自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融
资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于索通发展股份有限公
司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
曹方义 张世通
法定代表人：
陈琨
方正证券承销保荐有限责任公司
2021 年【】月【】
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