索通发展：索通发展股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议公告2022-05-17
证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2022-035
索通发展股份有限公司
第四届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于
2022 年 5 月 11 日向全体监事发出会议通知，于 2022 年 5 月 16 日在公司会议室
以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名，会
议由监事会主席张中秋先生主持。本次会议的召开符合法律、法规及《公司章程》
的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金符合相关法律、法规规定的议案》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，监事会认
为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》。
会议逐项审议并通过了下列事项：
1.本次交易的整体方案
（1）发行股份及支付现金购买资产
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
1
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买薛永、广州市三顺商业投资合伙
企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰及张学文合计持有的
佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”或“标的公司”）94.9777%
股份（以下简称“标的资产”）。
（2）募集配套资金
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司拟同时向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，本次发行股份募集配套资金用于本次重组中相关中介机构费用及相关税
费、现金对价、补充流动资金及偿还债务等。本次募集配套资金发行股份数量不
超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%，且募集资金总
额不超过公司本次重组中发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募
集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予
以解决。
2.本次发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）交易对价及支付方式
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买欣源股份 94.9777%股份。本次
交易完成后，欣源股份将成为公司的控股子公司。
截至本公告披露日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的
具体价格及股份支付数量尚未确定。经公司与交易各方协商一致，标的公司 100%
股权对应的交易价格不高于 120,000.00 万元。本次交易中标的资产的最终交易价
格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基
础，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现
金购买资产的交易对价及支付方式。
（2）发行股份的种类和面值
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
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（3）定价基准日、定价依据和发行价格
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交
易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公
告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公
司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易
事项的董事会决议公告日，即 2022 年 5 月 17 日。本次发行股份及支付现金购买
资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均
价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 19.59 17.63
前60个交易日 19.06 17.16
前120个交易日 19.69 17.73
经与交易对方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 17.73
元/股，即为定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发
生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行
调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（4）发行对象和发行数量
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表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
发行对象为交易对方。截至本公告披露日，本次交易的相关审计、评估工作
尚未完成，本次交易作价尚未最终确定。各交易对方认购公司发行的股份数量由
各交易对方与公司协商确定后，将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量将根据标的资产最终交易价
格确定，并最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
截至本公告披露日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计
的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。本次交易中标的
资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为
参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及
支付现金购买资产的股份发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发
生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份及支付现
金购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份及支付现金购买资产的发
行数量也将相应调整。
（5）锁定期安排
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
交易对方因本次交易获得的公司股份的锁定期安排如下：①本次发行完成之
后，发行对象所取得的本次发行的新增股份，自本次发行完成日起十二个月内不
得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让；②上述股份锁定期届满后，除业绩承诺方外，其余交易对方均可转让
因本次发行所取得的公司新增股份；③上述股份锁定期届满后，业绩承诺方可转
让公司股份数量不超过其因本次发行所取得的公司股份数量总和的 40%；在业绩
承诺期内且业绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报告出具之前，业绩承诺方因
本次发行所取得的不少于股份数量总和的 60%不得转让，在欣源股份业绩承诺期
末审计报告出具后，扣除根据《发行股份及支付现金购买资产协议购买资产协议》
及公司与交易对方拟另行签署的其他相关协议约定的应补偿的股份（如需）后，
该等股票予以解锁。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因公司送股、转增
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股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与
证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（6）上市地点
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股份拟在上交所上市。
（7）过渡期损益安排
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
自评估基准日次日至交割日所在月月末为过渡期。标的公司在过渡期间产生
的收益由交割日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由交易对方以现金形式
按照交割日后公司在标的公司的持股比例对公司予以补偿，该等补偿按照各交易
对方向公司出售标的资产之间的相对比例进行分担。
（8）滚存未分配利润的安排
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，交易对方应确保标
的公司不得进行任何形式的分红。交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分
配利润由交割后标的公司的股东按其各自在标的公司的持股比例享有。
（9）决议有效期
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。如果公司在该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准
文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
3.本次募集配套资金方案
（1）发行方式
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
（2）发行股份的种类和面值
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5
本次募集配套资金中所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
面值为人民币 1.00 元。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份
的发行期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股份，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格
将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
与各方协商确定。
在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司
发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（4）发行对象与发行数量
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次募集配套资金中非公开发行股份的方式为向不超过 35 名符合条件的特
定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件
的法人、自然人或其他合格投资者。
发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股份发
行价格。在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若
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公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资
金中非公开发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调
整。
（5）募集资金金额
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次重组中非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份
方式购买资产的交易价格的 100.00%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次
发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%。
（6）锁定期安排
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次募集配套资金中特定投资者认购的公司非公开发行的股份，自发行上市
之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协
议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。
本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购非公开发行的股份因公司送
股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述
股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的公司股份
转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（7）上市地点
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次募集配套资金中非公开发行的股份拟在上交所上市。
（8）滚存未分配利润的安排
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老
股东按照股份比例共享。
（9）募集配套资金用途
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次募集配套资金用于本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金对
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价、补充流动资金及偿还债务等。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例将
不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具
体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（10）决议有效期
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如
公司于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长
至本次重组完成日。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金构成关联交易的议案》。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方
薛永及其一致行动人预计合计持有公司股份比例超过 5%，为公司潜在关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过《关于<索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的重组上市的议案》。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次交易前，公司的控股股东、实际控制人为郎光辉先生。本次交易完成后，
公司控股股东、实际控制人仍为郎光辉先生。本次交易不会导致公司控制权变更，
且本次交易不会导致公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月
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内，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的说明的
议案》。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次交易相关主体（包括公司及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，
公司董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主
体控制的机构，交易对方董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证
券公司、证券服务机构及其经办人员）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（七）审议并通过《关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的议案》。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司股票于 2022 年 4 月 28 日开市起停牌，剔除大盘因素后，公司股票在停
牌前 20 个交易日内累计上涨 0.86%，剔除同行业板块因素后，公司股票在停牌
前 20 个交易日内累计上涨 7.07%。因此，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，
公司股价在重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动
情况。
（八）审议并通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支
付现金购买资产协议>的议案》。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢
志懋、薛占青、薛战峰、张学文 8 名交易对方签署附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就
该协议未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成补充协议或后续协议，并另
行提交公司董事会、股东大会审议。
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该议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件有效性的说明的议案》。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就
本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有
效。公司就本次交易事项向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法、有
效。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司向佛山市欣源电子股份有限公司提供借款的议
案》
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司本次为欣源股份提供财务资助，有利于推进本次交易进程，加快推进内
蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司新项目投资建设；有利于公司在收购欣源股份
后，横向产业协同打通碳产业链，打造综合性先进碳材料制造企业，把握负极材
料行业发展战略机遇，培育新的利润增长点；提供财务资助期间，公司采用共同
监管账户形式对该笔借款用途进行有效管控，风险处于可控范围内，不会损害公
司股东及其他中小股东的利益，不会对公司生产经营产生不利影响。内容详见公
司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于对外提供财务
资助的公告》。
特此公告。
索通发展股份有限公司监事会
2022 年 5 月 17 日
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