索通发展股份有限公司董事会

 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

                              有效性的说明



    索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式
购买薛永等 8 名佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”）股东所
持欣源股份 94.9777%的股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《索通发展股份有限公司章
程》的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性

    1、在筹划本次交易事项期间，公司与交易对方采取了必要且充分的保密措
施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，减少内幕信息
的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。

    2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，
制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并经相关人员签字
确认。

    3、2022 年 4 月 28 日，公司发布《索通发展股份有限公司关于筹划发行股
份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2022-029），经向上海证券交易所（以
下简称“上交所”）申请，公司股票（证券简称：索通发展，证券代码：603612）
自 2022 年 4 月 28 日起停牌，停牌时间预计不超过 10 个交易日。

    4、2022 年 5 月 10 日，公司发布《索通发展股份有限公司关于筹划发行股
份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2022-032）。

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    5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与聘请的独立财
务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构签署了《保密协
议》，各中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范
围。

    6、股票停牌期间，公司及各中介机构对本次交易方案进行了充分的论证，
并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了初步方案；公司按照相关法律、法
规和规范性文件的要求编制了《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，及上交所和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）要求的有关文件。

    7、股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的区间段为 2022 年 3 月 28 日至 4
月 27 日，剔除大盘因素和行业板块因素影响，该期间内累计涨跌幅未超过 20%，
无异常波动情况。

    8、本次交易的交易对方及标的公司已就本次交易完成了必需的内部决策程
序。

    9、2022 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于<索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。公司独立董事对本次
交易进行了事前认可并发表了独立意见。

    10、2022 年 5 月 16 日，公司与交易对方签署附生效条件的《索通发展股份
有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、张
学文、谢志懋、薛占青、薛战峰关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及
支付现金购买资产协议》，就本次交易的交易方案、标的资产、定价原则等事项
进行了约定。

    据此，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披
露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及现行有效的《索通发展股份有限
公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法
定程序完备、合法、有效。


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    二、提交的法律文件的有效性

    根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关
规定，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事现作出如下声明
和保证：

    公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提
交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上所述，公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序
完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《索通发展
股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。

    特此说明。

    （以下无正文）




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