索通发展股份有限公司独立董事

              关于公司第四届董事会第二十八次会议

                      相关事项的事前认可意见

    索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买薛
永等 8 名交易对方所持佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“标的公司”）
94.9777%股份（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司独立董
事规则》《索通发展股份有限公司独立董事工作规则》等相关法律、法规、规范
性文件及现行有效的《索通发展股份有限公司章程》的规定，公司董事会在召开
第四届董事会第二十八次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。我们
作为公司的独立董事，对准备提交与公司本次交易相关的议案进行了充分审查，
包括：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、
法规规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案》《关于<索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易预计
不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关
于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管>第十三条情形的说明的议案》《关于本次交易停牌前
公司股票价格波动情况的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行
股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、
合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》，经审阅，现基于独立判断立场就
上述与本次交易相关议案发表如下事前认可意见：
    1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》以及《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等国家有关法律、行政法规和规范
性文件的要求，方案合理、切实可行，符合公司的长远发展和公司全体股东利益，
不存在损害中小股东利益的情形。
    2、本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易
对方薛永及其一致行动人预计合计持有公司股份比例超过 5%，为公司潜在关联
方。因此，本次交易构成关联交易，董事会应当按照相关规定履行董事会审批程
序和相关信息披露义务。
    3、公司就本次交易制定的《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，已经
充分、详细披露了本次交易需要履行的法律程序及本次交易的相关风险事项，有
效保护了公司及投资者的利益。
    4、公司拟就本次交易与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、
梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文 8 名交易对方签署的附生效条件
的《发行股份及支付现金购买资产协议》，相关协议符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等相关
法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，不存
在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
    5、本次交易由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作。
最终标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的截至评估基准日的资产评估报告所确定的标的公司评估价值为基础，经交易
各方协商一致，标的公司 100%股权对应的交易价格不高于 120,000.00 万元。待
公司的资产评估报告出具后，公司与交易对方届时将签署补充协议以明确标的资
产最终的交易对价（包括股份对价及现金对价）。关联交易定价原则符合相关法
律法规的规定，具有商业合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利
益的行为。
    6、公司本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司第四届董
事会第二十八次会议决议公告日（即 2022 年 5 月 17 日）前 120 个交易日公司股
票交易均价的 90%，上述发行价格会根据派息、送股、配股、转增股本等除权、
除息事项（如有）相应调整。公司本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格
的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特
别是中小股东利益的行为。

    综上所述，我们对本次交易的相关内容表示认可，同意将本次交易涉及的相
关议案提交公司第四届董事会第二十八次会议审议。




                                       独立董事：封和平、陈维胜、荆涛
                                                      2022 年 5 月 16 日