索通发展股份有限公司独立董事

       关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

    索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买薛
永等 8 名交易对方所持佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“标的公司”）
94.9777%股份（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下称“本次交易”）。


    根据《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》《上海证券
交易所股票上市规则》《索通发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及《索通发展股份有限公司独立董事工作规则》等相关制度的规定，作为索通发
展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎性原则，我们认真
审阅了第四届董事会第三十一次会议的相关资料。在充分审查、审慎判断的前提
下，基于独立判断的立场，我们现就本次交易相关议案发表独立意见如下：
    1、在本次董事会召开之前，我们已经审阅了公司本次交易的相关资料，本
次交易相关议案获得了我们事前认可。相关议案经公司第四届董事会第三十一次
会议审议通过，相关会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，表
决结果合法、有效。公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章
程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效。公司就本次交易事项（拟）向中国证监会、上海证券交易所
等监管机构提交的法律文件合法、有效。
    2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求及各项条件，方案合理、切实
可行，符合公司的长远发展和公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情
形。
    3、本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易
对方薛永及其一致行动人预计合计持有公司股份比例超过 5%，为公司潜在关联
方。因此，本次交易构成关联交易，公司按照相关规定履行审批程序和相关信息
披露义务。
    4、公司就本次交易制定的《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、
完整，已经充分、详细披露了本次交易需要履行的法律程序及本次交易的相关风
险事项，有效保护了公司及投资者的利益。
    5、本次交易前，公司的控股股东、实际控制人为郎光辉先生。本次交易完
成后，公司控股股东、实际控制人仍为郎光辉先生。本次交易不会导致公司控制
权变更，且本次交易不会导致公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三
十六个月内，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十三条规定的
重组上市。
    6、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条项下情形，本次交易符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《重组办法》第十一条及第四
十三条的规定。
    7、公司拟就本次交易与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“三顺投资”）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文 8
名交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》并与其中薛永、
三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰 5 方签署《利润补偿及超额业绩奖励协议》，
相关协议符合相关法律、法规及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，不
存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
    8、公司就本次交易委托的审计机构及资产评估机构分别独立出具相关审计
报告、备考审阅报告及资产评估报告；该评估机构中联资产评估集团有限公司具
有独立性，其出具的资产评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相
关性一致，评估定价公允。本次交易定价，以该资产评估报告的评估结果为基础，
由交易各方充分协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合
相关法律法规及《公司章程》的规定，定价公允，不存在损害公司和股东、特别
是中小股东权益的情形。
    9、公司本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格在考虑相关除息安排
的前提下不低于公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日（即 2022 年 5 月
17 日）前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，上述发行价格会根据派息、
送股、配股、转增股本等除权、除息事项（如有）相应调整。公司本次交易中发
行股份购买资产的股票发行价格定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，
不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
    10、公司对于本次交易摊薄即期回报的拟作出的说明具有合理性，相关填补
措施切实可行，全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人已相应作
出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及
规范性文件的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
    综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存
在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意本次交易的总体安
排及相关议案。



                                        独立董事：封和平、陈维胜、荆涛

                                                        2022 年 9 月 9 日