中国国际金融股份有限公司
关于
索通发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二二年九月
目录
目录.................................................................................................................................... 1
释义.................................................................................................................................... 5
独立财务顾问声明和承诺.............................................................................................. 12
一、独立财务顾问声明.................................................................................................. 12
二、独立财务顾问承诺.................................................................................................. 14
重大事项提示.................................................................................................................. 15
一、本次交易方案概述.................................................................................................. 15
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案.............................................................. 15
三、募集配套资金具体方案.......................................................................................... 19
四、标的资产评估及作价情况...................................................................................... 22
五、业绩承诺与补偿安排.............................................................................................. 23
六、本次交易构成关联交易.......................................................................................... 28
七、本次交易不构成重大资产重组.............................................................................. 28
八、本次交易不构成重组上市...................................................................................... 29
九、本次交易的决策过程和审批情况.......................................................................... 29
十、本次重组对于上市公司的影响.............................................................................. 30
十一、本次重组相关方作出的重要承诺...................................................................... 33
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...................... 40
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................................... 40
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................................... 41
十五、其他重大事项提示.............................................................................................. 42
十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.......................................................... 43
重大风险提示.................................................................................................................. 44
一、本次交易相关风险.................................................................................................. 44
二、与标的资产经营相关的风险.................................................................................. 49
三、与上市公司经营相关的风险.................................................................................. 52
四、其他风险.................................................................................................................. 53
第一章 本次交易概况.................................................................................................... 55
1
一、本次交易的背景和目的.......................................................................................... 55
二、本次交易方案概述.................................................................................................. 57
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案.............................................................. 58
四、募集配套资金具体方案.......................................................................................... 62
五、标的资产评估及作价情况...................................................................................... 64
六、业绩承诺与补偿安排.............................................................................................. 65
七、本次交易构成关联交易.......................................................................................... 70
八、本次交易不构成重大资产重组.............................................................................. 71
九、本次交易不构成重组上市...................................................................................... 71
十、本次交易的决策过程和审批情况.......................................................................... 71
十一、本次重组对于上市公司的影响.......................................................................... 72
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...................... 75
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................................... 75
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................................... 75
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.......................................................... 76
第二章 上市公司基本情况............................................................................................ 78
一、基本信息.................................................................................................................. 78
二、公司设立、上市及历次股本变动情况.................................................................. 78
三、最近三年的主营业务发展情况.............................................................................. 83
四、股本结构及前十大股东持股情况.......................................................................... 83
五、主要财务数据及财务指标...................................................................................... 84
六、控股股东及实际控制人情况.................................................................................. 85
七、最近三年重大资产重组情况.................................................................................. 87
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或
刑事处罚情况.......................................................................................................................... 87
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况.............. 88
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为情况的说明.......................................................................................... 88
十一、上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况.................. 88
2
第三章 交易对方基本情况............................................................................................ 89
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况.............................................. 89
二、其他事项说明........................................................................................................ 102
第四章 标的资产基本情况.......................................................................................... 104
一、基本情况................................................................................................................ 104
二、历史沿革................................................................................................................ 104
三、股权结构及产权控制关系.................................................................................... 112
四、子公司、参股公司及分支机构基本情况............................................................ 112
五、主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况.................... 121
六、主要经营资质........................................................................................................ 136
七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况............................................ 137
八、最近三年主营业务发展情况................................................................................ 138
九、主要财务指标........................................................................................................ 156
十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况............................ 157
十一、拟购买资产为股权时的说明............................................................................ 157
十二、报告期内会计政策及相关会计处理................................................................ 158
第五章 发行股份情况.................................................................................................. 161
一、发行股份及支付现金购买资产............................................................................ 161
二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响.................................................... 164
第六章 募集配套资金情况.......................................................................................... 167
一、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例.................................................... 167
二、募集配套资金的股份发行情况............................................................................ 167
三、募集配套资金的用途............................................................................................ 168
四、募集配套资金的必要性........................................................................................ 169
五、上市公司募集资金管理制度................................................................................ 175
第七章 标的资产的评估情况...................................................................................... 182
一、标的资产评估情况................................................................................................ 182
二、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见.................................................... 251
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性、评估定价公允性的独立意见.................................................................... 260
3
第八章 本次交易主要合同.......................................................................................... 262
一、合同主体与签订时间............................................................................................ 262
二、合同主要内容........................................................................................................ 262
第九章 交易合规性分析.............................................................................................. 284
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定............................................ 284
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定........................................ 287
三、本次交易符合《重组管理办法》四十三条的规定............................................ 288
四、本次交易符合《重组管理办法》四十四条的规定............................................ 290
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定........................................ 291
六、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条及相关法规的规定.... 291
七、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条的规定........................ 291
八、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形............................................................................................................................................ 292
九、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定.................................... 293
十、本次交易符合《非上市公众公司收购管理办法》第六条的规定.................... 294
十一、本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第
十七条的规定........................................................................................................................ 294
十二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意
见............................................................................................................................................ 295
第十章 独立财务顾问内核意见及结论性意见.......................................................... 296
一、独立财务顾问内核程序........................................................................................ 296
二、独立财务顾问内核意见........................................................................................ 297
三、独立财务顾问结论性意见 .................................................................................... 297
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释义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
《中国国际金融股份有限公司关于索通发展股份有限公司发行股
本报告、本独立财务顾问报
指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
告
问报告》
《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
《重组报告书（草案）》 指
套资金暨关联交易报告书（草案）》
《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
预案 指
套资金暨关联交易预案》
上市公司、索通发展、公司 指 索通发展股份有限公司
薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、
交易对方 指
谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文
欣源股份、标的公司 指 佛山市欣源电子股份有限公司
业绩承诺方 指 欣源股份实际控制人及其一致行动人
欣源股份实际控制人及其一 薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛
指
致行动人 占青、薛战峰
索通发展以非公开发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的
本次重组、本次交易 指
欣源股份 94.9777%的股份，并募集配套资金
索通发展在本次发行股份及支付现金购买资产中向交易对方非公
本次发行 指
开发行股份
交易标的、标的资产、标的
指 交易对方合计持有的欣源股份 94.9777%股份
股份
本次发行股份及支付现金购 索通发展以向交易对方发行股份及支付现金为对价，购买标的资
指
买资产 产
索通发展为购买标的资产向交易对方发行的所有新增的人民币普
新增股份 指
通股股票
为确定标的资产的价格而对其进行评估所选定的基准日，即 2022
评估基准日 指
年 4 月 30 日
索通发展审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的第四
定价基准日 指
届董事会第二十八次会议的决议公告日
标的资产在中国证券登记结算有限责任公司完成过户至索通发展
交割日 指
名下的变更登记之日
限售交易对方 指 薛永、梁金、谢志懋、薛占青
业绩承诺期 指 标的资产交割日当年及其后连续两个会计年度
玄元私募基金投资管理（广东）有限公司—玄元科新 181 号私募
玄元科新 181 号 指
证券投资基金
玄元私募基金投资管理（广东）有限公司—玄元科新 182 号私募
玄元科新 182 号 指
证券投资基金
三顺投资 指 广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）及其前身
欣源有限 指 佛山市南海区欣源电子有限公司，欣源股份的前身
内蒙欣源 指 内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司
5
内蒙欣源有限 指 内蒙古欣源石墨烯科技有限公司，内蒙欣源的前身
华源昇投资 指 内蒙古华源昇投资有限公司
墨烯基金 指 内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）
欣源技术 指 佛山市欣源技术发展有限公司
内蒙石墨烯 指 内蒙古石墨烯科技有限公司
创荣投资 指 佛山市创荣商业投资管理中心（有限合伙）
懋青愷 指 懋青愷有限公司
高工锂电、GGII 指 高工产研锂电研究所
年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料项目，内蒙欣源在建项
目，计划分两期建设：一期建设 4 万吨高性能锂离子电池负极材
10 万吨项目 指 料一体化生产线（“一期项目”），一期项目分步实施，第一步
建设 4 万吨石墨化生产线，第二步建设 4 万吨前驱体生产线；二
期建设 6 万吨锂离子电池负极材料一体化生产线（“二期项目”）
4 万吨石墨化生产线、4 万吨
上述 10 万吨项目中的一期项目第一步，即一期建设的 4 万吨高性
石墨化新生产线、4 万吨石 指
能锂离子电池负极材料一体化生产线中的 4 万吨石墨化生产线
墨化项目
《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业
《发行股份及支付现金购买
（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文
资产协议》、《购买资产协 指
关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资
议》
产协议》
《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业
《表决权委托协议》 指 （有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于佛山市欣源电子股
份有限公司之表决权委托协议》
《索通发展股份有限公司与薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、广
《股份质押合同》 指 州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）关于佛山市欣源电子股
份有限公司之股份质押合同》（合同编号：ST-JY-20220516-01-ZY）
《索通发展股份有限公司与薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、广
《保证合同》 指 州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）之保证合同》（合同编
号：ST-JY-20220516-02-BZ）
《索通发展股份有限公司与佛山市欣源电子股份有限公司及薛
永、薛占青、谢志懋、薛战峰、广州市三顺商业投资合伙企业（有
《借款合同》 指
限合伙）关于佛山市欣源电子股份有限公司之借款合同》（合同
编号：ST-JK-20220516）
《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业
《发行股份及支付现金购买
（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文
资产协议之补充协议》、《购 指
关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资
买资产协议之补充协议》
产协议之补充协议》
《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业
《利润补偿及超额业绩奖励
指 （有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于佛山市欣源电子股
协议》
份有限公司之利润补偿及超额业绩奖励协议》
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
6
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法（2021 修订）》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《公司章程》 指 《索通发展股份有限公司章程》
评估基准日 指 2022 年 4 月 30 日
自评估基准日（不含评估基准日当日）起至交割日所在月份的最
过渡期间、过渡期 指
后一日（含当日）止的期间
中联资产评估集团有限公司出具的《索通发展股份有限公司拟发
《评估报告》、《资产评估
指 行股份及支付现金收购佛山市欣源电子股份有限公司股权项目资
报告》
产评估报告》（中联评报字【2022】第 2955 号）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《佛山市欣源电子股
《审计报告》 指
份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第 4-00818 号）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《索通发展股份有限
《备考审阅报告》 指
公司审阅报告》（大信阅字[2022]第 4-00008 号）
报告期、两年及一期、两年
指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月
一期
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
以石油焦为骨料，煤沥青为黏结剂制造而成的，用于预焙铝电解
预焙阳极 指
槽作为阳极材料
一种储存电荷的储能元件，通常由电介质（绝缘材料）隔离的两
块导电极板组成，在电路中的用途极其广泛，如储能、滤波、隔
直、耦合、去耦、移相、旁路、定时、抑制电源电磁干扰、电动
电容器 指
机启动运行、功率因素补偿等；按其介质分类主要有陶瓷电容器、
薄膜电容器、铝/钽电解电容器；通常与电阻、电感构成电子电路
三大被动元件
薄膜电容器是以金属箔当电极，将其和聚乙酯、聚丙烯、聚苯乙
薄膜电容器 指 烯或聚碳酸酯等塑料薄膜从两端重叠后，卷绕成圆筒状构造的电
容器
金属化电容器 指 以金属膜做为电极的一种电容器
膜箔复合电容器 指 以金属箔做为电极的一种电容器
利用锂离子作为导电离子，在正极和负极之间移动，通过化学能
锂离子电池、锂电池 指 和电能相互转化实现充放电的电池。包括单体锂离子电池和锂离
子电池组
锂电负极、负极材料 指 锂电池负极上的储能材料
石墨负极材料 指 由石墨类碳材料制作而成的电池负极材料
人造石墨负极材料 指 相对天然石墨负极材料，指人工方法合成的石墨负极材料
7
天然石墨负极材料 指 以天然鳞片石墨为主要原材料制备的一种负极材料
沥青类化合物热处理时，发生热缩聚反应生成具有各向异性的中
中间相碳微球 指 间相小球体，把中间相小球从沥青母体中分离出来形成的微米级
球形碳材料
硬碳 指 难以被石墨化的碳，是高分子聚合物的热分解产物
软碳 指 经过热处理，易石墨化的炭
由碳原子以 sp杂化轨道组成六角型呈蜂巢晶格，具有高导电性、
石墨烯 指
高导热性和高强度等优异性能的二维碳纳米材料
增碳剂 指 为了补足钢铁熔炼过程中烧损的碳含量而添加的含碳类物质
将物料按一定的升温曲线进行加热处理直至物料转化为石墨制品
石墨化 指 的过程，该过程以热能引起的运动为基础，使碳进一步富集，碳
原子实现由乱层结构向石墨晶体结构的有序转化
石墨化代加工 指 根据厂商的要求，为其提供石墨化工序的生产与服务
一体化代加工 指 根据厂商的要求，为其提供一体化负极材料的生产与服务
原油炼制过程中产生的各种渣油、重油为原料，经焦化工艺生产
石油焦 指
得到的副产品
是油渣、煤焦油等经过预处理、延迟焦化等工艺而得的一种优质
针状焦 指 炭素原料，易石墨化，破碎后外形呈针状，在显微镜下具有明显
的纤维状结构和较高的各向异性
煅后焦 指 石油焦经高温煅烧后的产物
将石油焦置于石墨化炉中，经过高温石墨化热处理工艺制作而成
石墨化焦 指
的产品
粘结剂 指 使物体与另一物体紧密粘结为一体的材料
在化学反应或相关的化学工业生产中，投入单位数量原料获得的
收率 指
实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比值
中粒径 指 衡量粒径分布的指标
倍率性能 指 是衡量电池充放电能力的指标
电池容量连续三次充放电循环低于规定的容量值，则认为电池寿
循环寿命 指 命终止。此时最后一次达到或超过规定容量值的充放电循环次数
即为电池的循环寿命
比容量 指 半电池检测时，单位质量的活性物质所具有的容量，单位为 mAh/g
首次效率 指 半电池检测时，活性物质首次脱锂容量与首次嵌锂容量之比
比容量 指 半电池检测时，单位质量的活性物质所具有的容量，单位为 mAh/g
指负极活性物质和粘结剂等制成极片后，经过辊压后的密度，压
压实密度 指
实密度=面密度/（极片碾压后的厚度减去铜箔厚度），单位为 g/cm
在规定条件下容器中的粉末经振实后所测得的单位容积的质量，
振实密度 指
单位为 g/cm
材料在绝对密实的状态下单位体积的固体物质的实际质量，即去
真密度 指 除内部孔隙或者颗粒间的空隙后的密度。与之相对应的物理性质
还有表观密度和堆积密度
比表面积 指 单位质量物料所具有的总面积，单位为 m/m、m/g 等
在一定条件下（放电率、温度、终止电压等）电池放出的电量，
电池容量 指
即电池的容量，通常以 Ah 为单位
8
粗碎 指 将原料大块破碎至 10mm 以下，锂离子电池负极生产工序之一
将粗碎后原料通过机械磨粉碎至 9-12μm，锂离子电池负极生产工
粉碎 指
序之一
将粉碎的一次粒子通过低温粘接，形成团状结构，造粒后粒度在
造粒 指
19μm 左右，锂离子电池负极生产工序之一
将造粒后的产品通过整形机，筛选 18μm 左右材料，及提高材料
整形 指
球形度，将大颗粒打散，锂离子电池负极生产工序之一
将石墨化后物料通过过筛剔除大颗粒，经过电除磁除去金属杂质
筛分除磁 指
保证客户端无使用和安全隐患，锂离子电池负极生产工序之一
脱嵌 指 锂从正极材料中出来的过程
GWh 指 Gigawatt Hour，十亿瓦时，电量单位
GW 指 Gigawatt，十亿瓦特，常用来表示发电装机容量
制造电容本体雏形，为制造电容器芯子把金属化薄膜卷绕性圆筒
卷绕 指
状，薄膜电容器生产工序之一
电容本体定型，确定本体尺寸，稳定容量和耐压，薄膜电容器生
热压 指
产工序之一
消除由于卷绕后热压引起的薄膜内应力，使电性能趋于稳定，薄
热处理 指
膜电容器生产工序之一
保护电容器芯子外包膜不碰上金属粒子，造成短路连通，薄膜电
掩膜 指
容器生产工序之一
喷金 指 为芯子两端面电极引出作准备，薄膜电容器生产工序之一
将喷金后的电容器芯子从掩膜纸带中取出，去掉毛刺、修去毛边，
倒棱 指
薄膜电容器生产工序之一
将芯子加电压处理，取出芯子薄弱的容易短路部分，薄膜电容器
赋能 指
生产工序之一
对电容器芯子两端面引出芯子电极，然后对电容器本体进行环氧
焊灌 指
灌注，提高防潮性，薄膜电容器生产工序之一
对电容器进行电性能检测及分类，剔除电性能不良品，薄膜电容
分选 指
器生产工序之一
逆变器 指 把直流电能转变成定频定压或调频调压交流电的转换器
电子或电器装置、设备中的一种部件，用做导电介质（固体、气
电极 指
体、真空或电解质溶液）中输入或导出电流的两个端
环氧树脂 指 分子中含有两个以上环氧基团的一类聚合物的总称
采用单相交流电源的异步电动机，常用在功率不大的家用电器和
单相异步电动机 指 小型动力机械中，如电风扇、洗衣机、电冰箱、空调、抽油烟机、
电钻、医疗器械、小型风机及家用水泵等
电流方向随时间作周期性变化的电流，在一个周期内的平均电流
交流电 指
为零
三、可比公司、客户及供应商
贝特瑞 指 深圳贝特瑞新能源材料股份有限公司（股票代码：835185.BJ）
杉杉股份 指 宁波杉杉股份有限公司（股票代码：600884.SH）
璞泰来 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司（股票代码：603659.SH）
江西紫宸科技有限公司，系上海璞泰来新能源科技股份有限公司
江西紫宸 指
全资子公司
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山东兴丰 指 山东兴丰新能源科技有限公司
凯金能源 指 广东凯金新能源科技股份有限公司
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司（股票代码：300750.SZ）
国轩高科 指 国轩高科股份有限公司（股票代码：002074.SZ）
鹏辉能源 指 广州鹏辉能源科技股份有限公司（股票代码：300438.SZ）
尚太科技 指 石家庄尚太科技股份有限公司
翔丰华 指 深圳市翔丰华科技股份有限公司（股票代码：300890.SZ）
中科电气 指 湖南中科电气股份有限公司（股票代码：300035.SZ）
星城石墨 指 湖南星城石墨科技股份有限公司
美的、美的集团 指 美的集团股份有限公司（股票代码：000333.SZ）
格力电器 指 珠海格力电器股份有限公司（股票代码：000651.SZ）
佛山照明 指 佛山电器照明股份有限公司（股票代码：000541.SZ）
阳光照明 指 浙江阳光照明电器集团股份有限公司（股票代码：600261.SH）
雷士、雷士照明 指 雷士国际控股有限公司（股票代码：2222.HK）
KEMET 指 基美公司（KEMET Corporation）
Nichicon 指 尼吉康（NICHICON CORPORATION，股票代码：6996.T）
Panasonic、松下 指 松下集团（Panasonic，股票代码：6752.T）
TDK 指 TDK 集团（Tokyo Denkikagaku Kogyo K.K，股票代码：6762.T）
威世精密测量集团（Vishay Precision Group, Inc.，股票代码：
Vishay 指
VPG.N）
法拉电子 指 厦门法拉电子股份有限公司（股票代码：600563.SH）
江海股份 指 南通江海电容器股份有限公司（股票代码：002484.SZ）
铜峰电子 指 安徽铜峰电子股份有限公司（股票代码：600237.SH）
艾华集团 指 湖南艾华集团股份有限公司（股票代码：603989.SH）
中银绒业 指 宁夏中银绒业股份有限公司
聚恒益新材料 指 都江堰市聚恒益新材料有限公司
国民技术 指 国民技术股份有限公司
斯诺实业 指 深圳市斯诺实业发展有限公司
福鞍股份 指 辽宁福鞍重工股份有限公司
天全福鞍 指 天全福鞍碳材料科技有限公司
四、中介机构
中金公司、独立财务顾问、
指 中国国际金融股份有限公司
主承销商
德恒律师、法律顾问、上市
指 北京德恒律师事务所
公司法律顾问
大信会计师、会计师事务所、 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
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审计机构
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提
供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交
易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任；
（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出
判断；
（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独
立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他
中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机
构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服
务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用
内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根
据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报
告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报
告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目
的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务
顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
12
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件。
13
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2022 年修订）、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规要求，中国国际金融股份有限公司出
具了《中国国际金融股份有限公司关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监
督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问出具的有关本次交易的专业意见已经提交本独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。募集配套
资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并
不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未
能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢
志懋、薛占青、薛战峰、张学文合计持有的欣源股份 94.9777%股份。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民
币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易
价格的 100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上
市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于本次重组中支付现金对价以及补充流动
资金。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现
未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）交易对价及支付方式
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买欣源股份 94.9777%股份。本次交
15
易完成后，欣源股份将成为上市公司的控股子公司。本次交易中，上市公司聘请中联评
估以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日对欣源股份 100%股份进行了评估，评估值为
120,598.30 万元。经交易各方充分协商，欣源股份 100%股份作价为 120,000.00 万元，
因此标的资产最终交易作价为 113,973.28 万元。
发行股份及支付现金购买资产的具体方案情况见下表：
转让标的公司 交易价格 股份支付金额 现金支付金额
交易对方
股份比例 （万元） （万元） （万元）
薛永 66.7558% 80,106.92 65,118.92 14,988.00
三顺投资 9.6001% 11,520.09 0.00 11,520.09
梁金 4.1149% 4,937.90 4,001.67 936.23
张宝 3.3457% 4,014.87 2,007.44 2,007.44
谢志懋 3.0720% 3,686.43 2,987.67 698.76
薛占青 2.9456% 3,534.75 2,864.49 670.26
薛战峰 2.8800% 3,456.03 2,801.11 654.91
张学文 2.2636% 2,716.29 0.00 2,716.29
合计 113,973.28 79,781.29 34,191.98
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额
/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事
项的董事会决议公告日，即 2022 年 5 月 17 日。本次发行股份及支付现金购买资产的定
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价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下
表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 19.59 17.63
前60个交易日 19.06 17.16
前120个交易日 19.69 17.73
经与交易对方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 17.73 元/股，
即为定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计
算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
公司于 2022 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第二十六次会议、于 2022 年 5 月 12
日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年度利润分配方案的议案》，公
司向全体股东每股派发现金红利 0.47 元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除
息日为 2022 年 5 月 31 日），本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格根据上述公
式调整为 17.26 元/股。
17
（四）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（五）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为薛永、梁金、谢志懋、薛占青、薛战峰、张宝。
2、发行数量
按照本次发行股份购买资产的股价发行价格 17.26 元/股计算，本次发行股份购买资
产的股份发行数量预计为 46,223,228 股，最终以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格
作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
（六）锁定期安排
根据《购买资产协议之补充协议》的约定，交易对方因本次交易获得的上市公司股
份的锁定期安排如下：（1）本次发行完成之后，发行对象所取得的本次发行的新增股
份，自本次发行完成日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让；（2）上述十二个月股份锁定期届满后，除
薛永外，其余交易对方均可转让因本次发行所取得的公司新增股份；（3）上述十二个
月股份锁定期届满后，薛永可转让上市公司股份数量不超过其因本次发行所取得的上市
公司股份数量总和的 23%；在业绩承诺期内且业绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报
告出具之前，薛永因本次发行所取得的不少于股份数量总和的 77%不得转让，在欣源股
份业绩承诺期届满相关专项审核报告出具后，扣除根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》
约定的应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送股、转增股
本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述
股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
18
（七）上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排
自评估基准日次日至交割日所在月月末为过渡期。标的公司在过渡期间产生的收益
由交割日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由交易对方以现金形式按照交割日后
上市公司在标的公司的持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按照各交易对方向上市
公司出售标的资产之间的相对比例进行分担。
（九）滚存未分配利润的安排
上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，交易对方应确保标的公司
不得进行任何形式的分红。交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由交割
后标的公司的股东按其各自在标的公司的持股比例享有。
（十）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。如果上市公司在该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该
有效期自动延长至本次重组完成日。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行
期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
19
80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格
将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配
套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发
生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金中非公开发行股份的方式为向不超过 35 名符合条件的特定对象
询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险
机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其
他合格投资者。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次重组中非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份方式购
买资产的交易价格的 100.00%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买
资产完成后上市公司总股本的 30%。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且
经中国证监会核准的数量为准。
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发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股份发行价格。
在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中非公开发行股
份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行的股份，自发行上市之
日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或
其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购非公开发行的股份因上市公司送股、
转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期
与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中
国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于以下事项：
单位：万元
序号 事项名称 拟投入募集资金限额
1 支付现金对价 34,191.98
2 补充流动资金 34,191.98
合计 68,383.96
1、支付本次交易现金对价
上市公司本次发行股份及支付现金购买欣源股份 94.9777%股份，交易作价为
113,973.28 万元，其中以现金支付 34,191.98 万元。
21
2、补充流动资金
上市公司拟使用募集配套资金不超过 34,191.98 万元用于补充流动资金，该用途比
例不超过交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在配套募集资金到位前，上述用途事项可基于市场及公司情况择机先行实施，待募
集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公
司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。公司将根据实际募集
资金净额，并根据上述事项的实际需求，对上述事项的资金投入顺序、金额及具体方式
等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股
东按照股份比例共享。
四、标的资产评估及作价情况
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为 2022 年 4 月 30 日。
（二）标的资产的定价原则和评估情况
本次交易中，标的资产为欣源股份 94.9777%股份。根据中联评估出具的《资产评
估报告》，中联评估以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标
的资产进行了评估，最终采取了收益法下的评估结果作为作价依据。
经资产基础法评估，在评估基准日，欣源股份总资产评估价值为 49,452.28 万元，
较账面价值评估增值 25,013.64 万元，增值率 102.35%；总负债评估价值为 13,986.68 万
元，较账面价值无评估增减值；股东权益评估价值为 35,465.60 万元，较账面价值评估
增值 25,013.64 万元，增值率 239.32%。
22
经收益法评估，在评估基准日，欣源股份股东全部权益价值为 120,598.30 万元，较
账面价值 27,878.05 万元评估增值 92,720.24 万元，增值率 332.59%。
本次交易最终采取收益法下的评估结果作为作价依据。经交易双方友好协商，本次
交易中欣源股份 100%股份的最终价格确定为 120,000.00 万元，标的资产最终作价
113,973.28 万元。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺方
本次交易中业绩承诺方包括薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰五名交易对
方。
（二）业绩承诺期
业绩承诺方对上市公司的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后连续两个会计
年度，即 2022 年、2023 年和 2024 年。如标的资产未能于 2022 年 12 月 31 日前交割完
毕，则业绩承诺期将相应顺延。
（三）业绩承诺情况
如标的资产在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公司名下，则业绩承诺
方承诺欣源股份 2022 年度、2023 年度、2024 年度的净利润分别不低于 1.1 亿元、1.8
亿元、2.1 亿元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于 5 亿元（含本数）；
若标的资产未能在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公司名下，则业绩承诺
方承诺欣源股份 2023 年度、2024 年度、2025 年度的净利润分别不低于 1.8 亿元、2.1
亿元、2.1 亿元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于 6 亿元（含本数）
（上述业绩承诺方承诺的关于欣源股份在相关业绩承诺期内每年度承诺实现净利润数
之和，以下简称“累计承诺净利润数”）。
上述累计承诺净利润数为欣源股份合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于
母公司所有者的净利润，该净利润包括截至《利润补偿及超额业绩奖励协议》签署之日
已经建成并投入生产运营的项目及就该项目（正在或未来）进行技改的部分，以及 10
23
万吨项目中的 4 万吨石墨化新生产线（上述项目以下简称“业绩承诺项目”），但不包
括后续建设的 10 万吨项目中 4 万吨前驱体生产部分等其他部分或者 10 万吨项目以外其
他新项目。
（四）盈利预测差异的确定
在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对欣源股份截至当年的累计实现净利
润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的符合《证券法》规
定的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。
（五）利润补偿的方式及计算公式
1、若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润低于累计承诺净利润数的，业绩承诺方
承诺按以下计算公式分别且连带地向上市公司提供补偿：
（1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的 80%（含
本数）但低于累计承诺净利润数的 100%（不含本数）时，则业绩承诺方于业绩承诺期
期末应补偿的金额为：
业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×标的资产
占标的公司股份总额的比例。
（2）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的 80%（不
含本数）时，则业绩承诺方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：
业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺
净利润数×标的资产的交易对价。
2、如中国证监会审核要求利润补偿方式为业绩承诺期内各年度期末逐年补偿，则
利润补偿方式相应予以调整，届时各方另行签署补充协议约定。
3、业绩承诺方优先以薛永通过本次交易获得的尚未出售的上市公司的股份向上市
公司进行一次性补偿，不足的部分由其余业绩承诺方优先以本次交易取得的尚未出售的
股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的
股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
4、应补偿股份数量=业绩承诺期期末补偿金额÷发行价格。
24
5、若业绩承诺期内上市公司实施转增或送股分配，则补偿股份数按以下计算公式
进行相应调整：
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
6、如上市公司在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实施时累计获得的
分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期
应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的
现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
7、若薛永于本次交易中认购的且尚未出售的股份不足补偿，则其余业绩承诺方应
优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵
守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金进行补偿，计
算公式为：应补偿现金＝业绩承诺期限期末补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。
8、业绩承诺方各方之间将按照其在《利润补偿及超额业绩奖励协议》签署时所持
欣源股份的股份在标的资产中所占比例在业绩承诺方各方之间进行利润补偿责任的分
配。业绩承诺方承担的利润补偿责任的总额以本次交易的交易对价为限。业绩承诺方各
方按照《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就
所承担的补偿义务向上市公司承担连带责任。
（六）减值测试
在业绩承诺期内最后一个会计年度结束后 120 日内，将由上市公司与业绩承诺方共
同协商确认的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产（仅包括业绩承诺项目）
进行减值测试并出具专项审核报告。经减值测试，若标的资产期末减值额>已补偿金额
（已补偿金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金额），则业绩承诺方应以其在
本次发行中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。业绩承诺方优先以薛永通过本次
交易获得的且尚未出售的上市公司的股份向上市公司进行一次性补偿，不足的部分由其
余业绩承诺方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有
要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金
补偿。
具体补偿公式如下：
25
业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量=（标的资产期末减值额－已补
偿金额）÷发行价格。
业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的现金金额=（标的资产期末减值额－已补
偿金额）－业绩承诺方已补偿的资产减值部分的股份数量×发行价格。
若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息等
事项的，则业绩承诺方需另行补偿的股份数量应进行相应调整。调整后业绩承诺方需另
行补偿的资产减值部分的股份数量=业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量
×（1+转增或送股比例）；业绩承诺方应就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，
计算公式为：返还金额=截至补偿前每股累计已获得的现金股利（以税后金额为准）×
业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量。
标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计不应超过标的资产交易对价，即业绩承诺方
向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对价。超出上述
补偿上限的，业绩承诺方无须承担补偿义务。
（七）利润补偿的实施
1、上市公司应委托符合《证券法》规定的会计师事务所在业绩承诺期限届满后的
90 个工作日内对标的公司进行审计和减值测试，并出具相应的专项审核报告，上市公
司将对前述报告进行单独披露。
2、如果业绩承诺方因欣源股份累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而须向上
市公司进行股份补偿的，上市公司应在符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审
核报告后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺方应补偿股份
并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
上市公司就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案
因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺方
将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
3、如果业绩承诺方须向上市公司进行现金补偿的，上市公司所聘请的符合《证券
法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后 5 个工作日内确定业绩承诺方当期应补偿
的金额，并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司通知之日起 60 个自然
26
日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。
（八）超额业绩奖励
1、业绩奖励方式
若业绩承诺期届满后，欣源股份累计实现净利润数超过累计承诺净利润数（不含本
数）的，则超过部分的 30%由欣源股份在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖
励给在标的公司任职的业绩承诺方。
奖励金额=（累计实现净利润数－累计承诺净利润数）×30%。
超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易对价的 20%。
在上述条件下，上市公司与业绩承诺方应在符合《证券法》规定的会计师事务所对
欣源股份进行减值测试并出具专项核查报告后 10 个工作日内促使欣源股份召开董事会
拟订奖励方案，该奖励方案经欣源股份股东大会审议通过后方可实施；上市公司承诺在
审议该事项的董事会、股东大会中保证其委派的董事、股东代表对此事项投赞成票。如
奖励方案未能通过董事会、股东大会审议导致奖励方案最终未予以实施，上市公司不承
担任何责任。如接受奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从欣源股份离职，则其不再
享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归欣源股份所有。
2、设置业绩奖励的原因、依据、合理性
（1）设置业绩奖励的原因
本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励安排对
标的公司核心员工的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因素，并经上
市公司与业绩承诺方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。本次业绩奖励是以标
的公司实现超额业绩为前提，且奖励金额是在标的公司完成既定承诺业绩的基础上对超
额净利润的分配约定。本次业绩奖励机制可在奖励标的公司核心员工的同时，确保上市
公司也分享标的公司带来的超额回报。
（2）设置业绩奖励的依据及合理性
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资产
重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基
27
于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的
100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中奖励金额安排详见“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”之
“（八）超额业绩奖励”之“1、业绩奖励方式”，符合中国证监会《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司核心员工进一步发展业务的动力，
充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公
司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益，具有合理性。
（3）业绩奖励的会计处理
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第 9 号——
职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司核心员工，该项支付安排实质上是为了
获取核心员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬核算。本次超额业绩奖励计入
标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将超额业绩奖励费用视同非经常性
损益处理。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，薛永及其一
致行动人预计合计持有上市公司股份比例将超过 5%，为上市公司潜在关联方。因此，
本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2021 年财务数据、欣源股份经审计的 2021 年财务数据以及
本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的资产财务数据 55,553.34 50,918.06 23,205.29
28
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的资产交易金额 113,973.28 / 113,973.28
计算指标（财务数据与交易金额
113,973.28 51,514.83 113,973.28
孰高）
上市公司 1,214,127.31 945,794.74 451,330.97
财务指标占比 9.39% 5.38% 25.25%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
基于上述测算，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资
产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组
审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的实际控制人为郎光辉。本次交易完成后，公司的实际控制人仍
为郎光辉。本次交易不会导致公司控制权变更，且本次交易不会导致上市公司主营业务
发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未
发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、上市公司已召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过本次交易预案；
2、上市公司已经召开第四届监事会第二十次会议，审议通过本次交易预案；
3、上市公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新 181 号和玄元科新 182
号已出具《索通发展股份有限公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意
见》，原则性同意本次交易；
4、交易对方已履行内部决策程序；
29
5、上市公司已召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过本次交易相关的正式
方案；
6、上市公司已召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过本次交易相关的正式
方案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免；
3、中国证监会核准本次交易；
4、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次交易方案。
本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告签署日，上市公司总股本为 460,617,984 股，本次交易中，上市公司拟
发行股份及支付现金购买标的资产的交易作价合计 113,973.28 万元，发行股份数量合计
46,223,228 股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上
市公司总股本将增加至 506,841,212 股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完
成前后公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东姓名或名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郎光辉 117,478,389 25.50 117,478,389 23.18
2 王萍 56,053,012 12.17 56,053,012 11.06
3 玄元科新 181 号 4,599,357 1.00 4,599,357 0.91
4 玄元科新 182 号 4,599,357 1.00 4,599,357 0.91
30
序号 股东姓名或名称 本次交易前 本次交易后
5 薛永 0 0.00 37,728,224 7.44
6 梁金 0 0.00 2,318,467 0.46
7 谢志懋 0 0.00 1,730,977 0.34
8 薛占青 0 0.00 1,659,611 0.33
9 薛战峰 0 0.00 1,622,893 0.32
10 张宝 0 0.00 1,163,056 0.23
11 其他股东 277,887,869 60.33 277,887,869 54.83
合计 460,617,984 100.00 506,841,212 100.00
本次交易前后，实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据
《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（二）对上市公司主营业务的影响
在碳达峰、碳中和背景下，上市公司以“C+（carbon）战略：双驱两翼，低碳智造”
为发展方向，聚焦“预焙阳极+锂电负极”等碳材料产业，打造中高端碳材料为主的产
品和服务体系。本次交易前，上市公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售。此
外，由于碳负极材料与铝用预焙阳极在生产原料、生产设备、生产工艺等方面有较强的
联系和相通之处，上市公司为充分发挥在石油焦领域的集中采购、全球采购优势及行业
相关技术经验，抓住新能源产业链发展机遇，进一步提高公司综合竞争力，2022 年 4
月决定在甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区投资建设年产 20 万吨锂离子电池负极材料一体
化项目首期 5 万吨项目。该项目建成后，公司主营业务将新增负极材料业务。
本次交易的标的公司为欣源股份。欣源股份主营业务为锂离子电池负极材料产品以
及薄膜电容器的研发、生产加工和销售。
本次交易是落实公司未来战略的重要举措。本次交易完成后，上市公司将扩大在锂
电负极领域的布局，实现“预焙阳极+锂电负极”的战略规划。同时，本次交易也有助
于公司把握新能源领域的发展机遇，打造公司新的利润增长点，增强公司整体实力和市
场竞争优势，对公司发展将产生积极影响。
31
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年 1-4 月财务报表以及大信会计师出具的
《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据
如下：
单位：万元
2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
合并资产负债表项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产合计 1,534,945.06 1,692,811.10 1,214,127.31 1,358,764.83
负债合计 918,816.22 995,221.28 677,532.19 744,884.10
所有者权益 616,128.85 697,589.81 536,595.12 613,880.73
归属于母公司所有者权益 491,509.07 571,290.36 451,330.97 526,984.75
2022 年 1-4 月 2021 年度
合并利润表项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 470,354.44 491,910.27 945,794.74 996,712.80
利润总额 38,629.37 43,705.56 96,281.09 104,629.89
净利润 30,727.39 35,073.53 76,306.87 83,478.34
归属于母公司所有者的净利润 25,403.78 29,531.30 62,004.85 68,787.20
2022 年 4 月 30 日/2022 年 1-4 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
主要财务指标
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.55 0.58 1.40 1.41
稀释每股收益（元/股） 0.54 0.57 1.39 1.40
毛利率（%） 12.71 13.68 17.09 17.69
合并资产负债率（%） 59.86 58.79 55.80 54.82
流动比率（倍） 1.37 1.30 1.35 1.26
速动比率（倍） 0.85 0.81 0.76 0.72
加权平均净资产收益率（%） 4.67 5.45 15.30 14.41
因此，本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益、营业收入及
归属于母公司所有者的净利润规模均有所增加，每股收益较交易前提升，不存在因本次
重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。
32
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司保证已履行了法定的披露、报告和公告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本
次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说
明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
上市公司 件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司对本次交易所进行的信息披露及提供资料的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所
提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为
真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连
关于所提供信息 带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
真实、准确、完整 重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
之承诺函 上市公司的董 任；
事、监事、高
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
级管理人员
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股
份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所
提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为
交易对方 真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
33
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
1、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交
易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等
均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资
标的公司及其 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
董事、监事、 签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误
高级管理人员 导性陈述或者重大遗漏；
2、本承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
1、公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，
具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
规定的参与本次交易的主体资格。
2、公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、
土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情
节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的其他情形；
3、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案
上市公司及其 调查的情形；
董事、监事、
高级管理人员 4、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受
到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情
关于守法及诚信 形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到
情况的声明及承 过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易
诺函 所公开谴责或存在其他重大失信行为的情形；
5、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除的情况；
6、公司及附属公司不存在违反法律、法规、规范性文件或公司
当时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。
1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
2、三顺投资最近五年存在受到行政处罚的情况，具体如下：
（1）2018年4月3日，因三顺投资违反《企业信息公示暂行条例》
三顺投资 第十七条第一款第（一）项、《广东省商事登记条例》第五十九
条第（一）项的规定，佛山市南海区西樵工商行政管理局向三顺
投资出具了《行政处罚决定书》（南工商处字〔2018〕354号），
处以罚款5,000元；
（2）2022年3月24日，因三顺投资违反了《中华人民共和国合伙
34
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
企业法》第九十三条的规定，佛山市市场监督管理局向三顺投资
出具了《行政处罚决定书》（佛山市执监处罚〔2022〕7号），
责令三顺投资改正违法行为，并处以罚款25,000元。
3、除上述事项外，本承诺人最近五年内不存在受到行政处罚、
刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其
他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情
形。
1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
除三顺投资外 2、本承诺人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉
的其他7名交 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按
易对方 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行
为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主
体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件规定的参与本次交易的主体资格；
2、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、
土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情
节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的其他情形；
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立
标的公司及其 案调查的情形；
董事、监事、 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在
高级管理人员 受到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之
情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受
到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交
易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情形；
5、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除的情况；
6、本公司及附属公司不存在违反法律、法规、规范性文件或公
司当时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情
况。
关于标的资产权 薛永、谢志懋、1、本承诺人合法持有标的公司的股权（以下称“标的股份”），
属的承诺函 薛占青 同时具备作为本次交易的交易对方的资格；
35
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
2、本承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何
虚假出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东应承担的义务和责
任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况；
3、本承诺人合法拥有标的股份完整的所有权，标的股份权属清
晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股
或类似安排；
4、本承诺人已将标的股份质押给索通发展并将相应的表决权委
托给索通发展，且本承诺人已辞去标的公司董事长/总经理/董事
职务，本承诺人所持有的标的股份中的限售股部分于辞职生效 6
个月后方可转让，除此之外，标的股份未设置任何质押或其他第
三方权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、
冻结、托管等限制其转让的情形；
5、本承诺人确认不存在尚未了结或可预见的可能导致本承诺人
持有的标的股份权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷。
1、本承诺人合法持有标的公司的股权（以下称“标的股份”），
同时具备作为本次交易的交易对方的资格；
2、本承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何
虚假出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东应承担的义务和责
任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况；
3、本承诺人合法拥有标的股份完整的所有权，标的股份权属清
三顺投资、薛 晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股
战峰 或类似安排；
4、本承诺人已将标的股份质押给索通发展并将相应的表决权委
托给索通发展，除此之外，标的股份未设置任何质押或其他第三
方权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、
冻结、托管等限制其转让的情形；
5、本承诺人确认不存在尚未了结或可预见的可能导致本承诺人
持有的标的股份权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷。
1、本承诺人合法持有标的公司的股权（以下称“标的股份”），
同时具备作为本次交易的交易对方的资格；
2、本承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何
虚假出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东应承担的义务和责
任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况；
3、本承诺人合法拥有标的股份完整的所有权，标的股份权属清
梁金 晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股
或类似安排；
4、本承诺人已辞去标的公司董事职务，本承诺人所持有的标的
股份中的限售股部分于辞职生效 6 个月后方可转让，除此之外，
标的股份未设置任何质押或其他第三方权利，不存在其他限制转
让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
情形；
36
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
5、本承诺人确认不存在尚未了结或可预见的可能导致本承诺人
持有的标的股份权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷。
1、本承诺人合法持有标的公司的股权（以下称“标的股份”），
同时具备作为本次交易的交易对方的资格；
2、本承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何
虚假出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东应承担的义务和责
任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况；
3、本承诺人合法拥有标的股份完整的所有权，标的股份权属清
张学文、张宝 晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股
或类似安排；
4、标的股份未设置任何质押或其他第三方权利，不存在限制转
让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
情形；
5、本承诺人确认不存在尚未了结或可预见的可能导致本承诺人
持有的标的股份权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷。
1、本承诺人在本次交易中以资产认购取得的索通发展非公开发
行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转
让；
2、上述股份锁定期届满后，本承诺人可转让索通发展股份数量
不超过本承诺人因本次发行所取得的索通发展股份数量总和的
23%，在标的资产在证券登记结算公司完成过户至索通发展名下
的变更登记之日当年及其后连续两个会计年度（以下简称“业绩
承诺期”）内且业绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报告出具
之前，本承诺人因本次发行所取得的不少于股份数量总和的 77%
不得转让，在欣源股份业绩承诺期末审计报告出具后，扣除根据
本承诺人与索通发展就本次交易签署的相关协议的约定应补偿
薛永 的股份（如需）后，该等股票予以解锁；
3、本次交易结束后，本承诺人基于本次交易而享有的索通发展
关于认购股份锁 送股、转增股本、配股等新增股份，亦遵守上述限售期的约定；
定期的承诺函
4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整；
5、上述限售期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；
6、本承诺人保证，如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应法
律责任。
1、本承诺人在本次交易中以资产认购取得的索通发展非公开发
谢志懋、薛占 行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转
青、薛战峰、 让；
梁金、张宝 2、本次交易结束后，本承诺人基于本次交易而享有的索通发展
送股、转增股本、配股等新增股份，亦遵守上述限售期的约定；
37
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
3、若本承诺人基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整；
4、上述限售期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；
5、本承诺人保证，如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应法
律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在《上市公司
监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
上市公司控股
管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
股东、实际控
交易被立案调查或立案侦查的情形，或最近36个月内不存在被中
制人
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及该等主体控制
的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
上市公司及其 产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在
董事、监事、 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
高级管理人员 或最近36个月内不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
交易对方及其控股股东、实际控制人及该等主体控制的机构均不
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
关于不存在不得 情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
参与任何上市公 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法
交易对方 追究刑事责任的情形。
司重大资产重组
情形的说明 因此，交易对方均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
欣源股份及欣源股份全体董事、监事、高级管理人员及该等主体
控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重
标的公司及其 大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不
董事、监事、 存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
高级管理人员 情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追
究刑事责任的情形。
各中介机构及其参与本次交易的经办人员不存在《上市公司监管
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
各中介机构
交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近36个月内被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于避免同业竞 上市公司控股 1、在本次交易完成后，本人在作为上市公司的直接或间接控股
争的承诺函 股东、实际控 股东期间将采取合法及有效的措施，促使本人及所控制的其他企
38
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
制人 业不以任何形式直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构
成竞争的业务；
2、在本次交易完成后，本人在作为上市公司的直接或间接控股
股东期间，如本人及所控制的其他企业有任何商业机会可从事、
参与或入股任何可能会与上市公司构成竞争的业务，本人将立即
通知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商业机会让与
上市公司；
3、在本次交易完成后，本人将充分尊重上市公司的独立法人地
位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采
购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上市公
司正常经营的行为；
4、本人若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本人同意承
担全部经济赔偿责任及其他法律责任；
5、本承诺函自本人签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本
人不再直接或间接控制上市公司或上市公司的股份终止在上海
证券交易所上市（以二者中较早者为准）时失效。
本次交易完成后，本人在作为索通发展股东/索通发展或其控股子
公司人员期间，本人及本人控制的其他企业将避免从事任何与索
通发展、欣源股份及其控制的其他企业构成或可能构成同业竞争
的业务，亦不从事任何可能损害索通发展、欣源股份及其控制的
企业利益的经济活动。如本人及本人控制的其他企业遇到索通发
薛永
展、欣源股份及其控制的其他企业主营业务范围内的业务机会，
本人及本人控制的其他企业将主动将该等合作机会让予索通发
展、欣源股份及其控制的其他企业。本人若违反上述承诺，将对
因此而给索通发展及其投资者、欣源股份及索通发展、欣源股份
控制的其他企业造成的一切损失依法承担赔偿责任。
l、本人及本人控制的其他经济实体将尽可能地减少和规范与上市
公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有
关法律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，
遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与
上市公司控股 上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联
股东、实际控 交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国
制人 家定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益；
关于减少和规范
关联交易的承诺 3、本人保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交易损
函 害上市公司及其股东的合法权益；
4、本人保证上述承诺在本次交易完成后持续有效且不可撤销。
如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给上市公司造
成的一切损失。
本次交易完成后，本人在作为索通发展的股东/索通发展或其控股
子公司人员期间，本人及本人控制的其他企业将减少并规范与索
薛永
通发展、欣源股份及其控制的其他企业之间的关联交易。对于无
法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他
39
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法
律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行
信息披露义务和办理有关报批手续，不损害索通发展及其投资者
的合法权益。本人若违反上述承诺，将对因此而给索通发展及其
投资者、欣源股份以及索通发展、欣源股份控制的其他企业造成
的一切损失依法承担赔偿责任。
l、本次交易完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务
等方面与本人及本人控制的其他企业严格分开，上市公司的业
务、资产、人员、财务和机构独立；
2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、人员、财
关于保持上市公 上市公司控股
务和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，本人
司独立性的承诺 股东、实际控
将继续保证上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的
函 制人
独立性。
本承诺函对本人及本人控制的其他企业具有法律约束力，如本人
违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本人
将依法承担相应的赔偿责任。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新 181 号和玄元科新 182 号已出
具《郎光辉及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，意见如下：本次重组有利于索
通发展提高资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合索通发展的长远发展
和索通发展全体股东的利益，本人/企业原则性同意本次重组。
综上，公司控股股东及其一致行动人均原则性同意本次重组，对本次重组无异议。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
索通发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间的股份减持事项，
公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新 181 号和玄元科新 182 号已出具承
诺：自索通发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕日期间，本承诺人无
减持索通发展股份的计划。
公司全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺：自索通发展股
40
票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人无减持索通发展股份的计划。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司聘请具有相关业务资格
的评估机构对标的公司进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的
资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问
对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发
表明确意见，确保标的资产的定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市
公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，切
实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。《重组报告书（草案）》披露后，公司将继续按照相关法律、法规及
规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情
况。
（三）严格执行相关审议程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。公司编制《重组报告书（草案）》提交董事会讨论，独立董事出具了事前认
可意见，并就相关事项发表独立意见。公司已召开董事会、监事会审议通过本次交易的
相关议案。本次交易的相关议案将提交上市公司股东大会审议。
（四）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》和上交所有关规定，
为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平
台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
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（五）股份锁定安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告“重大事
项提示”之“二、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”。
本次交易募集配套资金认购方锁定期安排具体内容详见本报告“重大事项提示”之
“三、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。
十五、其他重大事项提示
（一）上市公司向交易对方支付 2.2 亿元履约保证金
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司
就本次交易向交易对方支付履约保证金 2.2 亿元，标的公司实际控制人薛永及其一致行
动人三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰与上市公司签署了《股份质押合同》《保证合
同》，将其所持标的公司的股份质押给上市公司并提供保证担保，作为对上述履约保证
金的担保；同时，薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰与上市公司签署了《表决
权委托协议》，将其持有的标的股份表决权委托给上市公司，《表决权委托协议》将于
本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免后生效。
截至本报告签署日，上市公司已经按照《发行股份及支付现金购买资产协议》相关
约定向交易对方支付 2.2 亿元履约保证金。
（二）本次交易的同时，上市公司向标的公司提供借款
根据上市公司与欣源股份、薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、三顺投资签署的《借
款合同》的约定，由于标的公司控股子公司内蒙欣源建设项目及清理少数股权的需要，
上市公司向标的公司提供借款 4.5 亿元，年利率为 5%（单利），借款期限至 2024 年 12
月 31 日，标的公司以其持有的内蒙欣源股份为该等借款提供股份质押担保，标的公司
的实际控制人及其一致行动人为该等借款提供连带责任保证担保。
截至本报告签署日，上市公司已经按照《借款合同》相关约定向标的公司提供借款
3 亿元。
42
（三）对于欣源股份中小股东的保护机制
针对本次交易中上市公司未收购的标的公司 5.0223%的股份，上市公司同意于本次
交易实施完毕后 24 个月内，协商制定可行方案，通过包括但不限于股转系统竞价交易、
大宗交易、特定事项协议转让、要约收购等方式收购届时标的公司中小股东所持标的公
司的股份。
十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问（主承销商）。中金公司经中
国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息
传播的可能性，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的
可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、
中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，
而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从
而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较《重组报
告书（草案）》中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
截至本报告签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过并同意本次交易的正式方案；
2、本次交易尚需就涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免；
3、本次交易尚需取得中国证监会核准；
4、本次交易尚需取得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或
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同意（如有）。
截至本报告签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审批、核准以
及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，
并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）本次交易方案调整的风险
截至本报告签署日，本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要
根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易
存在重组方案调整的风险。提请广大投资者关注相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名其他特定投资者发
行股份募集配套资金，用于本次重组中支付现金对价以及补充流动资金。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，或
融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关
费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同
时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产权属风险
截至本报告签署日，根据交易对方出具的说明，交易对方已经依法对标的公司履行
了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司的股
东所应当承担的义务及责任的行为；除以下情形外，标的资产对应的股权之上不存在任
何权利负担（包括但不限于股权质押）或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股
权等）或被法院查封冻结等情形，标的股份不存在限制转让情形：
1、薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰已将持有的标的股份质押给上市公
司；
2、薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰已签署《表决权委托协议》，将持
有的标的股份表决权委托给上市公司，《表决权委托协议》将于本次交易涉及的经营者
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集中事项取得有权机构的批准/豁免后生效；
3、于《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日，交易对方中的薛永、梁金、
谢志懋、薛占青已提交辞去标的公司董事及/或高级管理人员职务的申请（但仍将在标
的公司或其子公司担任其他管理职务且保留与标的公司或其子公司的劳动关系），其持
有的标的股份中的限售股部分于辞职生效 6 个月后方可交割。
如果标的资产在过户或交付前未能解除限售或出现抵押、质押等权利限制或诉讼、
仲裁、司法强制执行、法律程序履行不当等重大争议或妨碍权属转移的情形，则标的资
产可能面临在约定期限内无法完成过户或交付的不确定性，对本次交易可能产生潜在不
利影响。
（六）履约保证金可能无法收回的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司
就本次交易向交易对方支付履约保证金 2.2 亿元，并约定了在本次重组未获中国证监会
核准情形下对履约保证金的处置方式。根据上述协议，若《发行股份及支付现金购买资
产协议》终止，对于上市公司已支付的履约保证金，上市公司有权选择以下处理方式：
1）将履约保证金作为标的公司相应股份的交易对价，具体以届时签署的股份转让协议
为准，标的公司的相应股份数量将由标的公司的整体估值来确定，但整体估值不超过标
的公司 100%股份在本次重组中对应的交易对价；或 2）向上市公司足额返还该履约保
证金；或 3）按照各方届时协商的其他方式处理。
上市公司已向交易对方支付履约保证金 2.2 亿元，标的公司实际控制人及其一致行
动人已与上市公司签署《股份质押合同》《保证合同》及《表决权委托协议》，并已按
照相关约定将其持有欣源股份的全部股份质押给上市公司，具体内容详见本报告“第八
章 本次交易主要合同”。
上市公司虽然与交易对方就交易终止情形下对履约保证金的处置方式进行了明确
约定，但仍存在因上市公司自身原因或交易对方履约问题导致终止交易后公司无法收回
履约保证金的风险，敬请投资者注意投资风险。
（七）标的资产评估风险
本次交易标的资产为欣源股份 94.9777%股份。根据中联评估出具的评估报告，中
46
联评估采用资产基础法及收益法对欣源股份进行评估，并采用收益法的结论作为最终评
估结论。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 4 月 30 日股东全
部权益价值 120,598.30 万元。以上述评估值为基础，交易各方协商并确定欣源股份 100%
股份的最终价格为 120,000.00 万元，标的资产的交易金额为 113,973.28 万元。
虽然上述评估结果由专业评估机构勤勉尽责地履行了必要的评估程序，并结合市场
环境、标的公司实际经营状况及行业情况合理选取评估参数后得出，但因其评估结果建
立在一系列评估假设基础之上，包括对国家宏观经济形势、监管政策、行业供需情况、
金融市场环境等因素未来走势的预期和假设，若未来实际情况与预期不完全一致，或市
场出现不可预知的突变，特别是经济形势、监管政策、市场环境等出现重大变化，使得
本次评估的相关假设及限定条件无法达到，则可能影响标的资产的价值实现，进而导致
标的资产的实际价值与当前评估值存在差异。公司提请广大投资者注意相关风险。
（八）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰签署的《利润补偿及超
额业绩奖励协议》，本次交易的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后连续两个会计
年度。如本次发行股份购买资产在 2022 年实施完毕，则业绩承诺期为 2022 年、2023
年及 2024 年；如本次发行股份购买资产在 2023 年实施完毕，则前述业绩承诺期相应变
更为 2023 年、2024 年及 2025 年。
如标的资产在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公司名下，则业绩承诺
方承诺欣源股份 2022 年度、2023 年度、2024 年度的净利润分别不低于 1.1 亿元、1.8
亿元、2.1 亿元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于 5 亿元（含本数）；
若标的资产未能在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公司名下，则业绩承诺
方承诺欣源股份 2023 年度、2024 年度、2025 年度的净利润分别不低于 1.8 亿元、2.1
亿元、2.1 亿元，且欣源股份在业绩承诺期净利润累计总和不低于 6 亿元（含本数）。
业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现，但
业绩承诺期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理
造成不利影响；如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影
响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的
47
风险。
（九）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购欣源股份 94.9777%股份属于非同一控制下的企业合并。根据 大
信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至 2021 年 12 月 31 日，上市
公司预计商誉为 84,288.92 万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际交易完成日不一
致，因此该测算的商誉将会与交易完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定
差异。本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销
处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。标的资产的未来业绩存在一定不确定性，
若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提
商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（十）业绩补偿、减值补偿无法获得足额补偿的风险
本次交易中，为保障上市公司及股东的利益，业绩承诺方与上市公司签订了《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《利润补偿及超额业绩奖励协议》，约定
发生业绩补偿、减值补偿时，业绩承诺方需以现金或股份的方式进行补偿。其中，对于
薛永获得的对价股份按业绩承诺期设置了分批解锁安排。但是，若本次交易募集的配套
资金扣除相关税费和支付中介机构费用后足以支付现金对价，现金对价将在配套募集完
成后支付完毕。基于上述安排，若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达
预期或发生较大减值，从而产生《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定需要进行业绩补
偿及减值补偿的情形，则可能存在用于补偿的尚处锁定期内的股份不足以覆盖上述补偿
的情形，从而导致上市公司可能存在业绩补偿、减值补偿无法获得足额补偿的风险。
（十一）土地、房产权属瑕疵风险
截至本报告签署日，标的公司存在部分房产尚未取得权属证书的情形，此外还涉及
部分租赁集体土地未备案、租赁瑕疵房产的情形，具体情况请详见本报告“第四章 标
的资产基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情
况”之“（二）主要资产权属情况”。欣源股份实际控制人及其一致行动人已出具承诺，
“若欣源股份及其子公司部分房产未取得建设手续、权属证书、部分租赁不动产存在瑕
疵等事由导致上市公司、欣源股份及其子公司遭受任何损失，承诺人将承担相应责任并
承担因此造成的一切损失。”基于标的公司现有部分土地、房产存在的瑕疵，提请投资
48
者关注标的公司及房产出租方薛占青可能因未办理相关批建手续等事项受到行政处罚，
以及相关房产产权无法办理或无法及时办理的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）所处行业和市场风险
1、行业波动风险
标的公司生产的人造石墨负极材料为锂离子电池主要原材料之一，并最终主要应用
于新能源汽车、储能等行业。近年来，新能源汽车市场和储能市场在碳中和战略目标支
持和技术进步的双重影响下，维持高速增长的态势，带动动力电池和储能电池装机量持
续高速增长，形成了对负极材料的强劲需求。如果未来新能源行业发生产业政策变化或
周期性波动，则会导致标的公司主要产品需求下降，进而对标的公司的经营业绩和盈利
能力产生不利影响。
薄膜电容器广泛应用于节能照明、电源、工业控制以及新能源等领域，薄膜电容器
行业的发展与下游产业的发展具有较强的联动性。薄膜电容器下游行业是典型的充分竞
争性行业，具有周期性波动的特征，若下游产业发展出现较大幅度波动，将对薄膜电容
器行业中的企业总体效益产生影响。如果下游行业的需求增长放缓，将对薄膜电容器行
业带来不利影响，相关产品的需求增长也可能相应放缓，对标的公司的业务造成不利影
响。
2、产能过剩的风险
近年来，标的公司下游锂电池行业以及终端新能源汽车行业、储能行业处于高速发
展阶段，负极材料市场需求旺盛，相关领域持续增长，带动负极材料生产企业纷纷提高
生产能力，扩大生产规模。如果未来下游锂电池行业以及新能源汽车等终端行业发展不
及预期，而负极行业主要生产企业产能扩张过快，将导致整个行业处于产能相对过剩的
局面，造成价格竞争加剧或者产能闲置，对标的公司经营业绩造成不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
根据高工锂电统计，2021 年负极材料头部企业市场占有率较高。上述企业凭借技
术优势、资金优势等，不断扩充优质产能，扩大市场占有率，导致国内负极材料行业竞
争趋于激烈。此外，近年来，随着新能源汽车和储能市场的高速发展，锂电池负极材料
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的市场需求迅速扩大，可能吸引更多的国内外企业进入本行业，市场竞争将可能日趋激
烈。市场竞争加剧可能会对标的公司行业竞争地位和盈利能力造成不利影响。
（二）经营风险
1、石墨负极产品价格波动风险
2021 年，受下游新能源汽车动力电池、储能电池市场强劲需求影响以及各地限产
限电及能耗双控政策影响，负极材料和石墨化加工供不应求，价格上涨较快。根据高工
锂电（GGII）统计，石墨化加工价格从 2021 年初的 1.2-1.5 万元/吨，上涨至 2022 年 2
月的 2.4-2.6 万元/吨，涨幅近一倍；受石墨化加工和针状焦等原材料价格上涨的影响，
人造石墨负极价格也大幅上涨，从 2021 年初的 3.2-4.5 万元/吨攀升至 2021 年第三季度
的 4.0-6.0 万元/吨，全年均价达到约 5 万元/吨。
未来，如果新能源汽车、储能市场等需求下滑、或者行业产能大幅增加，导致负极
材料供需关系发生变化，则可能导致石墨化加工或负极材料价格大幅下降，对标的公司
盈利能力造成重大不利影响。
2、能源耗用的风险
2021 年 8 月以来，发改委陆续颁布了《2021 年上半年各地区能耗双控目标完成情
况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，提出严格制定各省能源双控
指标，实时监控各地区能耗双控指标完成情况。
石墨负极材料中，石墨化工序耗电较大，尽管标的公司目前的新老产线均已获得当
地主管部门的能评批复，但仍存在未来国家执行更为严格的能源耗用规定或限制标准的
情况。如果标的公司未能通过持续投资和技术创新以满足相关标准，可能出现部分工序
被要求进行限产、短暂停产的情况，进而对标的公司经营业绩将产生重大不利影响。
3、原材料价格变动的风险
公司生产人造石墨负极材料所需的原材料和辅料主要为焦类产品，包括石油焦、针
状焦、煅后焦等化工产品，其价格受石油等基础化工原料价格和市场供需关系影响呈现
不同程度的波动。如果原材料市场价格在短时间内出现较大幅度的波动，而标的公司不
能将原材料及委外加工市场价格上行压力及时传导给下游客户，标的公司将面临因生产
成本上升导致毛利率下滑，进而导致经营业绩受损的风险。
50
4、客户集中风险
标的公司客户多为负极材料、锂电池、家电行业龙头企业，且下游行业的集中度较
高，导致标的公司客户相对集中。目前标的公司主要客户为国轩高科、贝特瑞、杉杉股
份、美的集团等。报告期内，标的公司向前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的
比例分别为 58.90%、58.62%和 65.88%，其中第一大客户销售收入占比分别为 29.61%、
24.16%和 23.37%，客户集中度较高。
若标的公司与主要客户的合作关系发生不利变化，或者主要客户的经营、财务状况
出现不利变化，或者未来行业竞争加剧，标的公司未能及时培育新的客户，将对标的公
司未来生产经营和财务状况产生不利影响。
5、4 万吨石墨化生产线项目建设进度不及预期的风险
为扩充产能以抓住市场机遇，提升行业地位和竞争力，标的公司目前正在建设年产
10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目中的 4 万吨石墨化生产线。根据项目可研
报告，上述 4 万吨石墨化生产线预计总投资 60,000.00 万元，其中建设投资 46,669.91
万元。标的公司预计该项目 2022 年第四季度正式投产运营。
标的公司正在积极推进该项目实施进度，但未来在项目建设过程中，仍有可能因不
可抗力或其他不可预见因素，从而导致项目建设进度不及预期，对标的公司未来业绩造
成不利影响。
6、持续盈利能力的风险
标的公司与主要客户国轩高科、贝特瑞和杉杉股份等签署了合作协议，虽然得益于
市场需求的快速增长以及产业政策的积极引导，预计未来短期内石墨负极材料及负极材
料代工产能供不应求，但如果标的公司不能持续保持其竞争优势以及与主要客户的稳定
合作关系，或者标的公司所处行业的供需关系发生重大不利变化，标的公司与上述主要
客户的合作协议可能存在到期后不能续约的风险，将对其持续盈利能力产生不利影响。
7、技术和工艺变化的风险
标的公司所处的锂电池相关行业处于快速发展阶段，产品研发方向伴随终端行业市
场需求不断变化，负极材料的生产工艺同样在快速更新，以提高生产效率。因此标的公
司需要不断投入新产品、新技术和新工艺的研发，以应对下游锂电池行业对材料循环、
51
倍率、加工性、安全性、比容量等指标的更高需求。如果锂电池下游市场需求变化导致
负极材料技术路线或工艺路线发生较大变化，且标的公司未能及时研发并推出适应市场
需求的新产品，则会压缩标的公司未来发展空间，对标的公司经营业绩和盈利能力产生
不利影响。
8、环境保护风险
标的公司负极材料产品生产过程中会产生颗粒物、二氧化硫和氮氧化物等污染物。
标的公司依据国家相关法律法规和标准要求，建立了环境保护相关的制度体系，通过了
GB/T24001-2016/ISO140001:2015 环境管理体系认证，按照国家及所在地区相关环保法
律法规的要求执行落实各项环保工作。报告期内，标的公司及其子公司不存在因环境保
护而受到行政处罚的情况。
随着国家对环境保护的日益重视，未来相关部门可能颁布更加严格的环保政策或采
用更高的环保标准，若标的公司在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，则可
能存在受到环保处罚的风险；同时，标的公司可能需要随着环保标准的提高加大环保投
入，从而对标的公司业绩造成不利影响。
9、安全生产风险
标的公司负极材料产品和代工服务的生产过程中均涉及高温热处理过程，具有一定
的操作风险，标的公司制定了安全生产管理制度，明确了安全生产责任，配备了相关安
全设施，形成了事故预警机制和责任机制。但如果出现设备操作不当、设备老化以及其
他情形，或受不可抗力因素的影响，仍存在发生安全生产事故的可能性，从而影响公司
的生产经营，造成人员、财产损失。标的公司如果发生重大安全生产事故，将严重影响
标的公司的生产经营活动，并造成重大经济损失。
三、与上市公司经营相关的风险
（一）本次重组的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司在锂电负极领域的
布局将进一步扩大，有利于实现“预焙阳极+锂电负极”的战略规划。公司已制定了拟
开展的整合措施、计划安排，但是由于标的公司与公司在企业文化、管理制度、业务特
52
点等方面存在一定差异，因此，交易完成后整合措施是否能达到预期效果、能否实现预
焙阳极和锂电负极业务的战略协同效应仍存在不确定性，公司面临较高的资产整合风险。
提醒投资者注意本次重组后的整合风险。
（二）摊薄即期回报的风险
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2021 年度、
2022 年 1-4 月基本每股收益较交易前提升，不存在被摊薄的情形。但是，若未来上市公
司业绩受宏观环境、下游新能源汽车和储能等行业发展、竞争环境等因素影响，导致经
营效益不及预期，上市公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。为应对本次交易可能
导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，
但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本
次重组可能摊薄即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求
关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产
生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司
本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可
能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
《重组报告书（草案）》所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、
“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、
“预计”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，
但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各
种风险因素，因此，《重组报告书（草案）》中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公
司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书
的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。提请投资者注意相关
53
风险。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
54
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、碳中和战略目标推动锂电行业进入发展新阶段
随着全球环境恶化和能源危机的日益加剧，碳达峰、碳中和已成为全球共识。根据
Carbon Monitor 统计，2021 年全球碳排放来源中，电力和交通占比分别为 39.59%和
20.60%，是实现碳中和战略目标的关键领域。电力领域实现碳中和主要依靠光伏、风电
等可再生能源的推广和发展，而由于上述可再生能源存在间歇性、波动性、空间分布不
均衡的特点，因此，以锂电池为核心的电化学储能系统是可再生能源发展的重要保障。
交通领域碳中和主要依靠出行工具电动化率的提高，因此锂电池是交通出行领域实现碳
中和的核心要素。因此，碳中和目标下，锂电池将成为实现碳中和的关键要素。
为实现碳达峰和碳中和目标，全球主要经济体均推出了一系列经济低碳化发展的有
关政策，进一步推动了新能源产业的发展，尤其是新能源汽车和储能领域的发展。欧盟
委员会发布《2030 年气候目标计划》及美国发布《清洁能源革命和环境计划》，全球
新能源产业在政策推动下迎来新一轮发展机遇期。2020 年 11 月，我国国务院办公厅印
发了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，提出了新能源汽车产业的发展愿
景，即到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用
操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。2021 年 3 月，我国国务院发
布《“十四五”规划和 2035 远景目标纲要》，指出将大力发展纯电动汽车和插电式混
合动力汽车，建设标准统一、兼容互通的充电基础设施服务网络；2021 年 4 月，发改
委和国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见（征求意见稿）》，
强调推动锂离子电池等相对成熟新能源储能技术成本持续下降和商业化规模应用。
受益于国家政策的支持和产业界不断努力，全球新能源汽车呈现出快速增长的良好
发展趋势，高工锂电发布的《新能源汽车产业链数据库》统计显示，2021 年全球新能
源汽车销量约 637 万辆，同比增长 100%，动力电池装机量约 292.13GWh，同比增长 114%。
储能方面，据高工锂电统计数据显示，2021 年全球储能锂电池出货量为 70GWh，同比
55
增长 159%，预计未来五年储能锂电池将保持高速增长。随着上述行业的蓬勃发展，锂
电行业整体呈高速增长态势，市场空间广阔。
2、拓展锂电负极业务布局，践行上市公司发展战略
在碳达峰、碳中和背景下，公司将以“C+（carbon）战略：双驱两翼，低碳智造”
为发展方向，构筑具有索通特色的全球竞争力体系。“C+（carbon）战略”是指公司将
以风光储氢一体化的绿色能源供应为基础，聚焦“预焙阳极+锂电负极”等碳材料产业，
通过低碳智造，打造中高端碳材料为主的产品和服务体系，为实现中国的“双碳目标”
贡献索通力量。“未来的两翼”中的右翼是指基于右驱动轮石油焦原材料的优势，以“绿
电+新型碳材料”为发展方向，公司利用光伏、风能、氢能等绿色新能源为基石，打造
以锂电池负极、特碳、碳陶、碳化硅等为代表的新型碳材料生产平台。
通过本次交易，索通发展将拓展锂电负极业务布局，推动公司“C+（carbon）战略”
的实施，助力公司“未来的两翼”中的右翼发展，是实现索通发展未来发展战略的关键
行动措施。
（二）本次交易的目的
1、横向产业协同打通碳产业链，打造综合性先进碳材料制造企业
欣源股份的石墨负极和上市公司的预焙阳极均属于碳材料，在原材料、生产设备、
生产工艺等方面存在一些联系和相通之处，可以形成良性互动，相互促进，协同发展。
如石墨负极材料和预焙阳极的原材料均主要为石油焦、煤沥青等，索通发展年石油焦采
购量达 300 万吨，采购端议价能力强，采购成本有一定优势，双方共享采购资源有助于
发挥上市公司石油焦集中采购、全球采购的优势。
本次交易后，欣源股份将成为上市公司控股子公司，公司将发挥与欣源股份的协同
效应，在原材料的采购、项目建设和运营管理经验、生产工艺技术等方面优势互补、资
源整合，从而进一步增强其在碳材料行业的业务布局，实现“预焙阳极+锂电负极”双
引擎发展，打造多元化、综合性的先进碳材料制造企业。
2、把握负极材料行业发展战略机遇，培育新的利润增长点
当前，锂电池在新能源汽车市场、消费电子市场得到广泛普及，并在储能等领域快
速得到应用，市场规模快速增长。根据高工锂电（GGII）数据，2021 年中国动力电池
56
出货量 226GWh，相对 2020 年增长 183%；2021 年国内储能电池出货量 48GWh，同比
增长 196%；2018-2020 年我国消费锂电池出货量从 28.4GWh 增至 36.6GWh，年复合增
长率为 13.52%。快速增长的锂电池市场，带动负极材料出货量的高速增长。根据高工
锂电（GGII）数据，2021 年我国负极材料出货量达 72 万吨，同比增长 97%。2016-2021
年，负极材料的复合增长率为 43.58%，得到高速的发展。未来几年，新能源汽车市场
和储能电池市场在碳中和、碳达峰战略支持和技术进步的双重影响下，将保持高速增长
的态势。受锂电池下游市场需求的拉动，石墨负极材料仍将保持较高的增长速度。
在此战略机遇下，上市公司通过本次交易收购欣源股份，进军负极材料领域，将有
望把握负极材料行业发展战略机遇，进一步拓宽业务领域，为公司的持续稳定发展打造
新的利润增长点，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
二、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。募集配套
资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并
不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未
能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢
志懋、薛占青、薛战峰、张学文合计持有的欣源股份 94.9777%股份。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民
币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易
价格的 100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上
市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于本次重组中支付现金对价以及补充流动
资金。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现
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未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）交易对价及支付方式
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买欣源股份 94.9777%股份。本次交
易完成后，欣源股份将成为上市公司的控股子公司。本次交易中，上市公司聘请中联评
估以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日对欣源股份 100%股份进行了评估，评估值为
120,598.30 万元。经交易各方充分协商，欣源股份 100%股份作价为 120,000.00 万元，
因此标的资产最终交易作价为 113,973.28 万元。
发行股份及支付现金购买资产的具体方案情况见下表：
转让标的公司 交易价格 股份支付金额 现金支付金额
交易对方
股份比例 （万元） （万元） （万元）
薛永 66.7558% 80,106.92 65,118.92 14,988.00
三顺投资 9.6001% 11,520.09 0.00 11,520.09
梁金 4.1149% 4,937.90 4,001.67 936.23
张宝 3.3457% 4,014.87 2,007.44 2,007.44
谢志懋 3.0720% 3,686.43 2,987.67 698.76
薛占青 2.9456% 3,534.75 2,864.49 670.26
薛战峰 2.8800% 3,456.03 2,801.11 654.91
张学文 2.2636% 2,716.29 0.00 2,716.29
合计 113,973.28 79,781.29 34,191.98
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
58
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额
/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事
项的董事会决议公告日，即 2022 年 5 月 17 日。本次发行股份及支付现金购买资产的定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下
表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 19.59 17.63
前60个交易日 19.06 17.16
前120个交易日 19.69 17.73
经与交易对方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 17.73 元/股，
即为定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计
算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
59
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
公司于 2022 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第二十六次会议、于 2022 年 5 月 12
日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年度利润分配方案的议案》，公
司向全体股东每股派发现金红利 0.47 元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除
息日为 2022 年 5 月 31 日），本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格根据上述公
式调整为 17.26 元/股。
（四）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（五）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为薛永、梁金、谢志懋、薛占青、薛战峰、张宝。
2、发行数量
按照本次发行股份购买资产的股价发行价格 17.26 元/股计算，本次发行股份购买资
产的股份发行数量预计为 46,223,228 股，最终以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格
作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
（六）锁定期安排
根据《购买资产协议之补充协议》的约定，交易对方因本次交易获得的上市公司股
份的锁定期安排如下：（1）本次发行完成之后，发行对象所取得的本次发行的新增股
份，自本次发行完成日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让；（2）上述股份锁定期届满后，除薛永外，
其余交易对方均可转让因本次发行所取得的公司新增股份；（3）上述十二个月股份锁
定期届满后，薛永可转让上市公司股份数量不超过其因本次发行所取得的上市公司股份
数量总和的 23%；在业绩承诺期内且业绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报告出具之
60
前，薛永因本次发行所取得的不少于股份数量总和的 77%不得转让，在欣源股份业绩承
诺期届满相关专项审核报告出具后，扣除根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定的
应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送股、转增股
本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述
股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排
自评估基准日次日至交割日所在月月末为过渡期。标的公司在过渡期间产生的收益
由交割日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由交易对方以现金形式按照交割日后
上市公司在标的公司的持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按照各交易对方向上市
公司出售标的资产之间的相对比例进行分担。
（九）滚存未分配利润的安排
上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，交易对方应确保标的公司
不得进行任何形式的分红。交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由交割
后标的公司的股东按其各自在标的公司的持股比例享有。
（十）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。如果上市公司在该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该
有效期自动延长至本次重组完成日。
61
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行
期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格
将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配
套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发
生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金中非公开发行股份的方式为向不超过 35 名符合条件的特定对象
62
询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险
机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其
他合格投资者。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次重组中非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份方式购
买资产的交易价格的 100.00%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份及支
付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。发行股份数量最终以上市公司股东大会
审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股份发行价格。
在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中非公开发行股
份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行的股份，自发行上市之
日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或
其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购非公开发行的股份因上市公司送股、
转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期
与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中
国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于以下事项：
63
单位：万元
序号 事项名称 拟投入募集资金限额
1 支付现金对价 34,191.98
2 补充流动资金 34,191.98
合计 68,383.96
1、支付本次交易现金对价
上市公司本次发行股份及支付现金购买欣源股份 94.9777%股份，交易作价为
113,973.28 万元，其中以现金支付 34,191.98 万元。
2、补充流动资金
上市公司拟使用募集配套资金不超过 34,191.98 万元用于补充流动资金，该用途比
例不超过交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在配套募集资金到位前，上述用途事项可基于市场及公司情况择机先行实施，待募
集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公
司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。公司将根据实际募集
资金净额，并根据项目的实际需求，对上述事项的资金投入顺序、金额及具体方式等事
项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股
东按照股份比例共享。
五、标的资产评估及作价情况
本次交易中，标的资产为欣源股份 94.9777%股份。根据中联评估出具的《资产评
估报告》，中联评估以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标
64
的资产进行了评估，最终采取了收益法下的评估结果作为作价依据。
经资产基础法评估，在评估基准日，欣源股份总资产评估价值为 49,452.28 万元，
较账面价值评估增值 25,013.64 万元，增值率 102.35%；总负债评估价值为 13,986.68 万
元，较账面价值无评估增减值；股东权益评估价值为 35,465.60 万元，较账面价值评估
增值 25,013.64 万元，增值率 239.32%。
经收益法评估，在评估基准日，欣源股份股东全部权益价值为 120,598.30 万元，较
账面价值 27,878.05 万元评估增值 92,720.24 万元，增值率 332.59%。
本次交易最终采取收益法下的评估结果作为作价依据。经交易双方友好协商，本次
交易中欣源股份 100%股份的最终价格确定为 120,000.00 万元，标的资产最终作价
113,973.28 万元。
六、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺方
本次交易中业绩承诺方包括薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰五名交易对
方。
（二）业绩承诺期
业绩承诺方对上市公司的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后连续两个会计
年度，即 2022 年、2023 年和 2024 年。如标的资产未能于 2022 年 12 月 31 日前交割完
毕，则业绩承诺期将相应顺延。
（三）业绩承诺情况
如标的资产在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公司名下，则业绩承诺
方承诺欣源股份 2022 年度、2023 年度、2024 年度的净利润分别不低于 1.1 亿元、1.8
亿元、2.1 亿元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于 5 亿元（含本数）；
若标的资产未能在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公司名下，则业绩承诺
方承诺欣源股份 2023 年度、2024 年度、2025 年度的净利润分别不低于 1.8 亿元、2.1
亿元、2.1 亿元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于 6 亿元（含本数）
65
（上述业绩承诺方承诺的关于欣源股份在相关业绩承诺期内每年度承诺实现净利润数
之和，以下简称“累计承诺净利润数”）。
上述累计承诺净利润数为欣源股份合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于
母公司所有者的净利润，该净利润包括截至《利润补偿及超额业绩奖励协议》签署之日
已经建成并投入生产运营的项目及就该项目（正在或未来）进行技改的部分，以及 10
万吨项目中的 4 万吨石墨化新生产线（上述项目以下简称“业绩承诺项目”），但不包
括后续建设的 10 万吨项目中 4 万吨前驱体生产部分等其他部分或者 10 万吨项目以外其
他新项目。
（四）盈利预测差异的确定
在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对欣源股份截至当年的累计实现净利
润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的符合《证券法》规
定的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。
（五）利润补偿的方式及计算公式
1、若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润低于累计承诺净利润数的，业绩承诺方
承诺按以下计算公式分别且连带地向上市公司提供补偿：
（1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的 80%（含
本数）但低于累计承诺净利润数的 100%（不含本数）时，则业绩承诺方于业绩承诺期
期末应补偿的金额为：
业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×标的资产
占标的公司股份总额的比例。
（2）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的 80%（不
含本数）时，则业绩承诺方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：
业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺
净利润数×标的资产的交易对价。
2、如中国证监会审核要求利润补偿方式为业绩承诺期内各年度期末逐年补偿，则
利润补偿方式相应予以调整，届时各方另行签署补充协议约定。
66
3、业绩承诺方优先以薛永通过本次交易获得的尚未出售的上市公司的股份向上市
公司进行一次性补偿，不足的部分由其余业绩承诺方优先以本次交易取得的尚未出售的
股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的
股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
4、应补偿股份数量=业绩承诺期期末补偿金额÷发行价格。
5、若业绩承诺期内上市公司实施转增或送股分配，则补偿股份数按以下计算公式
进行相应调整：
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
6、如上市公司在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实施时累计获得的
分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期
应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的
现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
7、若薛永于本次交易中认购的且尚未出售的股份不足补偿，则其余业绩承诺方应
优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵
守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金进行补偿，计
算公式为：应补偿现金＝业绩承诺期限期末补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。
8、业绩承诺方各方之间将按照其在《利润补偿及超额业绩奖励协议》签署时所持
欣源股份的股份在标的资产中所占比例在业绩承诺方各方之间进行利润补偿责任的分
配。业绩承诺方承担的利润补偿责任的总额以本次交易的交易对价为限。业绩承诺方各
方按照《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就
所承担的补偿义务向上市公司承担连带责任。
（六）减值测试
在业绩承诺期内最后一个会计年度结束后 120 日内，将由上市公司与业绩承诺方共
同协商确认的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产（仅包括业绩承诺项目）
进行减值测试并出具专项审核报告。经减值测试，若标的资产期末减值额>已补偿金额
（已补偿金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金额），则薛永应以其在本次发
行中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。业绩承诺方优先以业绩承诺方通过本次
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交易获得的且尚未出售的上市公司的股份向上市公司进行一次性补偿，不足的部分由其
余业绩承诺方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有
要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金
补偿。
具体补偿公式如下：
业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量=（标的资产期末减值额－已补
偿金额）÷发行价格。
业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的现金金额=（标的资产期末减值额－已补
偿金额）－业绩承诺方已补偿的资产减值部分的股份数量×发行价格。
若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息等
事项的，则业绩承诺方需另行补偿的股份数量应进行相应调整。调整后业绩承诺方需另
行补偿的资产减值部分的股份数量=业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量
×（1+转增或送股比例）；业绩承诺方应就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，
计算公式为：返还金额=截至补偿前每股累计已获得的现金股利（以税后金额为准）×
业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量。
标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计不应超过标的资产交易对价，即业绩承诺方
向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对价。超出上述
补偿上限的，业绩承诺方无须承担补偿义务。
（七）利润补偿的实施
1、上市公司应委托符合《证券法》规定的会计师事务所在业绩承诺期限届满后的
90 个工作日内对标的公司进行审计和减值测试，并出具相应的专项审核报告，上市公
司将对前述报告进行单独披露。
2、如果业绩承诺方因欣源股份累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而须向上
市公司进行股份补偿的，上市公司应在符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审
核报告后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺方应补偿股份
并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
上市公司就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案
68
因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺方
将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
3、如果业绩承诺方须向上市公司进行现金补偿的，上市公司所聘请的符合《证券
法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后 5 个工作日内确定业绩承诺方当期应补偿
的金额，并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司通知之日起 60 个自然
日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。
（八）超额业绩奖励
1、业绩奖励方式
若业绩承诺期届满后，欣源股份累计实现净利润数超过累计承诺净利润数（不含本
数）的，则超过部分的 30%由欣源股份在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖
励给在标的公司任职的业绩承诺方。
奖励金额=（累计实现净利润数－累计承诺净利润数）×30%。
超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易对价的 20%。
在上述条件下，上市公司与业绩承诺方应在符合《证券法》规定的会计师事务所对
欣源股份进行减值测试并出具专项核查报告后 10 个工作日内促使欣源股份召开董事会
拟订奖励方案，该奖励方案经欣源股份股东大会审议通过后方可实施；上市公司承诺在
审议该事项的董事会、股东大会中保证其委派的董事、股东代表对此事项投赞成票。如
奖励方案未能通过董事会、股东大会审议导致奖励方案最终未予以实施，上市公司不承
担任何责任。如接受奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从欣源股份离职，则其不再
享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归欣源股份所有。
2、设置业绩奖励的原因、依据、合理性
（1）设置业绩奖励的原因
本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励安排对
标的公司核心员工的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因素，并经上
市公司与业绩承诺方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。本次业绩奖励是以标
的公司实现超额业绩为前提，且奖励金额是在标的公司完成既定承诺业绩的基础上对超
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额净利润的分配约定。本次业绩奖励机制可在奖励标的公司核心员工的同时，确保上市
公司也分享标的公司带来的超额回报。
（2）设置业绩奖励的依据及合理性
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资产
重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基
于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的
100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中奖励金额安排详见“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”之
“（八）超额业绩奖励”之“1、业绩奖励方式”，符合中国证监会《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司核心员工进一步发展业务的动力，
充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公
司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益，具有合理性。
（3）业绩奖励的会计处理
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第 9 号——
职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司核心员工，该项支付安排实质上是为了
获取核心员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬核算。本次超额业绩奖励计入
标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将超额业绩奖励费用视同非经常性
损益处理。
七、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，薛永及其一
致行动人预计合计持有上市公司股份比例将超过 5%，为上市公司潜在关联方。因此，
本次交易构成关联交易。
70
八、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2021 年财务数据、欣源股份经审计的 2021 年财务数据以及
本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的资产财务数据 55,553.34 50,918.06 23,205.29
标的资产交易金额 113,973.28 / 113,973.28
计算指标（财务数据与交易金额孰高） 113,973.28 51,514.83 113,973.28
上市公司 1,214,127.31 945,794.74 451,330.97
财务指标占比 9.39% 5.38% 25.25%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
基于上述测算，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资
产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组
审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的实际控制人为郎光辉。本次交易完成后，公司的实际控制人仍
为郎光辉。本次交易不会导致公司控制权变更，且本次交易不会导致上市公司主营业务
发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未
发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、上市公司已召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过本次交易预案；
2、上市公司已经召开第四届监事会第二十次会议，审议通过本次交易预案；
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3、上市公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新 181 号和玄元科新 182
号已出具《索通发展股份有限公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意
见》，原则性同意本次交易；
4、交易对方已履行内部决策程序；
5、上市公司已召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过本次交易相关的正式
方案；
6、上市公司已召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过本次交易相关的正式
方案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免；
3、中国证监会核准本次交易；
4、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次交易方案。
本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告签署日，上市公司总股本为 460,617,984 股，本次交易中，上市公司拟
发行股份及支付现金购买标的资产的交易作价合计 113,973.28 万元，发行股份数量合计
46,223,228 股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上
市公司总股本将增加至 506,841,212 股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完
成前后公司的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 本次交易前 本次交易后
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持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郎光辉 117,478,389 25.50 117,478,389 23.18
2 王萍 56,053,012 12.17 56,053,012 11.06
3 玄元科新 181 号 4,599,357 1.00 4,599,357 0.91
4 玄元科新 182 号 4,599,357 1.00 4,599,357 0.91
5 薛永 0 0.00 37,728,224 7.44
6 梁金 0 0.00 2,318,467 0.46
7 谢志懋 0 0.00 1,730,977 0.34
8 薛占青 0 0.00 1,659,611 0.33
9 薛战峰 0 0.00 1,622,893 0.32
10 张宝 0 0.00 1,163,056 0.23
11 其他股东 277,887,869 60.33 277,887,869 54.83
合计 460,617,984 100.00 506,841,212 100.00
本次交易前后，实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据
《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（二）对上市公司主营业务的影响
在碳达峰、碳中和背景下，上市公司以“C+（carbon）战略：双驱两翼，低碳智造”
为发展方向，聚焦“预焙阳极+锂电负极”等碳材料产业，打造中高端碳材料为主的产
品和服务体系。本次交易前，上市公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售。此
外，由于碳负极材料与铝用预焙阳极在生产原料、生产设备、生产工艺等方面有较强的
联系和相通之处，上市公司为充分发挥在石油焦领域的集中采购、全球采购优势及行业
相关技术经验，抓住新能源产业链发展机遇，进一步提高公司综合竞争力，2022 年 4
月决定在甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区投资建设年产 20 万吨锂离子电池负极材料一体
化项目首期 5 万吨项目。该项目建成后，公司主营业务将新增负极材料业务。
本次交易的标的公司为欣源股份。欣源股份主营业务为锂离子电池负极材料产品以
及薄膜电容器的研发、生产加工和销售。
本次交易是落实公司未来战略的重要举措。本次交易完成后，上市公司将扩大在锂
电负极领域的布局，实现“预焙阳极+锂电负极”的战略规划。同时，本次交易也有助
73
于公司把握新能源领域的发展机遇，打造公司新的利润增长点，增强公司整体实力和市
场竞争优势，对公司发展将产生积极影响。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年 1-4 月财务报表以及大信会计师出具的
《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据
如下：
单位：万元
2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
合并资产负债表项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产合计 1,534,945.06 1,692,811.10 1,214,127.31 1,358,764.83
负债合计 918,816.22 995,221.28 677,532.19 744,884.10
所有者权益 616,128.85 697,589.81 536,595.12 613,880.73
归属于母公司所有者权益 491,509.07 571,290.36 451,330.97 526,984.75
2022 年 1-4 月 2021 年度
合并利润表项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 470,354.44 491,910.27 945,794.74 996,712.80
利润总额 38,629.37 43,705.56 96,281.09 104,629.89
净利润 30,727.39 35,073.53 76,306.87 83,478.34
归属于母公司所有者的净利润 25,403.78 29,531.30 62,004.85 68,787.20
2022 年 4 月 30 日/2022 年 1-4 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
主要财务指标
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.55 0.58 1.40 1.41
稀释每股收益（元/股） 0.54 0.57 1.39 1.40
毛利率（%） 12.71 13.68 17.09 17.69
合并资产负债率（%） 59.86 58.79 55.80 54.82
流动比率（倍） 1.37 1.30 1.35 1.26
速动比率（倍） 0.85 0.81 0.76 0.72
加权平均净资产收益率（%） 4.67 5.45 15.30 14.41
因此，本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益、营业收入及
74
归属于母公司所有者的净利润规模均有所增加，每股收益较交易前提升，不存在因本次
重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新 181 号和玄元科新 182 号已出
具《郎光辉及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，意见如下：本次重组有利于索
通发展提高资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合索通发展的长远发展
和索通发展全体股东的利益，本人/企业原则性同意本次重组。
综上，公司控股股东及其一致行动人均原则性同意本次重组，对本次重组无异议。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
索通发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间的股份减持事项，
公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新 181 号和玄元科新 182 号已出具承
诺：自索通发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕日期间，本承诺人无
减持索通发展股份的计划。
公司全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺：自索通发展股
票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人无减持索通发展股份的计划。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司聘请符合《证券法》规
定的评估机构对标的公司进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及
的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾
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问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，
发表明确意见，确保标的资产的定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市
公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，切
实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。《重组报告书（草案）》披露后，公司将继续按照相关法律、法规及
规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情
况。
（三）严格执行相关审议程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。公司编制《重组报告书（草案）》提交董事会讨论，独立董事出具了事前认
可意见，并就相关事项发表独立意见。公司已召开董事会、监事会审议通过本次交易的
相关议案。本次交易的相关议案将提交上市公司股东大会审议。
（四）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》和上交所有关规定，
为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平
台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告“重大事
项提示”之“二、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”。
本次交易募集配套资金认购方锁定期安排具体内容详见本报告“重大事项提示”之
“三、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问（主承销商）。中金公司经中
76
国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
77
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 索通发展股份有限公司
英文名称 Sunstone Development Co., Ltd.
注册地址 临邑县恒源经济开发区新 104 国道北侧
办公地址 临邑县恒源经济开发区新 104 国道北侧
法定代表人 郝俊文
统一社会信用代码 913714007535441177
成立时间 2003 年 8 月 27 日
注册资本 45,993.5734 万元
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 索通发展
股票代码 603612
联系电话 0534-2148011 0534-2148088
传真号码 010-86496279
公司网站 www.sun-stone.com
电力业务（发电类）（电力业务许可证有效期至 2033 年 5 月 5 日）（有效
期限以许可证为准）。预焙阳极、建筑装饰材料、五金交电、化工（不含危
险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、文化体育用品、金属材料（不含
贵金属）、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽、工矿产品、机电产品销售，计
经营范围
算机应用软件开发，货物及技术进出口经营（国家法律法规禁止及限制经营
的除外），预焙阳极生产和技术服务（上述项目中涉及行政审批的，待审批
后，方可经营）。限分公司经营项目：预焙阳极生产、销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、公司设立
索通发展由原索通发展有限公司整体变更而来。2010 年 12 月 22 日，索通发展有
限公司全体股东郎光辉、中瑞合作基金、上海德晖景远股权投资合伙企业（有限合伙）、
无锡德晖宝鑫投资中心（有限合伙）、上海德晖声远投资有限公司共同签署了《关于共
78
同发起设立索通发展股份有限公司的发起人协议》，同意以 2010 年 11 月 30 日为基准
日，以净资产折股方式将索通发展有限公司整体变更为索通发展股份有限公司。
索通发展于 2010 年 12 月 27 日召开创立大会，会议决定发起创立索通发展股份有
限公司。
2010 年 12 月 15 日，大信会计师出具《验资报告》（大信验字[2010]第 5-0010 号），
确认公司已收到全体股东缴纳的股本总额 130,000,000 元。
2010 年 12 月 27 日，索通发展办理了相关工商变更登记手续并取得注册号为
371424228002295 的《企业法人营业执照》，注册资本为 13,000 万元。
2、公司上市
2017 年 6 月 23 日，中国证监会出具《关于核准索通发展股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可〔2017〕1027 号），核准索通发展向社会公开发行新股不
超过 6,020 万股。
2017 年 7 月 18 日，经上交所“自律监管决定书[2017]200 号”批准，索通发展在
上交所上市交易，股票简称“索通发展”，股票代码“603612”。
本次发行完成后，索通发展总股本为 24,070.49 万股，注册资本为 24,070.49 万元。
大信会计师对上述事项进行了审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2017]第 4-00029
号）。
（二）公司上市后实际控制权及历次股本变动情况
1、2018 年 1 月增加注册资本
2017 年 11 月 13 日，索通发展召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过关于 2017
年限制性股票激励计划的相关事项，同意向 362 名激励对象授予 232.3 万股限制性股票，
股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股股票。
索通发展于 2017 年 12 月 20 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了激
励计划所涉限制性股票的授予登记手续。
2018 年 1 月，公司完成了上述事项的工商登记变更手续，注册资本由 24,070.49 万
元变更为 24,302.79 万元。
79
2、2018 年 8 月增加注册资本
2018 年 6 月 6 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于 2017 年度利
润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以利润分配方案实施前的公司总股本
243,027,900 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计转增 97,211,160
股。
2018 年 8 月，公司完成了上述事项的工商登记变更手续，注册资本由 24,302.79 万
元变更为 34,023.906 万元。
3、2019 年 9 月减少注册资本
2018 年 12 月 5 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终
止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》，同意公司终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的
限制性股票，对已获授但尚未解锁的全体 362 名激励对象共计 3,252,200 股（含 2017
年度权益分派资本公积转增股本的孳息股份）的限制性股票进行回购注销。
2019 年 9 月，公司完成了上述事项的工商登记变更手续，注册资本由 34,023.906
万元变更为 33,698.686 万元。
4、2020 年 12 月增加注册资本
2020 年 3 月 20 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了有关 2020
年股票期权与限制性股票激励计划相关事项，同意向 177 名激励对象授予 7,536,500 股
限制性股票。
索通发展于 2020 年 6 月 9 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了激励
计划所涉限制性股票的授予登记手续。
经中国证监会于 2019 年 8 月 27 日出具的《关于核准索通发展股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1553 号）核准，公司向社会公开发行
可转换公司债券 9,450,000 张，每张面值人民币 100 元，按面值发行，发行总额为人民
币 945,000,000 元，期限 6 年。经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕255 号文同
意，公司发行的 94,500 万元可转换公司债券于 2019 年 11 月 22 日在上交所挂牌交易，
债券简称“索发转债”，债券代码“113547”。
80
2020 年 4 月 30 日，“索发转债”开始转股。公司股票价格自 2020 年 8 月 3 日至
2020 年 8 月 21 日期间满足连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格不低于“索
发转债”当期转股价格（即 10.52 元/股）的 130%（即 13.68 元/股），根据《索通发展
股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》约定，已触发“索发转债”的赎回
条款。为降低资产负债率，减少财务费用，公司于 2020 年 8 月 21 日召开的第四届董事
会第八会议审议通过《关于提前赎回“索发转债”的议案》，决定行使可转债的提前赎
回权，对“赎回登记日”（2020 年 9 月 15 日）登记在册的“索发转债”全部赎回。截
至 2020 年 9 月 15 日（收市后），累计有面值 936,897,000 元的“索发转债”转换为公
司股票，占“索发转债”发行总额的 99.14%；累计转股数量 89,056,739 股，占“索发
转债”转股前公司已发行股份总数的 26.43%。前述限制性股票登记完成及“索发转债”
转股完成后，公司总股本增加至 433,580,099 股。
2020 年 12 月，公司完成了上述事项的工商登记变更手续，注册资本由 33,698.686
万元变更为 43,358.0099 万元。
5、2021 年 6 月增加注册资本
2021 年 1 月 15 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，根据公司 2020 年第一
次临时股东大会的授权，审议通过向激励对象授予预留限制性股票相关事项，公司向
22 名激励对象授予 108.27 万股限制性股票，并于 2021 年 3 月 9 日在中国证券登记结算
有限公司上海分公司完成预留限制性股票的登记工作。
大信会计师于 2021 年 2 月 24 日出具了《验资报告》（大信验字[2021]第 4-00012
号），对公司截至 2021 年 2 月 23 日新增股本情况进行了审验，认为：截至 2021 年 2
月 23 日，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的投资款合计 7,427,322.00 元，其中新
增注册资本人民币 1,082,700.00 元，增加资本公积人民币 6,344,622.00 元。上述预留限
制性股票登记完成后，公司总股本增加至 434,662,799 股。
2021 年 6 月，公司完成了上述事项的工商登记变更手续，注册资本由 43,358.0099
万元变更为 43,466.2799 万元。
6、2021 年 9 月增加注册资本
2021 年 2 月 1 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了有关公司非
公开发行股票的相关事项。
81
2021 年 4 月 25 日，经中国证监会出具的《关于核准索通发展股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2021]1472 号）核准，公司以非公开发行股票方式向特定
投资者郎光辉发行人民币普通股 24,605,385 股（每股面值 1 元），发行价格为人民币
10.77 元/股，募集资金总额为人民币 264,999,996.45 元。
大信会计师对公司本次非公开发行股票的资金情况进行了审验，并出具了《验资报
告》（大信验字[2021]第 4-00030 号）。
2021 年 9 月，公司完成了上述事项的工商登记变更手续，注册资本由 43,466.2799
万元变更为 45,926.8184 万元。
7、2022 年 6 月增加注册资本
2021 年 8 月 16 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，根据公司 2020 年第一
次临时股东大会的授权，审议通过股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项，121
名激励对象符合行权条件，可行权股票数量为 68.785 万股。2021 年 9 月 7 日，公司在
中国证券登记结算有限公司上海分公司完成本次新增股份的登记工作，行权股票数量共
计 68.225 万股。
2021 年 8 月 16 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，根据公司 2020 年第一
次临时股东大会的授权，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的 2020 年股权
激励计划首次授予的部分限制性股票的议案》，同意公司根据 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划将 3 名离职激励对象已获授但尚未解锁的 1.47 万股限制性股票进行回
购注销。
2022 年 6 月，公司完成了上述事项的工商登记变更手续，注册资本由 45,926.8184
万元变更为 45,993.5734 万元。
8、2022 年 7 月增加股本
2022 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，根据公司 2020 年第一
次临时股东大会的授权，审议通过股票期权第二个行权期行权条件成就相关事项，118
名激励对象符合行权条件，可行权股票数量为 68.225 万股。2022 年 7 月 28 日，公司在
中国证券登记结算有限公司上海分公司完成本次新增股份的登记工作，行权股票数量共
计 68.225 万股。
82
本次变更完成后，公司总股本增加至 460,617,984 股。
截至本报告签署日，公司暂未办理本次增加股本对应的工商变更登记，注册资本为
45,993.5734 万元。
三、最近三年的主营业务发展情况
上市公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售。预焙阳极作为电解槽的阳极
材料，具有良好的导电性能和抗高温腐蚀性能，同时也参与电化学反应，是电解铝生产
的主要原料之一。预焙阳极质量的好坏直接影响到电解槽的电流效率、阳极消耗速率以
及原铝质量，因此预焙阳极产品的质量对电解铝的生产技术和产品质量都有十分重要影
响，是当前炼铝工艺重要的工业消耗品。
2019 年、2020 年及 2021 年，公司预焙阳极实现收入分别为 405,121.40 万元、
522,256.25 万元和 812,091.61 万元，占营业收入比重分别为 92.67%、89.26%及 85.86%。
最近三年，上市公司主营业务未发生变更。
四、股本结构及前十大股东持股情况
（一）股本结构
截至 2022 年 8 月 31 日，上市公司股本结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 比例（%）
总股本（存量股） 46,061.7984 100.00
非限售流通股 43,547.1249 94.54
限售流通股 2,514.6735 5.46
（二）前十大股东持股情况
截至 2022 年 4 月 30 日，上市公司总股本 45,993.5734 万股，前十大股东及其持股
情况如下表：
83
持有有限售条件股
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
份数量（万股）
1 郎光辉 11,747.8389 25.54 2,460.5385
2 王萍 5,605.3012 12.19 -
3 全国社保基金一一八组合 1,101.5912 2.40 -
上海科惠股权投资中心（有限合
4 599.1706 1.30 -
伙）
中国建设银行股份有限公司－富
5 526.9195 1.15 -
国转型机遇混合型证券投资基金
国寿养老策略 4 号股票型养老金
6 产品－中国工商银行股份有限公 493.9800 1.07 -
司
广州市玄元投资管理有限公司－
7 玄元科新 181 号私募证券投资基 459.9357 1.00 -
金
广州市玄元投资管理有限公司－
8 玄元科新 182 号私募证券投资基 459.9357 1.00 -
金
9 黄云 420.4959 0.91 -
招商银行股份有限公司－富国低
10 375.9357 0.82 -
碳环保混合型证券投资基金
合计 21,791.1044 47.38 2,460.5385
五、主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 1,214,127.31 848,811.11 775,637.61
总负债 677,532.19 411,110.24 468,459.16
净资产 536,595.12 437,700.87 307,178.46
归属于母公司所有者权益合计 451,330.97 366,326.32 259,507.97
2、合并利润表主要数据
单位：万元
84
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 945,794.74 585,083.70 437,164.35
营业利润 97,212.44 38,237.48 15,056.28
利润总额 96,281.09 36,836.09 10,382.28
归属于母公司股东的净利润 62,004.85 21,407.28 8,644.52
扣非后归属于母公司所有者的净
61,449.04 20,938.84 11,572.77
利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -119,339.52 34,293.15 -21,468.40
投资活动产生的现金流量净额 -74,949.29 -22,050.90 -104,664.41
筹资活动产生的现金流量净额 211,121.87 -1,806.54 130,282.66
现金及现金等价物净增加额 16,605.41 9,515.67 4,285.70
4、主要财务指标
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
资产负债率（%） 55.80 48.43 60.40
毛利率（%） 17.09 15.65 13.46
基本每股收益（元/股） 1.40 0.59 0.26
加权平均净资产收益率（%） 15.30 7.22 3.48
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及一致行动人情况
1、控股股东
截至本报告签署日，上市公司控股股东为郎光辉，其基本情况如下：
姓名 郎光辉
性别 男
国籍 中国
85
身份证号 21010219630925****
住所 北京市西城区邱家胡同*号楼*号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、控股股东之一致行动人
截至本报告签署日，上市公司控股股东郎光辉的一致行动人包括王萍、玄元科新
181 号和玄元科新 182 号。
（1）王萍
姓名 王萍
性别 女
国籍 中国
身份证号 11010819640316****
住所 北京市西城区邱家胡同*号楼*号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（2）玄元科新 181 号
玄元科新 181 号为私募基金产品，郎光辉系唯一持有人及受益人，其基本信息如下：
基金名称 玄元科新 181 号私募证券投资基金
基金编号 STV994
成立时间 2022 年 1 月 25 日
备案时间 2022 年 1 月 28 日
基金类型 私募证券投资基金
基金管理人名称 玄元私募基金投资管理（广东）有限公司
（3）玄元科新 182 号
玄元科新 182 号为私募基金产品，郎光辉系唯一持有人及受益人，其基本信息如下：
基金名称 玄元科新 182 号私募证券投资基金
基金编号 STV993
成立时间 2022 年 1 月 25 日
备案时间 2022 年 1 月 28 日
86
基金类型 私募证券投资基金
基金管理人名称 玄元私募基金投资管理（广东）有限公司
（二）实际控制人情况
截至本报告签署日，公司实际控制人为郎光辉，郎光辉及其一致行动人王萍、玄元
科新 181 号和玄元科新 182 号合计持有公司 39.67%股份表决权，其中郎光辉直接持有
公司 25.50%股份，同时依照相关一致行动（及表决权委托）协议约定可最终支配上市
公司合计 14.17%股份表决权。
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系
截至本报告签署日，郎光辉直接持有上市公司 117,478,389 股股份，占上市公司总
股本比例为 25.50%，系上市公司控股股东。郎光辉的一致行动人王萍、玄元科新 181
号和玄元科新 182 号分别持有上市公司 56,053,012 股、4,599,357 股、4,599,357 股股份，
合计持有公司股份 65,251,726 股，占上市公司总股本比例为 14.17%。郎光辉系上市公
司实际控制人。
（四）最近 36 个月内控制权变动情况
截至本报告签署日，上市公司最近三十六个月实际控制人没有发生变化，为郎光辉。
七、最近三年重大资产重组情况
截至本报告签署日，最近三年公司未发生重大资产重组事项。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行
政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会
公众利益的重大违法行为。
87
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所
公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开
谴责或其他重大失信行为的情况。
十一、上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情况。
88
第三章 交易对方基本情况
本次交易的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集配套
资金的认购对象，其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本次交易前欣源股
份的股东，包括薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文共计
8 名股东，募集配套资金的交易对方为不超过 35 名特定投资者。
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
截至本报告签署日，发行股份购买资产交易对方的基本情况如下：
（一）薛永
1、基本情况
截至本报告签署日，薛永的基本情况如下：
姓名 薛永
性别 男
国籍 中国
身份证号 15263219550420****
内蒙古乌兰察布市察哈尔右翼后旗白音察干镇农林路
住所
南道口街
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
最近三年，薛永主要任职情况如下：
序号 任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
2019.01.01-202
1 佛山市欣源电子股份有限公司 董事长 是
2.05.26
2 内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司 董事长 2019.01 至今 是
3 内蒙古石墨烯科技有限公司 董事 2019.12 至今 是
89
3、控制的企业和关联企业情况
截至本报告签署日，除持有欣源股份 66.76%股份外，薛永其他对外投资情况如下：
注册资本 出资比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
创业投资、企业投资、股权投资、项目
1 佛山拓展创业投资有限公司 2,222.376 5.15%
投资等
前海蒙粤金融控股（深圳）有
2 1,000 10.00% 受托资产管理、投资管理，投资咨询等
限公司
（二）三顺投资
1、基本情况
截至本报告签署日，三顺投资的基本情况如下：
企业名称 广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 广州市从化区街口新城中路 69 号 117 铺（自编 104 房）（一址多照）
执行事务合伙人 谢志懋
注册资本 560 万元
统一社会信用代码 91440600MA4UL5U6XP
经营范围 以自有资金从事投资活动。
2、历史沿革
根据交易对方提供的工商资料，三顺投资自设立以来历次产权结构变动如下：
（1）2015 年 12 月，佛山市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）设立
2015 年 12 月 16 日，广东省佛山市工商行政管理局核发了佛内名称预核[2015]第
1500948912 号《企业名称预先核准通知书》，核准使用企业名称“佛山市三顺商业投
资合伙企业（有限合伙）”。
根据三顺投资全体合伙人谢志懋、薛占青于 2015 年 12 月 23 日签署的《合伙协议》，
三顺投资设立时的出资额为 50.00 万元，谢志懋以货币出资 25.5 万元，持有三顺投资
51%的出资额；薛占青以货币出资 24.5 万元，持有三顺投资 49%的出资额。
90
三顺投资的设立已经广东省佛山市工商行政管理局核准并办理了工商登记手续。
三顺投资设立时的合伙人出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人姓名 出资比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 谢志懋 25.50 0.00 51.00 货币
2 薛占青 24.50 0.00 49.00 货币
合计 50.00 0.00 100.00 --
（2）2016 年 1 月，第一次增资（出资额由 50 万元增至 550 万元）
2016 年 1 月 21 日，三顺投资全体合伙人同意三顺投资出资额由 50 万元增加至 550
万元，其中谢志懋以货币出资，新增认缴出资 255 万元；薛占青以货币出资，新增认缴
出资 245 万元。变更后谢志懋出资为人民币 280.5 万元，持有三顺投资 51%的出资额；
薛占青出资为人民币 269.5 万元，持有三顺投资 49%的出资额。
2016 年 1 月 26 日，佛山市中税华会计师事务所（普通合伙）就三顺投资出资额的
实收情况出具了《验资报告》（中税华验字（2016）第 002 号），截至 2016 年 1 月 25
日，三顺投资已收到合伙人缴纳的出资额 550 万元，各合伙人均以货币形式出资。
本次变更已经广东省佛山市工商行政管理局核准并办理了工商登记手续。
本次增资完成后，三顺投资的合伙人出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人姓名 出资比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 谢志懋 280.50 280.50 51.00 货币
2 薛占青 269.50 269.50 49.00 货币
合计 550.00 550.00 100.00 --
（3）2016 年 3 月，第二次增资（出资额由 550 万元增至 560 万元）
2016 年 3 月 21 日，三顺投资全体合伙人同意三顺投资出资额由 550 万元增加至 560
万元，其中谢志懋以货币出资，新增认缴出资 5.1 万元；薛占青以货币出资，新增认缴
出资 4.9 万元。变更后谢志懋出资为人民币 285.6 万元，持有三顺投资 51%的出资额；
薛占青出资为人民币 274.4 万元，持有三顺投资 49%的出资额。
91
2016 年 5 月 11 日，佛山市中税华会计师事务所（普通合伙）就三顺投资新增出资
额的实收情况出具了《验资报告》（中税华验字（2016）第 013 号），截至 2016 年 4
月 18 日，三顺投资已收到合伙人缴纳的新增出资额 10 万元，各合伙人均以货币形式出
资。
本次变更已经广东省佛山市工商行政管理局核准并办理了工商登记手续。
本次增资完成后，三顺投资的合伙人出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人姓名 出资比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 谢志懋 285.60 285.60 51.00 货币
2 薛占青 274.40 274.40 49.00 货币
合计 560.00 560.00 100.00 --
（4）2016 年 5 月，第一次合伙份额转让
2016 年 5 月 9 日，三顺投资全体合伙人同意三顺投资新增 7 名有限合伙人李玉金、
韦锦、张广涛、许金龙、范亚妹、张晓倩、张国华；同意薛占青将三顺投资 3.32%的合
伙份额转让给李玉金，对应出资额 18.592 万元；将三顺投资 3.32%的合伙份额转让给韦
锦，对应出资额 18.592 万元；将三顺投资 3.32%的合伙份额转让给张广涛，对应出资额
18.592 万元；将三顺投资 10.71%的合伙份额转让给许金龙，对应出资额 60 万元；将三
顺投资 8.93%的合伙份额转让给范亚妹，对应出资额 50.008 万元；将三顺投资 8.93%的
合伙份额转让给张晓倩，对应出资额 50.008 万元；将三顺投资 8.93%的合伙份额转让给
张国华，对应出资额 50.008 万元。
本次变更已经广东省佛山市工商行政管理局核准并办理了工商登记手续。
本次合伙份额转让后，三顺投资的合伙人出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人姓名 出资比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 谢志懋 285.60 285.60 51.00 货币
2 薛占青 8.60 8.60 1.54 货币
3 李玉金 18.59 18.59 3.32 货币
4 韦锦 18.59 18.59 3.32 货币
92
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人姓名 出资比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
5 张广涛 18.59 18.59 3.32 货币
6 许金龙 60.00 60.00 10.71 货币
7 范亚妹 50.01 50.01 8.93 货币
8 张晓倩 50.01 50.01 8.93 货币
9 张国华 50.01 50.01 8.93 货币
合计 560.00 560.00 100.00 --
（5）2018 年 4 月，第二次合伙份额转让
2018 年 3 月 26 日，三顺投资全体合伙人同意韦锦退出合伙企业，合伙人由 9 名变
为 8 名，韦锦将其持有的合伙份额转让至薛占青。本次合伙份额转让后，薛占青的出资
额由人民币 8.6 万元变为 27.192 万元。
本次变更已经广东省佛山市工商行政管理局核准并办理了工商登记手续。
本次合伙份额转让后，三顺投资的合伙人出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人姓名 出资比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 谢志懋 285.60 285.60 51.00 货币
2 薛占青 27.19 27.19 4.86 货币
3 李玉金 18.59 18.59 3.32 货币
4 张广涛 18.59 18.59 3.32 货币
5 许金龙 60.00 60.00 10.71 货币
6 范亚妹 50.01 50.01 8.93 货币
7 张晓倩 50.01 50.01 8.93 货币
8 张国华 50.01 50.01 8.93 货币
合计 560.00 560.00 100.00 --
（6）2020 年 7 月，第三次合伙份额转让
2020 年 7 月 14 日，三顺投资全体合伙人同意李玉金、张广涛、范亚妹、张晓倩、
张国华退出合伙企业，合伙人由 8 名变为 3 名，李玉金、张广涛、范亚妹、张晓倩、张
93
国华将其持有的合伙份额均转让至薛占青。本次合伙份额转让后，薛占青出资额由人民
币 27.192 万元变为 214.4 万元。
本次变更已经广东省佛山市工商行政管理局核准并办理了工商登记手续。
本次合伙份额转让后，三顺投资的合伙人出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人姓名 出资比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 谢志懋 285.60 285.60 51.00 货币
2 薛占青 214.40 214.40 38.29 货币
3 许金龙 60.00 60.00 10.71 货币
合计 560.00 560.00 100.00 --
（7）2022 年 3 月，变更企业名称
2022 年 3 月，三顺投资从广州市佛山市工商行政管理局迁移至广州市从化区市场
监督管理局，并将企业名称变更为“广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）”。
本次变更已经广州市从化区市场监督管理局核准并办理了工商登记手续。
（8）2022 年 7 月，撤销原合伙份额转让
李玉金、韦锦、张广涛曾与薛占青就三顺投资合伙份额的工商登记状况存在争议，
李玉金、韦锦、张广涛于 2021 年 12 月 22 日就前述争议事项分别出具《民事起诉状》，
并向佛山市南海区人民法院提起诉讼，要求将各自持有的三顺投资 3.32%合伙份额分别
恢复登记至李玉金、韦锦、张广涛名下。
2022 年 6 月 16 日，佛山市南海区人民法院作出（2022）粤 0605 民初 1986 号、2022）
粤 0605 民初 2213 号、（2022）粤 0605 民初 2196 号《民事判决书》，分别确认李玉金、
韦锦、张广涛占三顺投资 3.32%合伙份额。
2022 年 7 月 6 日，李玉金、韦锦、张广涛与薛占青、谢志懋、三顺投资签署《协
议书》，约定本次重组获得证监会审核通过且三顺投资收到第一笔收购款后 30 日内，
三顺投资应分别向李玉金、韦锦、张广涛支付合伙份额退出款项，金额按照三顺投资所
持欣源股份全部股份对应的收购款*3.32%计算，李玉金、韦锦、张广涛于收到上述款项
后 3 日内配合办理退伙手续。
94
截至本报告签署日，上述《民事判决书》均已生效，三顺投资已就该等事项申请撤
销该三名合伙人将合伙份额转让给薛占青的工商变更登记手续，并于 2022 年 7 月 14
日完成对其各持三顺投资 3.32%合伙份额事项的恢复登记。
本次变更已经广州市从化区市场监督管理局核准并办理了工商登记手续。
本次变更完成后，三顺投资的合伙人出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人姓名 出资比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 谢志懋 285.60 285.60 51.00 货币
2 薛占青 158.63 158.63 28.33 货币
3 许金龙 60.00 60.00 10.71 货币
4 韦锦 18.59 18.59 3.32 货币
5 李玉金 18.59 18.59 3.32 货币
6 张广涛 18.59 18.59 3.32 货币
合计 560.00 560.00 100.00 --
本次变更完成后，三顺投资的产权结构未再发生变动。
3、主要合伙人
截至本报告签署日，三顺投资在工商主管部门登记的合伙人为谢志懋、薛占青、许
金龙、李玉金、韦锦、张广涛，分别持有三顺投资 51.00%、28.33%、10.71%、3.32%、
3.32%、3.32%的财产份额。
上述合伙人谢志懋、薛占青为本次交易的交易对方，与其他交易对方薛永、薛战峰、
三顺投资为一致行动人。除上述情况外，三顺投资合伙人与本次交易的其他交易对方及
上市公司不存在关联关系。
4、产权结构及控制关系
截至本报告签署日，三顺投资的实际控制人为谢志懋。三顺投资的产权控制关系如
下：
95
谢志懋具体情况详见本报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支
付现金购买资产交易对方基本情况”之“（五）谢志懋”。
5、主营业务发展情况以及财务指标
三顺投资的主营业务为股权投资。自设立以来，除投资欣源股份外，三顺投资未实
际从事其他业务，最近两年未编制财务报表。
6、控制的下属企业情况
截至本报告签署日，三顺投资无控制的下属企业。
（三）梁金
1、基本情况
截至本报告签署日，梁金的基本情况如下：
姓名 梁金
性别 男
国籍 中国
身份证号 15262619710525****
住所 广东省深圳市福田区福华一路 6 号免税商务大厦 1403
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
最近三年，梁金主要任职情况如下：
序号 任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
1 佛山市欣源电子股份有限公司 董事 2019.01.01-2022.03.28 是
2 佛山市欣源电子股份有限公司 技术 2019.01-2020.09 是
96
序号 任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
总监
3、控制的企业和关联企业情况
截至本报告签署日，除持有欣源股份 4.11%股份外，梁金不存在其他对外投资情况。
（四）张宝
1、基本情况
截至本报告签署日，张宝的基本情况如下：
姓名 张宝
性别 男
国籍 中国
身份证号 15263219650201****
住所 内蒙古乌兰察布市白音察干镇新区工商 2 号楼一单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
最近三年，张宝主要任职情况如下：
序号 任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
内蒙古至信会计师事务所（普 执行事务合
1 2019.01.01 至今 是
通合伙） 伙人
乌兰察布市信达工程测绘有限 执行董事兼
2 2019.01.01 至今 是
公司 总经理
察哈尔右翼后旗惠民园商贸有 执行董事兼
3 2019.01.01 至今 是
限责任公司 总经理
3、控制的企业和关联企业情况
截至本报告签署日，除持有欣源股份 3.35%股份外，张宝其他对外投资情况如下：
注册资本（万
序号 企业名称 出资比例 主营业务
元）
97
注册资本（万
序号 企业名称 出资比例 主营业务
元）
内蒙古至信会计师事务所 审查企业会计报表，出具审计报告；验证
1 10 50.00%
（普通合伙） 企业资本等
察右后旗盛达新型环保建 石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销
2 300 20.00%
材有限责任公司 售；建筑材料生产专用机械制造等
海南万信达工程项目管理 工程造价咨询；建设工程质量检测；建设
3 500 40.00%
有限公司 工程施工；建设工程监理等
察哈尔右翼后旗盛达商砼
4 2,500 20.00% 生产、销售商品混凝土
有限责任公司
乌兰察布市信达工程测绘
5 200 60.00% 土地测绘、房产测绘
有限公司
察哈尔右翼后旗惠民园商 生鲜、食品、日用品销售，农畜产品冷链
6 800 25.00%
贸有限责任公司 仓储经营，商贸市场管理等
（五）谢志懋
1、基本情况
截至本报告签署日，谢志懋的基本情况如下：
姓名 谢志懋
性别 男
国籍 中国
身份证号 15263219760820****
住所 广东省佛山市禅城区湖景路 8 号 1 区 10 座
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
最近三年，谢志懋主要任职情况如下：
序号 任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
佛山市欣源电子股份有 2019.01.01-2022.0
1 董事 是
限公司 5.26
佛山市欣源电子股份有 2019.01.01-2022.0
2 总经理 是
限公司 5.30
广州市三顺商业投资合
3 执行事务合伙人 2019.01.01 至今 是
伙企业（有限合伙）
98
序号 任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
佛山市欣源电子股份有
4 员工 2022.05.01 至今 是
限公司
3、控制的企业和关联企业情况
截至本报告签署日，除持有欣源股份 3.07%股份外，谢志懋其他对外投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例 主营业务
广州市三顺商业投资合
1 560 51.00% 以自有资金从事投资活动
伙企业（有限合伙）
广东中盈盛达壹号投资 企业自有资金投资，投资管理服务，
2 6,000 8.33%
合伙企业（有限合伙） 投资咨询服务
珠宝饰品，金银饰品，铂金饰品，玉
3 上海丽太珠宝有限公司 120 50.00%
器饰销售等业务
（六）薛占青
1、基本情况
截至本报告签署日，薛占青的基本情况如下：
姓名 薛占青
性别 女
国籍 中国
身份证号 15263219780923****
内蒙古乌兰察布市察哈尔右翼后旗白音察干镇农林路
住所
南道口街
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
最近三年，薛占青主要任职情况如下：
序号 任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
2019.01.01-202
1 佛山市欣源电子股份有限公司 董事会秘书 是
2.05.30
2019.01.01-202
2 佛山市欣源电子股份有限公司 董事 是
2.05.26
99
序号 任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
2022.06.01
3 佛山市欣源电子股份有限公司 员工 是
至今
3、控制的企业和关联企业情况
截至本报告签署日，除持有欣源股份 2.95%股份外，薛占青其他对外投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例 主营业务
广州市三顺商业投资合
1 560 28.33% 以自有资金从事投资活动
伙企业（有限合伙）
为欣源股份薄膜电容器进行出口款
2 懋青愷有限公司 10,000 港币 100%
项代收代付
（七）薛战峰
1、基本情况
截至本报告签署日，薛战峰的基本情况如下：
姓名 薛战峰
性别 女
国籍 中国
身份证号 15263219760318****
呼和浩特市赛罕区大学东路桥华世纪村 D 区 14 号楼 1
住所
单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
最近三年，薛战峰主要任职情况如下：
序号 任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
内蒙古欣源石墨烯科技股份有
1 营运副总 2019.01.01 至今 是
限公司
100
3、控制的企业和关联企业情况
截至本报告签署日，除持有欣源股份 2.88%股份外，薛战峰其他对外投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例 主营业务
内蒙古景昊实业有 物流业、建筑业项目的投资；物流信息服
1 5,000 10.00%
限责任公司 务
巴彦淖尔市诚义农
2 2,000 10.00% 农副产品购销（不含粮食）、初加工
贸有限公司
内蒙古景昊物业服
3 100 10.00% 物业服务
务有限责任公司
（八）张学文
1、基本情况
截至本报告签署日，张学文的基本情况如下：
姓名 张学文
性别 男
国籍 中国
身份证号 15263219901010****
内蒙古呼和浩特市赛罕区金隅时代城 17 号楼 3 单元
住所
1502
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
最近三年，张学文主要任职情况如下：
序号 任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
内蒙古信达工程项目管理有限 执行董事
1 2019.01.01 至今 是
公司 兼总经理
乌兰察布市万达拍卖有限责任 执行董事
2 2019.01.01 至今 是
公司 兼总经理
海南万信达工程项目管理有限 执行董事
3 2022.03.07 至今 是
公司 兼总经理
101
3、控制的企业和关联企业情况
截至本报告签署日，除持有欣源股份 2.26%股份外，张学文其他对外投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例 主营业务
内蒙古信达工程项 工程建设项目招标代理；工程造价咨询；
1 500 100.00%
目管理有限公司 工程监理等业务
乌兰察布市万达拍
2 100 57.50% 拍卖业务
卖有限责任公司
海南万信达工程项 工程造价咨询业务；建设工程质量检测；
3 500 60.00%
目管理有限公司 建设工程施工等业务
乌兰察布万达联合
审查企业会计报表、验证企业资本金、基
4 会计师事务所（普通 10 95.00%
本建设工程预决算审计等业务
合伙）
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系情况
本次交易的交易对方中，薛占青和谢志懋是夫妻关系；薛战峰、薛占青和谢志懋是
薛永的大女儿、二女儿和二女儿配偶；张宝与张学文为父子关系；谢志懋是三顺投资的
执行事务合伙人，薛占青是三顺投资的有限合伙人。
除上述情况外，本次交易的交易对方不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
截至本报告签署日，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本报告签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及 高
级管理人员的情况。
（四）交易对方的合法合规及诚信情况
2018 年 4 月 3 日，因三顺投资违反《企业信息公示暂行条例》第十七条第一款第
（一）项、《广东省商事登记条例》第五十九条第（一）项的规定，佛山市南海区西樵
工商行政管理局向三顺投资出具了《行政处罚决定书》（南工商处字〔2018〕354 号），
处以罚款 5,000 元。
102
2022 年 3 月 24 日，因三顺投资违反了《中华人民共和国合伙企业法》第九十三条
的规定，佛山市市场监督管理局向三顺投资出具了《行政处罚决定书》（佛山市执监处
罚〔2022〕7 号），责令三顺投资改正违法行为，并处以罚款 25,000 元。
除上述情况外，截至本报告签署日，交易对方最近五年内未受到与证券市场相关的
行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
103
第四章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为欣源股份 94.9777%股份。交易标的具体情况如下：
一、基本情况
截至本报告签署日，欣源股份的基本情况如下：
中文名称 佛山市欣源电子股份有限公司
英文名称 Foshan City Xin Yuan Electronic Co., Ltd.
注册地址 佛山市南海区西樵科技工业园内
办公地址 佛山市南海区西樵科技工业园内
法定代表人 薛瑞
统一社会信用代码 91440605753660361T
成立时间 2003 年 8 月 15 日
注册资本 2,083.7334万元
挂牌日期 2016 年 9 月 22 日
联系电话 0757-86816568
传真号码 0757-86816598
公司网站 www.nh-xinyuan.com.cn
产销：电容器、锂电池、石墨负极材料；货物进出口、技术进出口。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）欣源股份前身的设立及股本演变情况
欣源股份前身欣源有限自设立以来历次股权变动如下：
1、2003 年 8 月，欣源有限设立
2003 年 3 月 24 日，欣源有限取得了名称预核[2003]第 005066 号《企业名称预先核
准通知书》，被核准使用企业名称“佛山市南海区欣源电子有限公司”。
根据欣源有限全体股东薛永、谢志懋于 2003 年 8 月 7 日签署的《佛山市南海区欣
104
源电子有限公司章程》，欣源有限设立时的注册资本为 50.00 万元，薛永以货币出资 45.00
万元，占注册资本的 90.00%；谢志懋以货币出资 5.00 万元，占注册资本的 10.00%。
2003 年 8 月 4 日，南海市骏朗会计师事务所有限公司就欣源有限设立登记的注册
资本实收情况出具了《验资报告》（南骏事验注字（2003）0606 号），截至 2003 年 8
月 1 日，欣源有限已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 50 万元，各股东均以货币形
式出资。
2003 年 8 月 15 日，佛山市南海区工商行政管理局向欣源有限核发《企业法人营业
执照》。
欣源有限设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 薛永 45.00 45.00 90.00 货币
2 谢志懋 5.00 5.00 10.00 货币
合计 50.00 50.00 100.00 --
2、2008 年 4 月，第一次增资（注册资本由 50 万元增加至 100 万元）
2008 年 4 月 2 日，欣源有限作出股东会决议，同意欣源有限注册资本由 50 万元增
加至 100 万元，其中薛永以货币出资，认缴 45 万元新增注册资本；谢志懋以货币出资，
认缴 5 万元新增注册资本。变更后薛永出资为人民币 90 万元，占变更后注册资本的 90%；
谢志懋出资为人民币 10 万元，占变更后注册资本的 10%。
佛山市卓信会计师事务所有限公司就欣源有限新增注册资本的实收情况出具了《验
资报告》（佛卓会内企验字[2008]第 035 号），截至 2008 年 3 月 25 日，欣源有限已收
到股东缴纳的新增注册资本人民币 50 万元，各股东均以货币形式出资。
2008 年 4 月 7 日，佛山市南海区工商行政管理局核准了欣源有限的变更登记申请
并换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，欣源有限的股权结构如下：
105
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 薛永 90.00 90.00 90.00 货币
2 谢志懋 10.00 10.00 10.00 货币
合计 100.00 100.00 100.00 --
3、2012 年 6 月，第二次增资（注册资本由 100 万元增加至 500 万元）
2012 年 6 月 14 日，欣源有限作出股东会决议，同意欣源有限注册资本由 100 万元
增加至 500 万元，其中薛永以货币出资，认缴 360 万元新增注册资本；谢志懋以货币出
资，认缴 40 万元新增注册资本。变更后薛永出资为人民币 450 万元，占变更后注册资
本的 90%；谢志懋出资为人民币 50 万元，占变更后注册资本的 10%。
佛山市华鹍会计师事务所（普通合伙）就欣源有限新增注册资本的实收情况出具了
《验资报告》（佛华鹍验字[2012]第 147 号），截至 2012 年 5 月 3 日，欣源有限已收
到股东缴纳的新增注册资本人民币 400 万元，各股东均以货币形式出资。
2012 年 6 月 25 日，佛山市南海区工商行政管理局核准了欣源有限的变更登记申请
并换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，欣源有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 薛永 450.00 450.00 90.00 货币
2 谢志懋 50.00 50.00 10.00 货币
合计 500.00 500.00 100.00 --
4、2016 年 1 月，第三次增资（注册资本由 500 万元增加至 996 万元）
2015 年 12 月 10 日，欣源有限作出股东会决议，同意新增股东薛战峰、薛占青；
同意欣源有限注册资本由 500 万元增加至 996 万元，其中薛永以货币出资，认缴 411.6
万元新增注册资本；谢志懋以货币出资，认缴 0.4 万元新增注册资本；薛战峰以货币出
资，认缴 36 万元新增注册资本；薛占青以货币出资，认缴 48 万元新增注册资本。
佛山市中税华会计师事务所（普通合伙）就欣源有限新增注册资本的实收情况出具
106
了《验资报告》（中税华验字（2016）第 001 号），截至 2016 年 1 月 19 日，欣源有限
已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 496 万元，各股东均以货币形式出资。
2016 年 1 月 15 日，佛山市南海区工商行政管理局核准了欣源有限的变更登记申请
并换发了统一社会信用代码为 91440605753660361T 的《营业执照》。
本次增资完成后，欣源有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 薛永 861.60 861.60 86.51 货币
2 谢志懋 50.40 50.40 5.06 货币
3 薛战峰 36.00 36.00 3.61 货币
4 薛占青 48.00 48.00 4.82 货币
合计 996.00 996.00 100.00 --
5、2016 年 1 月，第四次增资（注册资本由 996 万元增加至 1,200 万元）
2016 年 1 月 15 日，欣源有限作出股东会决议，同意欣源有限注册资本由 996 万元
增加至 1,200 万元，其中新增股东梁金以货币出资，认缴 60 万元新增注册资本；新增
股东三顺投资以货币出资，认缴 120 万元新增注册资本；新增股东创荣投资以货币出资，
认缴 24 万元新增注册资本。
佛山市中税华会计师事务所（普通合伙）就欣源有限新增注册资本的实收情况出具
了《验资报告》（中税华验字（2016）第 005 号），截至 2016 年 1 月 28 日，欣源有限
已收到股东缴纳的投资款人民币 948.60 万元，各股东均以货币形式出资，其中 204 万
元计入注册资本，其余 744.60 万元作为资本溢价计入资本公积。其中梁金缴纳投资款
人民币 279.00 万元，其中 60.00 万元计入注册资本，其余 219.00 万元作为计入资本公
积；三顺投资缴纳投资款人民币 558.00 万元，其中 120.00 万元计入注册资本，其余 438.00
万元计入资本公积；创荣投资缴纳投资款人民币 111.60 万元，其中 24.00 万元计入注册
资本，其余 87.60 万元计入资本公积。
2016 年 1 月 28 日，佛山市南海区工商行政管理局核准了欣源有限的变更登记申请
并换发了统一社会信用代码为 91440605753660361T 的《营业执照》。
本次增资完成后，欣源有限的股权结构如下：
107
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 薛永 861.60 861.60 71.80 货币
2 谢志懋 50.40 50.40 4.20 货币
3 薛战峰 36.00 36.00 3.00 货币
4 薛占青 48.00 48.00 4.00 货币
5 梁金 60.00 60.00 5.00 货币
6 三顺投资 120.00 120.00 10.00 货币
7 创荣投资 24.00 24.00 2.00 货币
合计 1,200.00 1,200.00 100.00 --
（二）整体变更为股份有限公司并在股转系统挂牌
欣源股份自设立以来历次股权变动如下：
1、2016 年 5 月，欣源有限整体变更为股份有限公司
2016 年 4 月 15 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》
（广会审字[2016]G15035770015 号），截至 2016 年 1 月 31 日，欣源有限经审计的净
资产为人民币 41,866,418.30 元。
2016 年 4 月 17 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《评估报告》
（联信（证）评报字[2016]第 A0287 号），截至 2016 年 1 月 31 日，欣源有限经评估的
股东权益价值为人民币 5,135.01 万元。
2016 年 4 月 25 日，欣源有限作出股东会决议，同意以 2016 年 1 月 31 日为基准日，
以净资产折股方式整体变更为股份有限公司。
2016 年 4 月 25 日，欣源有限作出股东会决议，同意以欣源有限截至 2016 年 1 月
31 日经审计的净资产 41,866,418.30 元按照 1:0.2866 的比例折合股份 12,000,000 股设立
欣源股份，注册资本为人民币 1,200 万元，净资产折股余额计入资本公积；各股东的持
股比例不变。同日，全体发起人股东签署《佛山市欣源电子股份有限公司发起人协议书》
及《佛山市欣源电子股份有限公司章程》。
2016 年 5 月 9 日，佛山市工商行政管理局核发了《企业名称核准变更登记通知书》
（佛名称变核字[2016]第 1600138131 号），核准使用企业名称“佛山市欣源电子股份
108
有限公司”。
2016 年 5 月 10 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（广会验字[2016]G15035770026 号），确认欣源有限整体变更设立股份公司的出资到
位。
2016 年 5 月 11 日，欣源股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了以欣源
有限净资产折合股份设立股份有限公司的相关议案。
2016 年 5 月 20 日，广东省佛山市工商行政管理局核准了欣源有限的变更登记申请
并换发了统一社会信用代码为 91440605753660361T 的《营业执照》。
本次整体变更完成后，欣源股份的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 薛永 8,616,000.00 71.80
2 三顺投资 1,200,000.00 10.00
3 梁金 600,000.00 5.00
4 谢志懋 504,000.00 4.20
5 薛占青 480,000.00 4.00
6 薛战峰 360,000.00 3.00
7 创荣投资 240,000.00 2.00
合计 12,000,000.00 100.00
2、2016 年 9 月，欣源股份在股转系统挂牌
2016 年 5 月 11 日，欣源股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于
公司申请进入全国中小企业股份转让系统进行股份挂牌并公开转让的议案》等议案。
2016 年 8 月 29 日，全国股转公司向欣源股份出具《关于同意佛山市欣源电子股份
有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕6652 号），
同意欣源股份股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
2016 年 9 月 22 日，欣源股份股票在股转系统挂牌公开转让，证券简称为“欣源股
份”，证券代码为“839229”，转让方式为协议转让。
109
（三）欣源股份在股转系统挂牌期间的股本变动情况
1、2020 年 2 月，欣源股份第一次增资（未分配利润转增股本）
2019 年 12 月 17 日，欣源股份召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过《<2019
年半年度权益分派预案>议案》，同意以利润分配方案实施前的总股本 12,000,000 股为
基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 6.67 股，共计派送红股 8,004,000 股。
本次权益分派的股权登记日为 2020 年 2 月 12 日。本次增资完成后，欣源股份总股
本增至 20,004,000 股。
2、2020 年 4 月，欣源股份第二次增资（定向发行）
2020 年 3 月 31 日，欣源股份召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<佛山市欣源电子股份有限公司 2020 年第一次定向发行说明书>的议案》等议案，拟
发行 833,334 股普通股，发行价格为 12 元/股。新增股份由张学文以 5,000,016 元认购
416,668 股、杜志辉以 1,899,996 元认购 158,333 股、冯汝志以 1,800,000 元认购 150,000
股、刘兵以 999,996 元认购 83,333 股、曾晓玲以 300,000 元认购 25,000 股，其中，新增
注册资本人民币 833,334 元，扣除各项发行费用 139,136.93 元，溢价部分计入资本公积。
欣源股份本次定向发行股票最终确定的发行对象共 5 名，股票发行数量为 833,334 股，
募集资金总额为 10,000,008.00 元，具体情况如下：
认购人名称/ 认购价格
序号 认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式
姓名 （元/股）
1 张学文 416,668 12 5,000,016.00 现金
2 杜志辉 158,333 12 1,899,996.00 现金
3 冯汝志 150,000 12 1,800,000.00 现金
4 刘兵 83,333 12 999,996.00 现金
5 曾晓玲 25,000 12 300,000.00 现金
合计 833,334 - 10,000,008.00 现金
2020 年 4 月 14 日，全国股转公司向欣源股份出具了《关于对佛山市欣源电子股份
有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函[2020]907 号）。
2020 年 4 月 23 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实
收情况出具了《验资报告》（大信验字[2020]第 34-00005 号），截至 2020 年 4 月 21
110
日，欣源股份已实际发行人民币普通股 833,334 股，募集资金总额人民币 10,000,0008.00
元，扣除各项发行费用人民币 139,136.93 元，实际募集资金净额人民币 9,860,871.07 元。
其中新增注册资本人民币 833,334.00 元，增加资本公积人民币 9,027,537.07 元。本次增
资完成后，欣源股份总股本增至 20,837,334.00 元。
2020 年 7 月 14 日，佛山市市场监督管理局核准了欣源股份的变更登记申请并换发
了统一社会信用代码为 91440605753660361T 的《营业执照》。
本次变更完成后，欣源股份的前十名股东情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 薛永 13,910,122 66.76
2 三顺投资 2,000,400 9.60
3 梁金 1,000,200 4.80
4 张宝 700,160 3.36
5 谢志懋 640,128 3.07
6 薛占青 613,790 2.95
7 薛战峰 600,120 2.88
8 张学文 416,668 2.00
9 创荣投资 386,080 1.85
10 刘兵 172,333 0.83
合计 20,440,001 98.10
本次变更完成后，欣源股份的股本情况未再发生变动。
截至 2022 年 4 月 30 日，欣源股份前十大股东情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 薛永 13,910,122 66.76
2 三顺投资 2,000,400 9.60
3 梁金 857,439 4.11
4 张宝 697,160 3.35
5 谢志懋 640,128 3.07
6 薛占青 613,790 2.95
7 薛战峰 600,120 2.88
8 张学文 417,668 2.26
111
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
9 张放 347,915 1.67
广东嘉善金谷投资管理有限公司－金谷贰号私募股权
10 166,126 0.80
投资基金
合计 20,250,868 97.45
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告签署日，欣源股份的股权结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，薛永直接持有欣源股份 66.76%股份，系欣源股份的控股股东
及实际控制人。
（三）可能对本次交易标的资产独立性产生影响的情形
截至本报告签署日，不存在影响欣源股份资产独立性的其他协议或安排。
四、子公司、参股公司及分支机构基本情况
截至本报告签署日，欣源股份共有 2 家控股子公司，分别为内蒙欣源和欣源技术；
有 1 家参股公司，为内蒙石墨烯。
（一）内蒙欣源
标的公司控股子公司中，构成标的公司最近一年资产总额、营业收入、净资产额或
净利润来源 20%以上且有重大影响的下属公司为子公司内蒙欣源，主要情况如下：
112
1、基本情况
企业名称 内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 察哈尔右翼后旗白镇建材化工园区原华诚公司厂区
法定代表人 薛永
统一社会信用代码 91150928MA0MWN0Y26
成立时间 2015 年 12 月 30 日
注册资本 4,640.4494万元
许可经营项目：无 一般经营项目：生产、销售、研发：碳材料、石墨
经营范围 及石墨烯；碳材料石墨及石墨烯技术咨询及技术成果转让；锂离子电
池（组）的研发、销售；实业投资。
欣源股份持股比例 直接持股 99.84%，并通过欣源技术持股 0.16%
注：截至本报告签署日，内蒙欣源工商登记的注册资本为 7,640.4494 万元，内蒙欣源正在办理减少
注册资本的工商变更登记，变更完成后的注册资本为 4,640.4494 万元，其中欣源股份直接持股比例
为 99.84%，通过欣源技术间接持股比例为 0.16%。
2、历史沿革
（1）2015 年 12 月，内蒙欣源有限设立
2015 年 12 月 23 日，察哈尔右翼后旗工商行政管理局核发了《企业名称预先核准
通知书》（（乌兰察右后）内名预核[2015]第 1503100259 号），核准使用企业名称“内
蒙古欣源石墨烯科技有限公司”。
根据内蒙欣源有限股东欣源有限于 2015 年 12 月 20 日签署的《内蒙古欣源石墨烯
科技有限公司章程》，内蒙欣源有限的注册资本为 5,000 万元，欣源有限以货币出资 5,000
万元，占注册资本的 100%。
2015 年 12 月 30 日，察哈尔右翼后旗工商行政管理局向内蒙欣源有限核发了统一
社会信用代码为 91150928MA0MWN0Y26 的《营业执照》。
内蒙欣源有限设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 欣源有限 5,000.00 0.00 100.00 货币
合计 5,000.00 0.00 100.00 --
113
（2）2016 年 3 月，第一次减资（注册资本由 5,000 万元减至 1,000 万元）
2016 年 1 月 15 日，内蒙欣源有限作出股东会决议，同意注册资本由 5,000 万元减
少至 1,000 万元，减资完成后，欣源有限以货币认缴出资 1,000 万元，占注册资本的 100%。
2016 年 1 月 22 日，内蒙欣源有限在《乌兰察布晚报》上刊登了《减资公告》。
2016 年 2 月 3 日，内蒙古至信会计师事务所（普通合伙）就内蒙欣源有限股东实
缴出资情况出具了《验资报告》（内至信会所[2016]验字 3 号），截至 2016 年 2 月 2
日，内蒙欣源有限已收到股东欣源有限缴纳的注册资本人民币 1,000 万元，以货币形式
出资。
2016 年 3 月 11 日，察哈尔右翼后旗工商行政管理局核准了内蒙欣源的变更登记申
请并换发了统一社会信用代码为 91150928MA0MWN0Y26 的《营业执照》。
本次减资完成后，内蒙欣源有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 欣源有限 1,000.00 1,000.00 100.00 货币
合计 1,000.00 1,000.00 100.00 --
（3）2018 年 8 月，第一次增资（注册资本由 1,000 万元增至 6,800 万元）
2017 年 1 月 25 日，华源昇投资与内蒙欣源有限签署《内蒙古华源昇投资有限公司
投资协议》，约定华源昇投资向内蒙欣源增资 3,000 万元，全部计入注册资本；华源昇
投资不向内蒙欣源有限委派董事、监事和高级管理人员，不直接参与内蒙欣源有限的日
常正常经营；内蒙欣源有限应于约定日期回购华源昇投资所持股权，并按照约定向华源
昇投资支付按照年投资收益率 3.92%计算的固定收益。华源昇投资所持内蒙欣源有限股
权系“明股实债”。
2018 年 8 月 21 日，内蒙欣源有限作出股东会决议，同意新增股东华源昇投资；同
意内蒙欣源有限的注册资本由 1,000 万元增加至 6,800 万元，其中欣源股份以债权出资，
认缴 2,800 万元新增注册资本；华源昇投资以货币出资，认缴 3,000 万元新增注册资本。
变更后欣源股份出资为人民币 3,800 万元，占变更后注册资本的 55.88%；华源昇投资出
资为人民币 3,000 万元，占变更后注册资本的 44.12%。
114
北京中诺宜华会计师事务所有限公司就本次增资出具了《验资报告》（北京中诺宜
华验字[2018]第 NSG10781 号），截至 2017 年 6 月 30 日，内蒙欣源有限收到股东华源
昇投资缴纳的新增注册资本人民币 3,000 万元，以货币形式出资。
北京中诺宜华会计师事务所有限公司就本次增资出具了《验资报告》（北京中诺宜
华验字[2018]第 NSG10782 号），截至 2018 年 7 月 31 日，内蒙欣源有限已收到股东欣
源股份缴纳的新增注册资本人民币 2,800 万元，以其持有的对内蒙欣源有限的债权作价
出资。
2022 年 7 月 20 日，中联评估对欣源股份本次增资中用于出资的 2,800 万元债权价
值进行追溯评估，并出具了《内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司股东进行债转股涉及
的债权价值追溯评估项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第 2343 号）。截至 2018
年 6 月 30 日，该等债权的评估价值不低于其本金 2,800 万元。
2018 年 8 月 24 日，察右后旗工商质量技术监督管理局核准了内蒙欣源有限的变更
登记申请并换发了统一社会信用代码为 91150928MA0MWN0Y26 的《营业执照》。
本次增资完成后，内蒙欣源有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 欣源股份 3,800.00 3,800.00 55.88 货币
2 华源昇投资 3,000.00 3,000.00 44.12 货币
合计 6,800.00 6,800.00 100.00 --
（4）2018 年 11 月，内蒙欣源有限整体变更为股份有限公司
2018 年 9 月 30 日，内蒙欣源有限作出股东会决议，同意以 2018 年 8 月 31 日为基
准日，以净资产折股方式将内蒙欣源有限整体变更为股份有限公司。
2018 年 10 月 23 日，内蒙欣源召开创立大会暨第一次股东大会，同意内蒙欣源有
限根据武汉华永正会计师事务所出具的《审计报告》（华永正审字[2018]008 号），以
截至 2018 年 8 月 31 日经审计的净资产折合股份 6,800 万股设立内蒙欣源，余额计入资
本公积；各股东的持股比例不变。同日，全体发起人股东签署《内蒙古欣源石墨烯科技
股份有限公司发起人协议书》及《内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司章程》。
115
2018 年 10 月 23 日，乌兰察布市工商行政管理局核发了《名称变更核准通知书》
（（乌兰察布）名称变核（内）字[2018]第 1803959341 号），核准使用企业名称“内
蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司”。
2018 年 11 月 15 日，乌兰察布市工商行政管理局核准了内蒙欣源有限的变更登记
申请并换发了统一社会信用代码为 91150928MA0MWN0Y26 的《营业执照》。
本次变更完成后，内蒙欣源的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 欣源股份 38,000,000 55.88
2 华源昇投资 30,000,000 44.12
合计 68,000,000 100.00
（5）2021 年 5 月，第二次增资（注册资本由 6,800 万元增至 7,640.4494 万元）
2021 年 1 月 27 日，欣源股份、内蒙欣源与墨烯基金签署了《内蒙古欣源石墨烯科
技股份有限公司股权投资协议》，约定墨烯基金向内蒙欣源增资 6,000 万元，其中
8,404,494 元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
2021 年 5 月 27 日，内蒙欣源作出股东大会决议，同意内蒙欣源的注册资本由 6,800
万元增加至 7,640.4494 万元，新增股东墨烯基金以货币出资，认缴 840.4494 万元新增
注册资本。变更后欣源股份出资为人民币 3,800 万元，占变更后注册资本的 49.74%；华
源昇出资为人民币 3,000 万元，占变更后注册资本的 39.26%；墨烯基金出资为人民币
840.4494 万元，占变更后注册资本的 11.00%。
根据《中国光大银行电子回单》，墨烯基金已向内蒙欣源足额缴付增资款。
根据欣源股份与墨烯基金合伙人内蒙古冬瓜中小微企业投资管理有限公司、内蒙古
金彩矿业有限公司、突泉县庆波洗煤有限公司签署的《内蒙古墨烯股权投资基金管理中
心（有限合伙）入伙事项说明》，欣源股份向墨烯基金出资 6,000 万元，全部用于对内
蒙欣源进行投资；欣源股份仅对墨烯基金对内蒙欣源的投资风险承担亏损，不对墨烯基
金其他投资项目承担任何责任；欣源股份不参与分配墨烯基金任何投资项目的投资收益；
墨烯基金向内蒙欣源投资 6,000 万元的同时，将向内蒙欣源提供借款 4,000 万元；墨烯
基金在内蒙欣源的投资退出后 10 个工作日内将欣源股份在墨烯基金的合伙份额转让给
116
第三方。墨烯基金对内蒙欣源投资的实际资金来源为欣源股份对墨烯基金出资款的专款
专用。
2021 年 5 月 31 日，乌兰察布市工商行政管理局核准了内蒙欣源的变更登记申请并
换发了统一社会信用代码为 91150928MA0MWN0Y26 的《营业执照》。
本次增资完成后，内蒙欣源的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 欣源股份 38,000,000 49.74
2 华源昇投资 30,000,000 39.26
3 墨烯基金 8,404,494 11.00
合计 76,404,494 100.00
（6）2022 年 6 月，第一次股份转让
2022 年 6 月 7 日，欣源股份与欣源技术签署《股份转让协议》，欣源股份将其所
持内蒙欣源 76,404 股股份以 1 元/股的价格转让给欣源技术。
2022 年 6 月 28 日，墨烯基金与欣源股份、内蒙欣源签署了《股份转让协议》，约
定墨烯基金将其所持内蒙欣源 840.4494 万股股份（占内蒙欣源总股本的 11%）以 6,000
万元的价格转让给欣源股份。
根据《中国工商银行业务委托书回执》（粤 BQ00056100），欣源股份已于 2022
年 7 月 12 日向墨烯基金支付转让款 6,000 万元。
根据广东南海农村商业银行股份有限公司《电子回单凭证》，欣源技术已于 2022
年 6 月 30 日向欣源股份支付转让款 76,404 元。
（7）2022 年 7 月，第二次减资（注册资本由 7,640.4494 万元减至 4,640.4494 万元）
2022 年 6 月 14 日，内蒙欣源与华源昇投资签署《内蒙古华源昇投资有限公司与内
蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司关于内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司股份回购
之协议书》，约定内蒙欣源回购华源昇投资所持内蒙欣源股份。
2022 年 7 月 12 日，内蒙欣源作出股东大会决议，同意内蒙欣源回购华源昇投资所
持 3,000 万股股份，并在回购完成后对该部分股份予以减资注销，内蒙欣源的注册资本
由 7,640.4494 万元减少至 4,640.4494 万元。
117
根据内蒙欣源提供的银行回单，2018 年 2 月 5 日至 2022 年 1 月 10 日期间，内蒙
欣源已向华源昇投资支付回购款合计 1,500 万元及投资收益合计 558.6 万元；2022 年 7
月 13 日，内蒙欣源向华源昇投资支付了剩余回购款 1,500 万元。2022 年 9 月 5 日，内
蒙欣源向华源昇投资支付了剩余投资收益 34.3 万元。截至本报告签署日，内蒙欣源合
计向华源昇投资支付了回购款 3,000 万元及投资收益 592.9 万元。
2022 年 7 月 14 日，内蒙欣源已通过乌兰察布日报刊登了减资公告。
2022 年 8 月 29 日，乌兰察布市工商行政管理局核准了内蒙欣源的变更登记申请并
换发了统一社会信用代码为 91150928MA0MWN0Y26 的《营业执照》。
本次变更完成后，内蒙欣源的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 欣源股份 46,328,090 99.84
2 欣源技术 76,404 0.16
合计 46,404,494 100.00
本次变更完成后，内蒙欣源的股权结构未再发生变动。
3、出资及合法存续情况
截至本报告签署日，内蒙欣源的注册资本已足额缴纳，不存在出资瑕疵或影响其合
法存续的情况。
4、股权结构及产权控制关系
截至本报告签署日，欣源股份直接持有内蒙欣源 99.84%股份，并通过欣源技术间
接持有内蒙欣源 0.16%股份，为其控股股东。内蒙欣源的股权结构图如下：
118
5、股权权属情况
根据《借款合同》的约定，由于标的公司控股子公司内蒙欣源建设项目及清理少数
股权，上市公司向标的公司提供借款 4.5 亿元，借款期限至 2024 年 12 月 31 日，标的
公司以其持有的内蒙欣源股份为该等借款提供股份质押担保，标的公司的实际控制人及
其一致行动人为该等借款提供连带责任保证担保。
欣源股份持有的内蒙欣源股权权属清晰，除上述情形外，不存在其他质押或其他任
何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形或可能对本次
交易标的资产独立性产生影响的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
内蒙欣源是欣源股份锂离子电池负极业务的业务开展主体，从事锂离子电池负极材
料业务，目前已形成包括粗碎、粉碎、造粒、分级、石墨化、成品筛分等负极材料一体
化的布局，主要产品为人造石墨负极材料，并提供石墨化、一体化等代加工服务。
最近三年，内蒙欣源主营业务未发生变化。
7、主要财务数据
内蒙欣源 2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 56,243.09 41,106.91 28,510.63
负债总计 29,017.00 18,543.48 18,738.71
119
所有者权益 27,226.09 22,563.43 9,771.92
利润表项目 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 17,324.19 33,715.22 23,656.02
营业成本 10,484.57 22,402.58 17,817.00
营业利润 5,407.99 7,995.05 3,591.86
利润总额 5,384.73 7,959.18 3,642.58
净利润 4,662.66 6,830.81 3,195.78
2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
主要财务指标
/2022 年 4 月 30 日 /2021 年 12 月 31 日 /2020 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 51.59 45.11 65.73
毛利率（%） 39.48 33.55 24.68
8、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
除了本次交易涉及评估外，最近三年内蒙欣源增资等事项无需进行资产评估或估值。
（二）欣源技术
截至本报告签署日，欣源技术尚未开展实质业务，其设立目的为承接清退内蒙欣源
的少数股权。基本情况如下：
企业名称 佛山市欣源技术发展有限公司
企业类型 有限公司
佛山市南海区西樵镇西樵科技工业园富达路 7 号生产车间之二（住所
注册地址
申报）
法定代表人 谢志懋
统一社会信用代码 91440605MABNXW6G40
成立时间 2022 年 6 月 6 日
注册资本 50万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
欣源股份持股比例 持股 100%
（三）内蒙石墨烯
截至本报告签署日，欣源股份共有 1 家参股公司，具体情况如下：
120
企业名称 内蒙古石墨烯科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 内蒙古自治区乌兰察布市集宁区新区市财政局前楼
法定代表人 李永青
统一社会信用代码 91150900MA0NQKMN2G
成立时间 2018 年 1 月 3 日
注册资本 3,000万元
从事石墨烯科技、碳素科技、化工（不含危化品）科技领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术人才培养；石墨材料研
经营范围
发及生产的投资；石墨材料销售、技术应用咨询服务、投资管理服务；
新材料技术开发、技术推广、技术转让服务。
欣源股份持股比例 欣源股份子公司内蒙欣源持有其 5%股权
五、主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况
（一）主要资产情况
1、固定资产情况
标的公司固定资产主要包括机器设备、房屋建筑物、运输设备、其他设备等。报告
期各期末，标的公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
原值 账面价值 原值 账面价值 原值 账面价值
机器设备 17,899.50 10,038.79 18,014.94 10,502.62 15,844.36 9,987.75
房屋建筑物 8,220.67 6,642.24 7,934.36 6,468.13 7,934.36 6,842.71
运输设备 200.41 171.15 179.82 158.23 49.67 35.31
其他设备 438.37 136.90 434.07 130.93 422.21 147.30
16,989.08
合计 26,758.95 26,563.18 17,259.90 24,250.59 17,013.06
2、在建工程
报告期各期末，标的公司在建工程账面价值情况如下：
121
单位：万元
项目 2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
内蒙石墨烯辊道炉项目 353.98 353.98 -
内蒙石墨 10#厂房 - 469.76 -
内蒙南园区 4 万吨石墨化项目 6,882.22 2,081.19 -
其他 682.77 301.33 259.44
合计 7,918.97 3,206.26 259.44
3、无形资产情况
标的公司无形资产包括土地使用权和专利权等。报告期各期末，标的公司主要无形
资产情况如下：
单位：万元
2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
原值 账面价值 原值 账面价值 原值 账面价值
土地使用权 1,832.15 1,780.85 1,832.15 1,793.04 182.43 166.29
专利权 121.55 74.96 121.55 79.01 121.55 91.17
合计 1,953.70 1,855.81 1,953.70 1,872.05 303.99 257.46
（二）主要资产权属情况
1、土地权属情况
截至本报告签署日，欣源股份及其控股子公司已经取得权属证书的出让土地共 5
处，合计面积 236,241.16 平方米；不存在尚未取得权属证书的土地使用权情况。
（1）已取得权属证书的土地情况
截至报告书签署日，欣源股份及其控股子公司已经取得权属证书的出让土地共 5
处，合计面积 236,241.16 平方米。欣源股份及其控股子公司已经取得权属证书的出让土
地具体情况如下：
土地使用 取得 他项
序号 权证号 坐落 用途 面积（m2）
权人 方式 权利
蒙（2021）察哈尔右翼
工业
1 内蒙欣源 后旗不动产权第 红丰村委会 出让 128,239.00 无
用地
0002694 号
122
土地使用 取得 他项
序号 权证号 坐落 用途 面积（m2）
权人 方式 权利
蒙（2020）察哈尔右翼
白音察干镇西（原高载 工业
2 内蒙欣源 后旗不动产权第 出让 99,139.30 抵押
能工业园区） 用地
0000064 号
蒙（2021）察哈尔右翼
工业
3 内蒙欣源 后旗不动产权第 白镇西园区 出让 2,817.33 无
用地
0000437 号
蒙（2021）察哈尔右翼
工业
4 内蒙欣源 后旗不动产权第 白镇西园区 出让 3,986.63 无
用地
0000438 号
粤（2016）佛南不动产
权第 0105658 号 佛山市南海区西樵镇
工业
5 欣源股份 科技工业园富达路 6 出让 2,058.90 抵押
粤（2016）佛南不动产 用地
号
权第 0105700 号
注：1、根据内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公司（现已更名为乌兰察布市汇元融资担保
有限公司）签署的《最高额抵押合同》（最高额抵字[2020]02-1 号），内蒙欣源已将上述第 2 项土
地抵押给乌兰察布市汇元投资担保有限公司，用于向乌兰察布市汇元投资担保有限公司提供反担保；
2、根据不动产权证书的记载，上述第 5 项土地使用权已抵押给广东南海农村商业银行股份有限公
司西樵支行，主债权金额为 9,652,938 元，债务履行期限为 2018 年 11 月 5 日至 2023 年 11 月 4 日。
（2）尚未取得权属证书的土地使用权
截至本报告签署日，欣源股份及其控股子公司不存在尚未取得权属证书的土地使用
权。
2、房屋所有权情况
截至本报告签署日，欣源股份及其控股子公司已经取得权属证书的房屋建筑物共 3
处，合计面积 18,435.22 平方米；尚未取得权属证书的房屋建筑物共 6 处，合计面积
26,845.65 平方米。
（1）已取得权属证书的房屋建筑物
截至报告书签署日，欣源股份及其控股子公司已经取得权属证书的房屋建筑物共 3
处，合计面积 18,435.22 平方米。欣源股份及其控股子公司已经取得权属证书的自有房
屋建筑物具体情况如下：
房屋所有 规划 他项
序号 权证号 坐落 面积（m2）
权人 用途 权利
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房屋所有 规划 他项
序号 权证号 坐落 面积（m2）
权人 用途 权利
粤（2016）佛南不动产权第 佛山市南海区西樵镇科技
1 欣源股份 工业 2,457.54 抵押
0105658 号 工业园富达路 6 号
粤（2016）佛南不动产权第 佛山市南海区西樵镇西樵
2 欣源股份 宿舍 939.58 抵押
0105700 号 科技工业园富达路 6 号
蒙（2020）察哈尔右翼后旗 白音察干镇西（原高载能工
3 内蒙欣源 工业 15,038.10 抵押
不动产权第 0000064 号 业园区）
注：1、根据不动产权证书的记载，上述第 1、2 项房屋所有权已抵押给广东南海农村商业银行股份
有限公司西樵支行，主债权金额为 9,652,938 元，债务履行期限为 2018 年 11 月 5 日至 2023 年 11
月 4 日；2、根据内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公司（现已更名为乌兰察布市汇元融资
担保有限公司）签署的《最高额抵押合同》（最高额抵字[2020]02-1 号），内蒙欣源已将上述第 3
项房产抵押给乌兰察布市汇元投资担保有限公司，用于向乌兰察布市汇元投资担保有限公司提供反
担保。
（2）尚未取得权属证书的房屋建筑物
1）欣源股份
截至本报告签署日，欣源股份尚未取得权属证书的房屋建筑物具体情况如下：
序号 所有权人 房产名称 坐落 用途 面积（m2）
1 欣源股份 简易厂房 大塱 仓库 3,400.00
2007 年 3 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，薛永承租西樵镇百西村集体资产管理
委员会的土地 9.399 亩，并出租给欣源有限使用。2015 年 12 月 25 日，西樵镇百西村召
开村民代表大会，作出《关于集体土地出租的决议书》，同意自 2016 年 1 月 1 日起，
承租人变更为欣源有限。欣源有限租赁使用上述土地期间，在该土地上自建厂房，面积
为 3,400 平方米，用作仓库用途。
2016 年 7 月 22 日，佛山市南海区西樵镇百西村集体资产管理委员会出具《证明》，
证明欣源有限承租百西村土地 9.399 亩，土地性质为集体建设用地，百西村认可欣源有
限在该土地上自建厂房的事实，非因国家政策调整和地方主管部门要求，不会要求欣源
有限拆除上述厂房或强制欣源有限搬迁。
2022 年 6 月 6 日，佛山市南海区住房城乡建设和水利局出具《查询结果证明》，
证明 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日期间，在该局职能范围内，暂未发现欣源股
份因违反法律、法规、规章等相关规定而被该局作出行政处罚的记录。
124
2）内蒙欣源
截至本报告签署日，内蒙欣源尚未取得权属证书的房屋建筑物具体情况如下：
序号 所有权人 房产名称 坐落 用途 面积（m2）
察哈尔右翼后旗白镇建材化工
1 内蒙欣源 旧办公、宿舍 办公 972.00
园区原华诚公司厂区
察哈尔右翼后旗白镇建材化工
2 内蒙欣源 门房 门房 32.60
园区原华诚公司厂区
察哈尔右翼后旗白镇建材化工
3 内蒙欣源 7 号厂房 厂房 9,891.20
园区原华诚公司厂区
察哈尔右翼后旗白镇建材化工
4 内蒙欣源 8 号厂房 厂房 9,821.85
园区原华诚公司厂区
察哈尔右翼后旗白镇建材化工
5 内蒙欣源 10 号厂房 厂房 2,728.00
园区原华诚公司厂区
①内蒙欣源以出让方式取得土地时在该等土地上附着的无证房屋建筑物
2016 年 4 月 29 日，内蒙欣源有限与察右后旗国土资源局签署《国有建设用地使用
权出让合同》（合同编号：蒙 0003990），约定内蒙欣源有限以出让方式取得坐落于白
音察干镇西（原高载能工业园区）的土地 99,150 平方米。内蒙欣源有限就该土地使用
权取得了编号为“后国土用（2016）第 0012 号”的《国有土地使用证》（后换证为“蒙
（2020）察哈尔右翼后旗不动产权第 0000064 号”《不动产权证书》）。该等土地出让
时，存在保留房屋、建筑物 2 项，包括旧办公、宿舍及门房，合计面积 1,004.6 平方米。
由于相关批建手续缺失，内蒙欣源未能为该等房屋、建筑物办理相应的不动产权证书。
2022 年 7 月 12 日，察哈尔右翼后旗住房和城乡建设局出具《证明》，证明上述建
筑物为内蒙欣源合法拥有、使用、占用，内蒙欣源可按现状继续持有并使用，该局不会
对内蒙欣源上述建筑物未取得房产证等事项进行处罚，不存在对上述建筑物强制拆除、
没收等影响内蒙欣源正常使用的情形。
②内蒙欣源已投入使用但尚未取得权属证书的部分自建厂房
截至 2022 年 4 月 30 日，内蒙欣源 7 号、8 号厂房已建设完成并投入使用，但暂未
取得建设手续及不动产权证书，合计面积 19,713.05 平方米。
2022 年 7 月 12 日，察哈尔右翼后旗住房和城乡建设局出具《证明》，证明上述建
筑物为内蒙欣源合法拥有、使用、占用，内蒙欣源可按现状继续持有并使用，该局不会
125
对内蒙欣源上述建筑物未取得房产证等事项进行处罚，不存在对上述建筑物强制拆除、
没收等影响内蒙欣源正常使用的情形。该局同意内蒙欣源继续使用上述建筑物，正在为
内蒙欣源依法办理上述建筑物的建筑工程施工许可证手续，上述手续的办理不存在实质
性障碍。
③内蒙欣源正在办理权属证书的部分自建厂房
截至 2022 年 4 月 30 日，内蒙欣源 10 号厂房已建设完成，正在正常办理房屋竣工
验收手续，面积为 2,728 平方米。
除上述情形外，截至本报告签署日，欣源股份及其控股子公司不存在其他尚未取得
权属证书的房屋建筑物。
针对欣源股份及内蒙欣源存在尚未取得权属证书的房屋建筑物的情形，欣源股份实
际控制人及其一致行动人出具承诺函，承诺若欣源股份及其子公司部分房产未取得建设
手续、权属证书、部分租赁不动产存在瑕疵等事由导致上市公司、欣源股份及其子公司
遭受任何损失，标的公司实际控制人及其一致行动人将承担相应责任并承担因此造成的
一切损失。
3、土地或房产租赁情况
截至本报告签署日，欣源股份及其控股子公司土地或房产租赁情况如下：
序 承租 不动产 土地/ 租赁 租赁面积 年租金
出租方 权证号 2 租赁期限
号 方 类型 房屋坐落 用途 （m ） （万元）
西樵镇
百西村 南府集有
欣源 简易厂 2016.01.01-
1 集体资 土地 大塱土地 （2016）第 6,266 4.55
股份 房 2036.12.31
产管理 0400125 号
委员会
佛山市南海
佛府南国用
区西樵镇百
2 土地 （2006）第 12,091.14
西“西樵科技
0410323 号
工业园”
佛山市南海
欣源 佛府南国用 生产电 2022.04.15-
薛占青 区西樵镇百 274.17
3 股份 土地 （2006）第 容器 1,891.05 2042.04.14
西“西樵科技
0411075 号
工业园”
西樵镇西樵
粤房地证字第
4 房屋 科技工业园 4,532.29
C5053381 号
富达路 6 号
126
序 承租 不动产 土地/ 租赁 租赁面积 年租金
出租方 权证号 2 租赁期限
号 方 类型 房屋坐落 用途 （m ） （万元）
（办公楼）
西樵镇西樵 粤房地权证佛
科技工业园 字第
5 房屋 2,996.95
富达路 7 号 0200281828 号
（车间一） A
西樵镇西樵 粤房地权证佛
科技工业园 字第
6 房屋 5,478.92
富达路 7 号 0200281829 号
（生产车间） A
西樵镇西樵
科技工业园
7 房屋 富达路 7 号 / 5,376
（生产车间）
二层厂房
欣源股份在上述第 6 项承租房屋上加盖二层厂房，即上述第 7 项承租房屋。建成后
欣源股份将该等房屋转让给薛占青，并由薛占青出租给欣源股份作为车间使用。截至本
报告签署日，该等房屋尚未取得权属证书。薛占青承诺于 2023 年 3 月 31 日前取得该房
屋的不动产权证书，保证不会影响欣源股份使用该房屋。如因此导致欣源股份对该房屋
的使用权利受限，薛占青将采取有效措施防止欣源股份遭受损失（包括但不限于安排搬
迁并承担相应费用等），如因此给欣源股份造成损失的，应对欣源股份损失承担全部责
任。因此，该等租赁房屋瑕疵不会对欣源股份持续经营产生重大不利影响，不会对上市
公司造成损失。
4、专利
截至本报告签署日，欣源股份及其控股子公司拥有专利所有权 79 项，具体情况如
下：
专利
序号 专利名称 专利号 状态 申请日 授权公告日 申请人
类型
一种新型叠片式卷绕 发明 专利权
1 201510110867.7 2015.03.15 2018.03.30 欣源股份
薄膜电容器 专利 维持
一种基于超级电容器 发明 专利权
2 201510110868.1 2015.03.15 2019.04.26 欣源股份
储能的移动电源 专利 维持
发明 专利权
3 薄膜电容器喷金工艺 201310453465.8 2013.09.29 2016.05.25 欣源股份
专利 维持
127
专利
序号 专利名称 专利号 状态 申请日 授权公告日 申请人
类型
有感串联结构高压薄 发明 专利权
4 201010536017.0 2010.11.08 2016.01.20 欣源股份
膜电容器及制造方法 专利 维持
一种石墨提纯与多孔
硅碳制备同步的构筑 发明 专利权
5 202010981734.8 2020.09.17 2021.07.09 内蒙欣源
石墨多孔硅碳复合负 专利 维持
极材料的方法
一种石墨烯基硅碳复 发明 专利权
6 201711064440.3 2017.11.02 2020.07.21 内蒙欣源
合材料的制备方法 专利 维持
一种插片式 S3 启动电 实用 专利权
7 202122713339.4 2021.11.08 2022.07.05 欣源股份
容器 新型 维持
一种小型双面金属化 实用 专利权
8 202122713346.4 2021.11.08 2022.07.05 欣源股份
膜谐振电容器 新型 维持
一种低功耗 X2 抗干扰 实用 专利权
9 202023130278.0 2020.12.23 2021.08.13 欣源股份
抑制薄膜电容器 新型 维持
一种低噪音调光器专 实用 专利权
10 202023130329.X 2020.12.23 2021.08.13 欣源股份
用电容器 新型 维持
一种超小型吸收电容 实用 专利权
11 202023130336.X 2020.12.23 2021.08.13 欣源股份
器 新型 维持
一种高精度谐振电容 实用 专利权
12 202023137935.4 2020.12.23 2021.08.13 欣源股份
器 新型 维持
一种低 ESR 双焊片
实用 专利权
13 MKPH-S 型 IGBT 电容 202023137953.2 2020.12.23 2021.08.13 欣源股份
新型 维持
器
一种高安全性能的风 实用 专利权
14 202023138069.0 2020.12.23 2021.08.13 欣源股份
机启动电容器 新型 维持
一种高精准电容器密 实用 专利权
15 202020063190.2 2020.01.13 2020.06.30 欣源股份
封盒 新型 维持
实用 专利权
16 一种盒式薄膜电容器 202020063432.8 2020.01.13 2020.11.03 欣源股份
新型 维持
一种铁路轨道补偿电 实用 专利权
17 202020064680.4 2020.01.13 2021.01.01 欣源股份
容器 新型 维持
一种新型超小型高压 实用 专利权
18 202020042977.0 2020.01.09 2020.06.30 欣源股份
聚酯膜电容器 新型 维持
一种薄膜电容器生产 实用 专利权
19 202020044092.4 2020.01.09 2020.06.30 欣源股份
用防潮装置 新型 维持
一种新型低发热损耗 实用 专利权
20 202020044225.8 2020.01.09 2020.09.29 欣源股份
直流支撑电容器 新型 维持
一种超高压薄膜电容 实用 专利权
21 201920187757.4 2019.02.03 2019.11.22 欣源股份
器 新型 维持
128
专利
序号 专利名称 专利号 状态 申请日 授权公告日 申请人
类型
一种双面金属化串式 实用 专利权
22 201920187758.9 2019.02.03 2019.11.22 欣源股份
大电流薄膜电容器 新型 维持
一种新型高 Q 值电容 实用 专利权
23 201920187759.3 2019.02.03 2019.11.22 欣源股份
器 新型 维持
一种无线充电电源用 实用 专利权
24 201920187760.6 2019.02.03 2020.01.07 欣源股份
超高压电容器 新型 维持
一种汽车专用高压脉 实用 专利权
25 201920187786.0 2019.02.03 2019.11.22 欣源股份
冲 Y2 电容器 新型 维持
一种波浪分切技术的 实用 专利权
26 201920187787.5 2019.02.03 2020.01.07 欣源股份
高载流耐压电容器 新型 维持
一种用于 LED 和荧光
实用 专利权
27 整流器的 Y2 安规电容 201820509981.6 2018.04.11 2018.12.14 欣源股份
新型 维持
器
一种适用于高温灼热
实用 专利权
28 丝和通电双 85 试验的 201820511322.6 2018.04.11 2018.12.14 欣源股份
新型 维持
X2 电容器
超静音 LED 调光器专 实用 专利权
29 201820511324.5 2018.04.11 2018.12.14 欣源股份
用电容器 新型 维持
超高电压多串微波炉 实用 专利权
30 201820511325.X 2018.04.11 2018.12.14 欣源股份
专用电容器 新型 维持
一种具有低温预热功 实用 专利权
31 201621214831.X 2016.11.11 2017.04.26 欣源股份
能的锂电池模组 新型 维持
一种电容器灌胶用全 实用 专利权
32 201621119067.8 2016.10.13 2017.04.05 欣源股份
自动灌注机 新型 维持
一种耐腐蚀的金属化 实用 专利权
33 201621119156.2 2016.10.13 2017.04.05 欣源股份
薄膜电容器 新型 维持
实用 专利权
34 一种高容量谐振电容 201621119204.8 2016.10.13 2017.04.05 欣源股份
新型 维持
一种高自愈和低发热 实用 专利权
35 201621119281.3 2016.10.13 2017.04.12 欣源股份
的家用电容器 新型 维持
实用 专利权
36 一种低噪音电容器 201621120097.0 2016.10.13 2017.03.29 欣源股份
新型 维持
实用 专利权
37 一种锂电池安全隔膜 201620932596.3 2016.08.25 2017.03.22 欣源股份
新型 维持
一种可穿戴柔性电池 实用 专利权
38 201620315905.2 2016.04.16 2016.11.23 欣源股份
的隔膜 新型 维持
一种安全性能高的柔 实用 专利权
39 201620315906.7 2016.04.16 2017.01.04 欣源股份
性电池 新型 维持
40 一种软包式锂电池铝 201521057297.1 实用 专利权 2015.12.17 2016.12.21 欣源股份
129
专利
序号 专利名称 专利号 状态 申请日 授权公告日 申请人
类型
塑膜折边装置 新型 维持
一种散热型锂离子电 实用 专利权
41 201521057298.6 2015.12.17 2016.05.25 欣源股份
池 新型 维持
一种安全性高的软包 实用 专利权
42 201521057299.0 2015.12.17 2016.05.25 欣源股份
装锂离子电池芯 新型 维持
一种高倍率锂离子电 实用 专利权
43 201521057300.X 2015.12.17 2016.05.25 欣源股份
池正极复合极片 新型 维持
一种锂离子电池复合 实用 专利权
44 201521057301.4 2015.12.17 2016.05.25 欣源股份
极片 新型 维持
一种锂离子电池负极 实用 专利权
45 201521057302.9 2015.12.17 2016.05.25 欣源股份
极片 新型 维持
一种软包电芯极耳焊 实用 专利权
46 201521062283.9 2015.12.17 2017.01.04 欣源股份
接定位夹具 新型 维持
一种软包式锂电池厚 实用 专利权
47 201521062285.8 2015.12.17 2016.05.25 欣源股份
度测量装置 新型 维持
一种编带式电容的定 实用 专利权
48 201520994127.X 2015.12.05 2016.05.25 欣源股份
位设置 新型 维持
一种超级电容器的储 实用 专利权
49 201520994211.1 2015.12.05 2016.05.25 欣源股份
能结构 新型 维持
一种低损耗高充放电 实用 专利权
50 201520994216.4 2015.12.05 2016.05.25 欣源股份
性能薄膜电容器 新型 维持
一种铜板水冷却的谐 实用 专利权
51 201520994227.2 2015.12.05 2016.05.25 欣源股份
振电容器 新型 维持
一种盒式电容器的自 实用 专利权
52 201520994241.2 2015.12.05 2016.05.25 欣源股份
动定位引出端子 新型 维持
一种红外线测距的电 实用 专利权
53 201520995154.9 2015.12.05 2016.05.25 欣源股份
容喷金机 新型 维持
一种超级电容器的盖 实用 专利权
54 201520995155.3 2015.12.05 2016.05.25 欣源股份
板 新型 维持
一种金属网格热压整 实用 专利权
55 201520995159.1 2015.12.05 2016.05.25 欣源股份
形的电容芯子 新型 维持
一种全自动的电容器
实用 专利权
56 充放电性能实验数据 201520995181.6 2015.12.05 2016.05.25 欣源股份
新型 维持
收集仪
实用 专利权
57 一种电容器引出结构 201520495276.1 2015.07.10 2015.10.21 欣源股份
新型 维持
一种基于超级电容器 实用 专利权
58 201520143878.0 2015.03.15 2015.06.24 欣源股份
储能的移动电源 新型 维持
59 一种新型叠片式卷绕 201520143881.2 实用 专利权 2015.03.15 2015.06.17 欣源股份
130
专利
序号 专利名称 专利号 状态 申请日 授权公告日 申请人
类型
薄膜电容器 新型 维持
电力电容装置和无功 实用 专利权
60 201420655745.7 2014.11.06 2015.03.11 欣源股份
补偿设备 新型 维持
有偏心块的震动球磨 实用 专利权
61 201320605865.1 2013.09.29 2014.04.02 欣源股份
倒棱机 新型 维持
实用 专利权
62 LED 阻容降压电容器 201320605986.6 2013.09.29 2014.07.23 欣源股份
新型 维持
实用 专利权
63 全自动振动球磨机 201320606113.7 2013.09.29 2014.04.02 欣源股份
新型 维持
改善有感电容芯包毛 实用 专利权
64 201320606119.4 2013.09.29 2014.04.02 欣源股份
刺的热封头 新型 维持
照明装置用喷金电容 实用 专利权
65 201320606316.6 2013.09.29 2014.02.19 欣源股份
器 新型 维持
高电压照明用整流器
实用 专利权
66 启动电容器或 LED 电 201320607991.0 2013.09.29 2014.04.02 欣源股份
新型 维持
容的封包结构
抑制电磁干扰用聚丙 实用 专利权
67 201320608023.1 2013.09.29 2014.04.02 欣源股份
烯薄膜电容器 新型 维持
有感电容器芯子卷绕 实用 专利权
68 201320608047.7 2013.09.29 2014.04.02 欣源股份
结构的改进结构 新型 维持
内蒙古欣
一种人造石墨加工设 实用 专利权 源石墨烯
69 202120179201.8 2021.01.22 2021.10.22
备之石墨化箱式炉 新型 维持 科技有限
公司
一种制备人造石墨、
实用 专利权
70 SiO 基硅碳复合负极材 201822261940.2 2018.12.30 2019.11.05 内蒙欣源
新型 维持
料的装置
一种石墨烯超级电容 实用 专利权
71 201821208996.5 2018.07.28 2019.02.01 内蒙欣源
器电极 新型 维持
一种锂离子电池负极 实用 专利权
72 201621306271.0 2016.12.01 2017.05.31 内蒙欣源
材料制备用管式炉 新型 维持
一种锂离子动力电池
实用 专利权
73 所用负极材料混合装 201621306272.5 2016.12.01 2017.06.13 内蒙欣源
新型 维持
置
一种倍率型锂离子电
实用 专利权
74 池负极材料研磨搅拌 201621306274.4 2016.12.01 2017.06.13 内蒙欣源
新型 维持
装置
一种电池负极复合材
实用 专利权
75 料制备用加温搅拌装 201621306279.7 2016.12.01 2017.06.13 内蒙欣源
新型 维持
置
131
专利
序号 专利名称 专利号 状态 申请日 授权公告日 申请人
类型
一种适用于动力电池
实用 专利权
76 负极材料制备的退火 201621306308.X 2016.12.01 2017.10.17 内蒙欣源
新型 维持
设备
一种用于硅碳负极复
实用 专利权
77 合材料制备的磁力搅 201621306309.4 2016.12.01 2017.05.31 内蒙欣源
新型 维持
拌器
一种用于 Fe3O4C 复合 实用 专利权
78 201621119025.4 2016.10.13 2017.04.12 内蒙欣源
材料制备的干燥烘箱 新型 维持
一种用于高功率的锂
实用 专利权
79 离子负极材料制备的 201621119061.0 2016.10.13 2017.04.12 内蒙欣源
新型 维持
混合装置
注：上述第 67 项专利权人内蒙古欣源石墨烯科技有限公司系内蒙欣源的前身。
5、商标
截至本报告签署日，欣源股份及其控股子公司拥有商标所有权 8 项，具体情况如下：
序号 权利人 商标名称/图案 注册类别 注册地 有效期至 注册号
1 欣源股份 9 中国 2025.04.27 14197921
2 欣源股份 9 中国 2023.04.27 10581192
3 欣源股份 9 中国 2031.06.27 8304502
4 欣源股份 9 中国 2027.06.20 19879916
5 欣源股份 9 中国 2031.03.27 7913410
6 欣源股份 9 中国 2031.03.27 7913400
7 欣源股份 9 中国 2031.09.06 7913376
8 欣源股份 9 中国 2030.12.19 537647
6、软件著作权
截至本报告签署日，欣源股份及其控股子公司拥有软件著作权 1 项，具体情况如下：
取得 权利 开发完成 首次发表
序号 权利人 软件名称 登记号
方式 范围 日期 日期
132
取得 权利 开发完成 首次发表
序号 权利人 软件名称 登记号
方式 范围 日期 日期
电容 DVDT 测量 原始 全部
1 欣源股份 2019SR0896559 2017.10.22 未发表
系统 取得 权利
（三）主要负债情况
报告期各期末，标的公司负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
短期借款 10,578.01 8,502.14 7,497.60
应付票据 1,330.34 1,348.43 921.78
应付账款 6,844.16 6,273.03 6,354.94
合同负债 6,119.24 1,267.76 614.65
应付职工薪酬 844.18 814.65 657.18
应交税费 1,678.30 817.40 766.69
其他应付款 223.72 593.70 2,729.82
一年内到期的非流动负债 963.03 1,277.18 1,500.00
其他流动负债 6,471.94 4,997.70 3,320.24
流动负债合计 35,052.94 25,891.98 24,362.91
应付债券 - - 958.94
租赁负债 577.41 643.20 -
长期应付款 4,761.00 4,750.00 1,500.00
递延收益 838.31 891.62 1,077.71
递延所得税负债 1.13 0.82 1.24
非流动负债合计 6,177.85 6,285.64 3,537.89
负债合计 41,230.79 32,177.62 27,900.80
报告期各期末，标的公司主要负债包括短期借款、应付账款、其他流动负债、合同
负债、长期应付款、其他应付款等，主要负债各期占负债总额的比重分别为 78.91%、
82.00%、84.88%。
133
（四）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
1、对外担保
截至本报告签署日，欣源股份及其子公司对外担保情况如下：
序号 担保合同编号 担保人 债务人 债权人 担保金额（元） 担保期间
自 2022 年 2 月 16 日至主
2021PAZL （ TJ ） 平安国际融资租赁（天
1 欣源股份 内蒙欣源 10,342,000 合同项下主债务履行期
0101570-BZ-01 津）有限公司
届满之日起两年
ST-JK-20220516-0 自实际借款提供日起至
2 欣源股份 内蒙欣源 索通发展 450,000,000
1-ZY 2024.12.31
2018 西抵字第 14 中国工商银行股份有
3 欣源股份 欣源股份 5,560,000 2018.06.29-2028.06.29
号 限公司佛山西樵支行
广东南海农村商业银
西樵农商高抵字
4 欣源股份 欣源股份 行股份有限公司西樵 9,652,938 2018.11.05-2023.11.04
2018 第 0025 号
支行
广东南海农村商业银
西樵农商高抵字
5 欣源股份 欣源股份 行股份有限公司西樵 48,886,068 2018.11.05-2023.11.04
2018 第 0026 号
支行
最 高 额 抵 字 乌兰察布市汇元投资
6 内蒙欣源 内蒙欣源 2020.03.06-2023.03.05
[2020]02-1 号 担保有限公司
60,000,000
最 高 额 抵 字 乌兰察布市汇元投资
7 内蒙欣源 内蒙欣源 2020.03.06-2023.03.05
[2020]02-2 号 担保有限公司
2、股权质押及表决权委托情况
根据《借款合同》的约定，由于标的公司控股子公司内蒙欣源建设项目及清理少数
股权的需要，上市公司向标的公司提供借款 4.5 亿元，借款期限至 2024 年 12 月 31 日，
标的公司以其持有的内蒙欣源股份为该等借款提供上述第 2 项股份质押担保，标的公司
的实际控制人及其一致行动人为该等借款提供连带责任保证担保。
根据《股份质押合同》《表决权委托协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协
议》的约定，上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产，上市公司应向交
易对方指定银行账户支付履约保证金 2.2 亿元整。标的公司实际控制人薛永及其一致行
动人三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰将其所持标的公司的股份质押给上市公司并提
供保证担保，作为对上述履约保证金的担保，并与上市公司签署《表决权委托协议》，
将其所持标的股份对应的表决权委托给上市公司。《表决权委托协议》将于本次交易涉
及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免后生效。
134
除上述情形外，标的公司及其子公司的其他主要资产不存在抵押、质押或其他权利
受到限制的情况。
（五）或有负债情况
报告期内，除下述因自身经营需要产生的抵押、担保及承诺等事项外，标的公司其
他或有事项为基于正常经营的需要产生的保证金、应收票据质押、固定资产抵押及无形
资产抵押等事项，无其他或有负债事项。
1、标的公司以内蒙欣源股份向乌兰察布市汇元投资担保有限公司提供反担保
2020 年 4 月 12 日，欣源股份、内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公司签订
编号为最高额质字[2020]02 号的《最高额质押合同》，根据该合同约定，欣源股份将其
持有的内蒙欣源的 3,800 万股本对应股份质押给乌兰察布市汇元投资担保有限公司。上
述股份质押系对以下担保提供的反担保：即乌兰察布市汇元投资担保有限公司对向内蒙
欣源提供贷款的乌兰察布市各金融机构提供担保，担保额度 6,000 万元，担保期间为
2020 年 3 月 6 日至 2023 年 3 月 5 日。
2021 年 5 月 17 日，标的公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于补充
确认公司为控股子公司内蒙古欣源提供反担保暨内蒙古欣源股权质押的议案》。
截至本报告签署日，标的公司以内蒙欣源股份向乌兰察布市汇元投资担保有限公司
提供反担保的股份质押已解除。
2、标的公司向墨烯基金提供保证担保
2021 年 1 月 27 日，标的公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司对子公司内蒙古欣源提供对外担保的议案》。墨烯基金拟向内蒙欣源提供金额合
计不超过 4,000.00 万元的借款，借款利率为固定利率 6%/年，借款的期限为 12 个月（经
双方协调一致，可在股东借款期届满时将借款期延长，且最多延长 48 个月）。欣源股
份及相关方为上述借款本息及其他款项的债务提供连带保证担保。
截至本报告签署日，内蒙欣源已向墨烯基金偿还上述 4,000 万元的借款及利息，标
的公司无需再向墨烯基金承担担保责任。
3、内蒙欣源股份回购
2021 年 1 月 27 日，标的公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议通过《关
135
于子公司内蒙欣源回购的议案》。墨烯基金拟向内蒙欣源投资 60,000,000.00 元，其中
8,404,494.00 元计入注册资本，投资期为 3 年，各方协商一致，投资期可延长 2 年。当
触发回购条件时，墨烯基金有权要求公司及相关方回购墨烯基金持有的内蒙欣源全部股
份。
回购方式：以现金方式回购墨烯基金持有的内蒙欣源 11.00%的全部股份，回购价
款为投资总额人民币 6,000 万元，股份回购过程中产生的相关税费由双方依据法律法规
的规定各自承担。
2022 年 6 月，欣源股份、内蒙欣源与墨烯基金签署了《股份转让协议》，由墨烯
基金将其持有的内蒙欣源 840.4494 万股股份（占内蒙欣源总股本的 11.00%）以 6,000
万元的价格转让给欣源股份。截至本报告签署日，欣源股份已向墨烯基金支付了全部股
份转让价款。
（六）非经营性资金占用情况
截至报告期期末，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
六、主要经营资质
截至本报告签署日，欣源股份及相关下属子公司已取得其经营主要业务所需的资质，
具体情况如下：
序号 公司名称 证书名称 证书号 有效期至 发证/备案机关
1 欣源股份 安全生产标准化证书 AQBIIIGM20211120 2024.08 佛山市安全生产协会
对外贸易经营者备案
2 欣源股份 04811631 长期 /
登记表
海关进出口货物收发 中华人民共和国广州
3 欣源股份 / 长期
货人备案回执 海关
固定污染源排污登记 91440605753660361T00
4 欣源股份 2025.05.16 /
回执 1Z
91150928MA0MWN0Y2 乌兰察布市生态环境
5 内蒙欣源 排污许可证 2027.03.21
6001V 局
取水（后水）字[2020]第
6 内蒙欣源 取水许可证 2025.07.27 察右后旗水利局
13 号
136
七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
（一）重大未决诉讼、仲裁情况
截至 2022 年 4 月 30 日，欣源股份及下属子公司不存在涉讼金额 1,000 万元以上的
未决或可预见的重大诉讼、仲裁。
（二）行政处罚情况
报告期内，欣源股份及其下属子公司不存在行政处罚的情况。
2022 年 6 月 30 日，欣源股份及其董事会秘书罗丽冰收到全国股转公司出具的《关
于对佛山市欣源电子股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转挂
牌公司管理二函【2022】060 号）。2022 年 5 月 31 日，欣源股份实际控制人薛永质押
13,910,122 股，欣源股份未能及时披露相关信息，后于 2022 年 6 月 13 日进行补充披露。
欣源股份违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第五十条的规定，
董事会秘书罗丽冰违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三条
的规定，全国股转公司对欣源股份、罗丽冰采取出具警示函的自律监管措施。该等自律
监管措施不属于行政处罚。
2021 年 7 月 22 日，察哈尔右翼后旗工业和信息化局向内蒙欣源出具《责令停产通
知书》，由于“年产 1 万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目”没有及时办理节能审
查手续，内蒙欣源被责令停止生产。针对该等事项，察哈尔右翼后旗工业和信息化局于
2022 年 8 月 24 日出具《关于内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司节能审查说明的函》，
对内蒙欣源于 2021 年 8 月起恢复生产的行为予以认可，确认内蒙欣源“年产 1 万吨锂
离子电池负极材料产业化技改项目”已履行必要的项目备案、节能审查及节能验收等程
序，具备必要生产条件，符合国家和地方关于能耗管理的政策及法规要求，符合本地区
的能耗双控和其他能源监管要求，内蒙欣源不存在与能耗相关的行政处罚记录，该局不
会对内蒙欣源上述恢复生产的行为进行处罚。该等责令停止生产事项不属于行政处罚。
（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告签署日，欣源股份不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情况。
137
八、最近三年主营业务发展情况
（一）行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策
1、行业分类
欣源股份主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和
销售。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），锂离子电池负
极材料、薄膜电容器所处行业分别为“C30 非金属矿物制品业—C309 石墨及其他非金
属矿物制品制造—C3091 石墨及碳素制品制造”、“C39 计算机、通信和其他电子设备
制造业—C398 电子元件及电子专用材料制造—C3981 电阻电容电感元件制造”。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，锂离子电池负极材料属
于“3.新材料产业—3.4 先进无机非金属材料—3.4.5 矿物功能材料制造—3.4.5.3 新能源
材料制造”。
2、行业主管部门及监管体制
标的公司所处行业主要由政府有关部门和行业协会共同管理。
（1）锂离子电池负极业务
锂离子电池负极业务所在行业主管部门为中华人民共和国工业和信息化部。工信部
的主要职责是提出新型工业化发展战略和政策；制定并组织实施工业的行业规划、计划
和产业政策，包括新能源汽车、负极材料行业规范等；监测分析工业运行态势，统计并
发布相关信息；拟订并组织实施工业的能源节约和资源综合利用、清洁生产促进政策等。
锂电池负极材料行业协会主要是中国化学和物理电源行业协会。中国化学与物理电
源行业协会是由电池行业企（事）业单位资源组成的全国性、行业性、非营利性的社会
组织，业务范围包括向政府反映会员单位的愿望和要求，向会员单位传达政府的有关政
策、法律、法规并协助贯彻落实；开展对电池行业国内外技术、经济和市场信息的采集、
分析和交流工作，依法开展行业生产经营统计与分析工作，开展行业调查，向政府部门
提出制定电池行业政策和法规等方面的建议；组织订立行规行约，并监督执行，协助政
府规范市场行为，为会员开拓市场并为建立公平、有序竞争的外部环境创造条件，维护
会员的合法权益和行业整体利益；协助政府组织编制电池行业发展规划和产业政策；开
138
展对电池行业产品的质量检测、科技成果的评价及推广工作，推荐新技术新产品，协助
会员单位作好争创名牌工作等活动。
（2）薄膜电容器业务
薄膜电容器业务所在行业主管部门为中华人民共和国工业和信息化部。薄膜电容器
业务所在行业主管部门为中华人民共和国工业和信息化部。工信部的主要职责是提出新
型工业化发展战略和政策；制定并组织实施工业的行业规划、计划和产业政策；监测分
析工业运行态势，统计并发布相关信息等。
薄膜电容器业务所在行业的行业协会主要是中国电子元件行业协会。中国电子元件
行业协会是由同行业的企（事）业单位自愿组成的、经民政部核准登记的、全国性的行
业组织，业务范围包括在政府部门和企（事）业之间发挥桥梁纽带作用；积极向政府部
门反映行业、会员诉求，协助政府部门对电子元件行业进行行业管理；承接政府职能转
移；开展行业调查研究；向政府部门提供行业发展规划、产业政策、技术政策、法律法
规等建议等活动。
3、行业主要法律法规及政策
（1）锂离子电池负极业务
序号 发布部门 发布时间 政策名称 政策要点
立足于全面支撑新能源汽车产业发展
规划落地，强化规划引导作用，提出省
级和市级充电基础设施布局规划编制
《国家发展改革委等部门
国家发改 要求，明确了城市公共、县城和乡镇、
关于进一步提升电动汽车
1 委、国家能 2022 年 1 月 高速公路、单位和园区内部等各类充电
充电基础设施服务保障能
源局 基础设施的建设要求，为“十四五”时
力的实施意见》
期，加快形成适度超前、布局均衡、智
能高效的充电基础设施体系提供了目
标指引。
明确规定负极材料产品性能：碳（石墨）
《锂离子电池行业规范条
比容量≥335Ah/kg；无定形碳比容量≥
2 工信部 2021 年 11 月 件（2021 年本）》（征求
250Ah/kg；硅碳比容量≥420Ah/kg；其
意见稿）
他负极材料性能指标可参照上述要求。
大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃
油汽车在新车产销和汽车保有量中的
占比，推动城市公共服务车辆电动化替
《2030 年前碳达峰行动方
3 国务院 2021 年 10 月 代，推广电力、氢燃料、液化天然气动
案》
力重型货运车辆。提升铁路系统电气化
水平。加快老旧船舶更新改造，发展电
动、液化天然气动力船舶，深入推进船
139
序号 发布部门 发布时间 政策名称 政策要点
舶靠港使用岸电，因地制宜开展沿海、
内河绿色智能船舶示范应用。提升机场
运行电动化智能化水平，发展新能源航
空器。到 2030 年，当年新增新能源、
清洁能源动力的交通工具比例达到
40%左右。
国家发改 坚持储能技术多元化，推动锂离子电池
《关于加快推动新型储能
4 委、国家能 2021 年 7 月 等相对成熟新型储能技术成本持续下
发展的指导意见》
源局 降和商业化规模应用。
坚持平缓补贴退坡力度，保持技术指标
财政部、工信
《关于进一步完善新能源 门槛稳定；做好测试工况切换衔接，实
部、科学技术
5 2020 年 12 月 汽车推广应用财政补贴政 现新老标准平稳过渡；进一步强化监督
部、国家发改
策的通知》 管理，完善市场化长效机制；切实防止
委
重复建设，推动提高产业集中度。
到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争
力明显增强，动力电池、驱动电机、车
用操作系统等关键技术取得重大突破，
《关于印发新能源汽车产 安全水平全面提升。纯电动乘用车新车
国务院办公
6 2020 年 10 月 业发展规划（2021—2035 平均电耗降至 12.0 千瓦时/百公里，新
厅
年）的通知》 能源汽车新车销售量达到汽车新车销
售总量的 20%左右，高度自动驾驶汽
车实现限定区域和特定场景商业化应
用，充换电服务便利性显著提高。
2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022
工信部、财政
《关于修改〈乘用车企业 年度、2023 年度的新能源汽车积分比
部、商务部、
平均燃料消耗量与新能源 例要求分别为 10%、12%、14%、16%、
7 海关总署、国 2020 年 6 月
汽车积分并行管理办法〉 18%。2024 年度及以后年度的新能源
家市场监督
的决定》 汽车积分比例要求，由工信部另行公
管理总局
布。
将新能源汽车购置补贴政策延续至
2022 年底，并平缓 2020-2022 年补贴
国家发改委、
退坡力度和节奏，加快补贴资金清算速
科学技术部、 《关于稳定和扩大汽车消
8 2020 年 4 月 度。加快推动新能源汽车在城市公共交
工信部等十 费若干措施的通知》
通等领域推广应用。将新能源汽车免征
一部委
车辆购置税的优惠政策延续至 2022 年
底。
（1）延长补贴期限，平缓补贴退坡力
度和节奏。综合技术进步、规模效应等
因素，将新能源汽车推广应用财政补贴
财政部、工信 政策实施期限延长至 2022 年底。（2）
《关于完善新能源汽车推
部、科学技术 适当优化技术指标，促进产业做优做
9 2020 年 4 月 广应用财政补贴政策的通
部、国家发改 强。2020 年，保持动力电池系统能量
知》
委 度等技术指标不作调整，适度提高新能
源汽车整车能耗、纯电动乘用车纯电续
驶里程门槛。（3）完善配套政策措施，
营造良好发展环境。根据资源优势、产
140
序号 发布部门 发布时间 政策名称 政策要点
业基础等条件合理制定新能源汽车产
业发展规划，强化规划的严肃性，确保
规划落实。加大新能源汽车政府采购力
度。推动落实新能源汽车免限购、免限
行、路权等支持政策，加大柴油货车治
理力度，提高新能源汽车使用优势。
降低补贴标准；技术指标门槛适当提
财政部、工信 高，注重安全性、一致性；运营车辆预
《关于进一步完善新能源
部、科技技术 拨一部分资金，满足里程后再申请清
10 2019 年 3 月 汽车推广应用财政补贴政
部、发展改革 算；过渡期内补贴折扣较大；取消地补，
策的通知》
委 转向充电基础设施“短板”建设和配套
运营服务。
（2）薄膜电容器业务
序号 发布部门 发布时间 政策名称 政策要点
依托优质企业组建创新联合体或技术
创新战略联盟，开展协同创新，加大基
工信部、科
《关于加快培育发展制造 础零部件、基础电子元器件、基础软件、
1 技部等六 2021 年 6 月
业优质企业的指导意见》 基础材料、基础工艺、高端仪器设备、
部委
集成电路、网络安全等领域关键核心技
术、产品、装备攻关和示范应用。
培育壮大人工智能、大数据、区块链、
云计算、网络安全等新兴数字产业，提
《中华人民共和国国民经
升通信设备、核心电子元器件、关键软
济和社会发展第十四个五
2 国务院 2021 年 3 月 件等产业水平。构建基于 5G 的应用场
年规划和 2035 年远景目
景和产业生态，在智能交通、智慧物流、
标纲要》
智慧能源、智慧医疗等重点领域开展试
点示范。
技术创新取得突破。突破一批电子元器
件关键技术，行业总体创新投入进一步
提升，射频滤波器、高速连接器、片式
多层陶瓷电容器、光通信器件等重点产
品专利布局更加完善。
《基础电子元器件产业发 新能源汽车和智能网联汽车市场。把握
3 工信部 2021 年 1 月 展 行 动 计 划 （ 2021-2023 传统汽车向电动化、智能化、网联化的
年）》 新能源汽车和智能网联汽车转型的市
场机遇，重点推动车规级传感器、电容
器（含超级电容器）、电阻器、频率元
器件、连接器与线缆组件、微特电机、
控制继电器、新型化学和物理电池等电
子元器件应用。
将“新型电子元器件（片式元器件、频
《产业结构调整指导目录
4 国家发改委 2019 年 10 月 率元器件、混合集成电路、电力电子器
（2019 年本）》
件、光电子器件、敏感元器件及传感器、
141
序号 发布部门 发布时间 政策名称 政策要点
新型机电元件、高密度印刷电路板和柔
性电路板等）制造”列入鼓励类产业
增强装备制造业质量竞争力。积极落实
《工业和信息化部关于促 《促进装备制造业质量品牌提升专项
5 工信部 2019 年 9 月 进制造业产品和服务质量 行动指南》。实施工业强基工程，着力
提升的实施意见》 解决基础零部件、电子元器件、工业软
件等领域的薄弱环节，弥补质量短板。
指出亟需加强制造基础能力方面的科
技创新，制造业基础技术研究能力薄弱
已经成为当前制约我国制造业发展的
主要瓶颈，其中基础材料、关键基础零
《“十三五”先进制造技
部件、电子元器件、集成电路、传感器、
6 科技部 2017 年 4 月 术 领 域 科 技 创 新 专 项 规
控制系统、软件工具及平台等众多领域
划》
的基础研究、关键技术研究、关键工艺
研究都没有掌握自主核心技术，工艺装
备、测试与实验装备、标准化等共性技
术自主创新能力薄弱，亟需科技攻关。
（二）主要产品的用途
欣源股份主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和
销售。薄膜电容器系欣源股份的传统业务，该产品主要应用于家电、照明等领域。欣源
股份从 2016 年开始从事锂离子电池负极业务，主要产品为人造石墨负极材料，并从事
石墨化、一体化等代加工服务。
1、锂离子电池负极业务
负极材料是锂离子电池的重要组成部分，主要分为碳材料和非碳材料两大类。其中，
碳材料又可以分为石墨与非石墨两大类，石墨是锂离子电池碳材料中研究的最多的一种，
包括人造石墨、天然石墨和各种石墨化碳。人造石墨负极材料是以石油焦、针状焦等为
主材，经破碎、整形、造粒、石墨化等工序处理后形成的石墨负极材料，具有不同梯度
能量密度、高动力学、长循环寿命等优异性能，是目前最主要的锂电池负极材料。
欣源股份的人造石墨负极材料产品广泛应用于动力电池、消费类电池和储能电池领
域，主要产品包括 CY-1、CY-036、CY-15、CY-15A、CY-8C 等多个型号，在比容量、
首次效率、压实密度等方面有较优的表现。主要产品具体情况如下：
产品/服务 比容量 首次效率 压实密度
应用领域 产品图片或示意 中粒径（um）
名称 （mAh/g） （%） （g/cm3）
142
产品/服务 比容量 首次效率 压实密度
应用领域 产品图片或示意 中粒径（um）
名称 （mAh/g） （%） （g/cm3）
动力电池、
CY-1 15±2 ≥342 ≥92 1.5-1.6
储能电池
CY-15A 动力电池 12±2 ≥352 ≥93 1.55-1.65
动力电池、
CY-15 16±2 ≥353 ≥93 1.55-1.65
数码电池
动力电池、
CY-15M 16±2 ≥350 ≥93 1.55-1.65
储能电池
动力电池、
CY-036 13.5±1.5 ≥348 ≥94 1.4-1.55
储能电池
数码电池、
CY-8C 10.5±2 ≥353 ≥91 1.55-1.65
动力电池
除上述产品外，欣源股份还承接石墨化代加工、一体化代加工以及其他工序的代加
工业务。
标的公司同时从事增碳剂的生产和销售。由于标的公司石墨化生产规模较大，增碳
剂为石墨化生产环节的附属产品，也成为标的公司主要产品之一。增碳剂主要是由煅后
焦经过石墨化炉高温热处理后，形成高碳含量的石墨化焦粒或石墨化焦粉，主要应用于
钢铁行业和铸造行业，也可作为铝用炭素材料应用于电解铝行业。
2、薄膜电容器业务
欣源股份的薄膜电容器产品主要包括金属化薄膜电容器（壳式金属化电容器、粉包
式金属化电容器）和膜箔复合电容器等。欣源股份薄膜电容器主要产品情况如下：
序
产品类别 产品型号 产品图片 产品用途 产品特性
号
143
序
产品类别 产品型号 产品图片 产品用途 产品特性
号
由金属铝箔、聚酯薄膜、聚
适用于频率特性要求较高、 丙烯薄膜卷绕而成电容器芯
膜箔复合电
1 CH11 节能灯及温度变化大、容量 子，CP 线直接点焊于电极
容器
要求稳定的电子设备中 上，外部用阻燃环氧树脂包
封而成
塑料外壳封装、高频损耗小、
壳式金属化 广泛用于电源跨线抗干扰 能承受较大电流及 2.5KV 脉
2 MKP61
电容器 及其他交流场合 动电压，具有优异的阻燃性
能
由金属化高温聚丙烯薄膜、
铝箔、高温聚丙烯薄膜卷绕
适用于高频、直流、交流、
粉包式金属 而成电容器芯子，芯子端面
3 CBB81 脉冲电路，大电流电路，电
化电容器 喷涂无铅金属并焊接引线，
子镇流器和节能灯
外部用阻燃环氧树脂包封而
成
适用于频率为 50/60Hz 交流
壳式金属化 自愈性好、性能稳定、可靠
4 CBB61 电的单相异步电动机起步
电容器 性强
和运转
适用于各种直流、脉冲、高
采用金属化聚丙烯薄膜，环
粉包式金属 频电流场合，广泛用于高频
5 CBB22 氧树脂包封，自愈效果好、
化电容器 率、高电流、高稳定性的电
高频损耗小、绝缘性能好
器
采用金属化聚丙烯薄膜，环
粉包式金属 广泛用于滤波、降噪和低脉
6 CL21 氧树脂包封，自愈效果好、
化电容器 动电路中
可靠性强
适用于频率为 50/60Hz 交流
壳式金属化 性能稳定、可靠性强、防爆、
7 CBB60 电的单相异步电动机起步
电容器 自愈性好
和运转
适用于频率为 50/60Hz 交流
壳式金属化 性能稳定、可靠性强、防爆、
8 CBB65 电的单相异步电动机起步
电容器 自愈性好
和运转
广 泛 用 于 不 间 断 电 源 采用聚丙烯薄膜、金属化膜
（UPS）、逆变器、感应加 内串结构、塑料外壳，阻燃
壳式金属化 吸收缓冲
9 热、电焊机等设备的绝缘栅 （94V-0 级）环氧封装，镀锌
电容器 电容器
双极型晶体管（IGBT）模 铜线引出，能承受高脉冲电
块吸收保护 流，具有自愈性
采用聚丙烯薄膜、双面金属
广 泛 用 于 不 间 断 电 源 化与金属化膜内串结构、外
壳式金属化 高频高压 （UPS）、逆变器、感应加 包 阻 燃 麦 拉 胶 带 ， 阻 燃
10
电容器 系列 热、电焊机等设备中起耦合 （94V-0 级）环氧封装，镀锌
隔直/滤波 铜螺母引出或焊片引出，能
承受大电流，具有低电感、
144
序
产品类别 产品型号 产品图片 产品用途 产品特性
号
高稳定性、自愈性等性能
采用金属化聚丙烯薄膜卷绕
而成、外包阻燃麦拉胶带，
广泛应用于可关断晶闸管
壳式金属化 高频高电 阻燃（94V-0 级）环氧封装，
11 （GTO）换重吸收以及大电
电容器 流系列 镀锌焊片引出，能承受大电
流、高压场合
流、高频率特性，且具有自
愈性能
适用于各种直流、脉冲、高 采用金属化聚丙烯薄膜卷绕
壳式金属化 频电流场合，广泛用于高频 而成，阻燃外壳环氧树脂灌
12 CBB22H
电容器 率、高电流、高稳定性的电 封，自愈效果好、高频损耗
器 小、绝缘性能好
安规电容失效后，避免引起
电击，保护好人们的人身安
全其包含 X 电容和 Y 电容两
款类别，X 电容是等电位连
用在电源滤波器里，起到电 接在电力线两线当中的电容
源滤波作用，分别对共模， 器，通常采取金属化膜电容
壳式金属化
13 X2 差模干扰起滤波作用。出于 器；Y 电容是区别等电位连
电容器
安 全 考 虑 和 电 磁 兼 容 性 接在电力线两线当中的电容
（EMC）考虑 器，通常是一队呈现根据漏
电流的制约，Y 电容量不可
很大，通常 X 电容在超滤级，
Y 电容是纳滤级 X 电容器抑
制差模干预
特点：以金属化聚丙烯膜作
本产品适用于交流电路输 介质作电极，用阻燃绝缘材
入网络，仪器仪表的交流和 料包封单向引出，具有较高
粉包式金属
14 CBB62 脉冲电路中，并可作交流降 的 耐 电 压 和 抗 外 电 干 扰 能
化电容器
压元件，特别适用于各种类 力，损耗小、电性能优良、
型的节能灯和电子整理器 安装便捷，可靠性好和良好
的自愈性
（三）主要产品的工艺流程图
欣源股份主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和
销售，两项业务主要产品的工艺流程如下：
1、锂离子电池负极业务
欣源股份的锂离子电池负极业务主要包括石墨负极材料、石墨化代加工和一体化代
145
加工。其中，石墨负极材料与一体化代加工的生产工序基本一致，包括粗碎、粉碎、造
粒、整形/、石墨化、筛分除磁、包装等，工艺流程图如下：
欣源股份的石墨化代工业务为上述工艺流程中石墨化工序的代加工。
2、薄膜电容器业务
欣源股份的薄膜电容器产品主要包括金属化薄膜电容器（壳式金属化电容器、粉包
式金属化电容器）和膜箔复合电容器等，主要工艺包括卷绕、热压、热处理、掩膜、喷
金、倒棱、赋能、焊灌、分选等。
报告期内，标的公司金属化薄膜电容器（壳式金属化电容器、粉包式金属化电容器）
的产品工艺流程图如下：
标的公司膜箔复合电容器的工艺流程图如下（以 11 系列涤纶电容为例）：
146
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、主要经营模式
（1）采购模式
标的公司主要根据生产计划进行采购。采购部门对采购工作实行统一管理，根据生
产计划、原材料库存情况、安全库存量等制定采购计划，并进行议价比价、合同评审、
合同签订以及供应商管理等。质量部/品质部负责在入库前对主要原材料进行检验，以
保证原材料品质符合公司生产要求。原材料入库后，采购部门对供应商开具的发票签收
后送财务部审核，对符合规定和要求的，财务部签收并入账，并按照采购合同、订单或
协议约定的付款条款支付供应商货款。
标的公司建立了供应商管理制度，对供应商选择评定与评估、定期评审、考核均有
严格的管理。供应商需通过标的公司资料审查、样品验证、实地评审等评估流程，方可
成为标的公司合格供应商，纳入《合格供应商名录》。对于合格供应商，标的公司建立
了定期评审和考核的管理制度。
（2）生产模式
标的公司主要采用以销定产的生产模式。
负极材料业务中，标的公司在接到订单之后会先对订单和合同进行评审，经评审后
生产计划部会编制生产计划并正式下达生产指令，各生产车间根据生产计划进行生产。
标的公司主要采用自产的方式进行生产。此外，受限于产能，报告期内标的公司少量石墨化、
碳化工序通过委外加工方式完成。
薄膜电容器业务中，标的公司生产部按照客户的类型接收销售部门的销售计划，根
据销售计划，结合公司产能、人工、设备的实际情况制定生产计划，经生产部负责人审
核后执行。
（3）销售模式
标的公司锂离子电池负极材料业务主要客户包括负极材料厂商以及电池厂商，基本
采取直销模式。标的公司主要通过销售人员和研发技术人员实地拜访、线上等方式与目
标客户建立沟通机制，在达成合作意向后，了解客户对产品性能的要求，开展研发、样
品生产工作，经过送样小试、中试等阶段，最终通过客户的合格供应商审查，实现供货。
147
标的公司薄膜电容器业务主要通过向客户生产和销售薄膜电容器取得收入并实现
盈利，基本采取直销模式进行销售，标的公司通过参加展会、网络宣传、上门拜访等多
个渠道采集信息，开发新客户。对于现有客户，标的公司通过保证服务质量、提供高品
质高稳定性产品，提高客户的忠诚度，以获取后续订单。
2、盈利模式
标的公司锂离子电池负极材料业务主要通过向客户销售石墨负极材料，以及为客户
提供石墨化代加工、一体化代加工等代加工服务取得收入并实现盈利。
标的公司薄膜电容器业务主要通过向客户销售薄膜电容器取得收入并实现盈利。
3、结算模式
标的公司采购及销售结算主要采用银行承兑汇票、银行电汇方式结算。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、按产品类型分类
报告期内，标的公司主营业务收入主要来源于锂离子电池负极材料业务、薄膜电容
器业务，具体构成情况如下所示：
单位：万元
2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
石墨负极材料 10,245.40 47.49% 7,208.10 14.16% 4,953.25 13.12%
石墨负极材料代加
4,009.75 18.58% 18,678.74 36.68% 11,543.75 30.59%
工
增碳剂 2,659.94 12.33% 6,097.43 11.97% 5,733.71 15.19%
薄膜电容器 4,251.66 19.71% 17,072.86 33.53% 14,445.28 38.27%
其他 409.09 1.90% 1,860.93 3.65% 1,067.09 2.83%
合计 21,575.85 100.00% 50,918.06 100.00% 37,743.09 100.00%
2、主要产品产销情况
报告期内，标的公司主要产品产销量情况如下：
单位：吨，万只
产品 项目 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
148
产品 项目 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
产量 2,873.90 3,192.00 2,300.91
石墨负极材料 销量 2,748.71 2,632.56 2,451.48
产销率 95.64% 82.47% 106.54%
产量 2,841.91 15,172.09 11,227.31
石墨负极材料代加工 销量 2,564.01 14,918.19 10,277.61
产销率 90.22% 98.33% 91.54%
产量 30,816.38 169,761.16 137,009.35
外购成品 450.53 4,384.78 1,354.78
薄膜电容器
销量 36,335.82 167,578.78 142,736.63
产销率 116.21% 96.23% 103.16%
注 1：负极材料生产中的多个工序均会产生一定损耗，其收率根据原材料和工艺的不同有一定波动，
因此难以准确计量负极材料各环节的产能。
注 2：产销率=销量/（产量+外购成品数量）。
3、报告期内前五大客户销售情况
报告期各期，标的公司前五大客户（受同一实际控制人控制的企业合并计算）的具
体情况如下表所示：
单位：万元
是否为关 占营业收入
期间 序号 客户 销售产品 金额
联方 比例
1 国轩高科 否 石墨负极材料 5,042.38 23.37%
石墨负极材料及代
2 贝特瑞 否 4,243.92 19.67%
加工服务
石墨负极材料代加
2022 年 3 杉杉股份 否 2,172.61 10.07%
工服务
1-4 月
4 美的集团 否 薄膜电容器 1,760.50 8.16%
宁波盛日乾朝贸易有
5 否 石墨负极材料 994.48 4.61%
限公司
合计 14,213.88 65.88%
石墨负极材料及代
1 贝特瑞 否 12,300.56 24.16%
加工服务
2021 年度 石墨负极材料及代
2 杉杉股份 否 7,411.89 14.56%
加工服务
3 美的集团 否 薄膜电容器 5,447.94 10.70%
149
是否为关 占营业收入
期间 序号 客户 销售产品 金额
联方 比例
4 格力电器 否 薄膜电容器 2,692.79 5.29%
佛山市生益进出口有
5 否 薄膜电容器 1,996.61 3.92%
限公司
合计 29,849.78 58.62%
石墨石墨负极材料
1 杉杉股份 否 11,176.45 29.61%
代加工及服务
2 美的集团 否 薄膜电容器 4,584.58 12.15%
石墨负极材料及代
3 贝特瑞 否 2,457.40 6.51%
2020 年度 加工服务
佛山市生益进出口有
4 否 薄膜电容器 2,263.03 6.00%
限公司
5 格力电器 否 薄膜电容器 1,748.83 4.63%
合计 22,230.30 58.90%
注：佛山市生益进出口有限公司为标的公司薄膜电容器产品出口业务的代理公司，具体业务模式为：
海外终端客户下单后，欣源股份发货并联系佛山市生益进出口有限公司进行出口报关，欣源股份与
佛山市生益进出口有限公司签订销售合同，海外终端客户向懋青愷离岸账户打款，懋青愷收到款后
向佛山市生益进出口有限公司打款，佛山市生益进出口有限公司收到款后办理结汇和出口退税，扣
除手续费后与欣源股份结算并向其支付货款。懋青愷在上述交易过程中提供离岸账户为欣源股份进
行出口款项代收代付，截至本报告签署日，欣源股份已停止与懋青愷之间代收代付款业务。
2020 年及 2021 年，标的公司前五大客户保持不变，较为稳定，标的公司对主要客
户销售收入整体维持增长趋势，标的公司营业收入相应增长。2022 年 1-4 月，随着标的
公司石墨负极材料一体化生产能力的逐步提高和 2021 年下半年正式进入下游电池厂宁
德时代、国轩高科等供应链体系，标的公司石墨负极材料销售收入增加，下游主要客户
国轩高科等进入前五大客户。
（六）主要产品的原材料、能源及其供应情况
1、按采购内容分类
标的公司负极材料业务生产所需主要原材料包括针状焦、石油焦、沥青等化工产品，
所需辅料主要包括煅后焦、坩埚等。标的公司薄膜电容器业务生产所需的原材料主要为
金属膜、外壳、喷金丝、环氧料、CP 线等。
报告期内，标的公司主要原材料的采购金额及占比情况具体如下：
150
单位：万元，吨，元/吨
2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
煅后焦 2,606.67 31.48% 6,702.06 32.94% 4,295.96 32.50%
针状焦 2,192.44 26.48% 1,269.68 6.24% - 0.00%
石油焦 908.31 10.97% 944.27 4.64% 799.00 6.04%
坩埚 564.39 6.82% 2,270.30 11.16% 237.74 1.80%
金属化聚丙膜 443.82 5.36% 2,287.84 11.24% 2,104.15 15.92%
外壳 481.22 5.81% 1,590.74 7.82% 1,247.93 9.44%
环氧料 226.88 2.74% 905.95 4.45% 866.89 6.56%
沥青 202.53 2.45% 346.83 1.70% 260.54 1.97%
CP 线 110.34 1.33% 534.83 2.63% 405.58 3.07%
喷金丝 96.32 1.16% 1,132.93 5.57% 941.69 7.12%
金属化聚酯薄膜 79.22 0.96% 568.28 2.79% 128.58 0.97%
其他 367.54 4.44% 1,792.96 8.81% 1,932.00 14.61%
合计 8,279.67 100.00% 20,346.67 100.00% 13,220.07 100.00%
电力为标的公司负极材料业务石墨化、包覆造粒等工序的主要耗费动力，特别是石
墨化炉相关工序，通常情况下，其采用电加热方式将半成品加热至约 3,000℃，电力耗
费规模大、时间长，为标的公司生产消耗的主要能源。
报告期内，石墨负极业务的对外采购的电力情况如下：
项目 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
采购量（万 kWh） 6,584.25 18,583.42 18,267.46
采购金额（万元） 2,590.54 5,798.72 4,986.28
平均价格（元/kWh） 0.39 0.31 0.27
报告期内，动力煤价格整体大幅上涨抬升火电发电成本，火电上网电价上涨，标的
公司对外的电力采购平均价格呈上升趋势。
报告期内，标的公司由于产能不足，存在将少量石墨化、碳化工序委外加工的情况，
各年委外加工的金额分别为 654.67 万元、1,034.25 万元、277.68 万元。
2、报告期内前五大供应商采购情况
报告期各期，标的公司前五大供应商（受同一实际控制人控制的企业合并计算）的
151
具体情况如下表所示：
单位：万元
是否为关 占采购总
期间 序号 供应商 采购内容 金额
联方 额的比重
内蒙古电力（集团）有限责任公司
1 否 电力 2,590.54 22.91%
乌兰察布供电分公司
2 山东联化新材料有限责任公司 否 针状焦 1,217.05 10.76%
2022 年 3 葫芦岛市悦达碳素有限公司 否 针状焦 954.04 8.44%
1-4 月
4 山东科宇能源有限公司 否 煅后焦 867.03 7.67%
5 山东中阳新材料科技股份有限公司 否 煅后焦 820.16 7.25%
合计 6,448.82 57.03%
1 山东科宇能源有限公司 否 煅后焦 5,958.34 21.33%
内蒙古电力（集团）有限责任公司
2 否 电力 5,798.72 20.76%
乌兰察布供电分公司
2021 年 3 陕西三义高科石墨新材料有限公司 否 坩埚 1,697.98 6.08%
4 青岛诚汶电子有限公司 否 金属膜 1,522.29 5.45%
5 东莞市全能塑胶制品有限公司 否 外壳 1,251.45 4.48%
合计 16,228.78 58.10%
内蒙古电力（集团）有限责任公司
1 否 电力 4,986.28 25.60%
乌兰察布供电分公司
2 山东科宇能源有限公司 否 煅后焦 2,661.69 13.67%
2020 年 3 青岛诚汶电子有限公司 否 金属膜 1,733.58 8.90%
4 东莞市全能塑胶制品有限公司 否 外壳 1,146.90 5.89%
5 绍兴市天龙锡材有限公司 否 喷金丝 830.09 4.26%
合计 11,358.54 58.32%
（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购
买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
报告期内，欣源股份的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情形。
（八）安全生产及环保情况
1、安全生产
标的公司设立了安全管理部，负责编制安全管理体系相关的文件，实施安全管理检
152
查和监督，保证安全管理体系运行符合法律法规及其他要求。
标的公司建立了一系列的安全生产相关的管理制度，包括《安全生产控制程序》《安
全管理通则》《各级人员安全岗位职责》《安全生产考核制度》《安全检查制度》《各
部门安全职责》《安全教育制度》以及各作业环节的安全管理制度等，确保安全生产。
标的公司已获得安全生产标准化三级企业认证和职业健康安全管理系统证书，内蒙欣源
已通过职业健康安全管理体系认证，严格按照相关要求进行安全生产。
报告期内，标的公司不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督管理部
门重大行政处罚的情形。
2、环境环保
欣源股份主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和
销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），锂离子电池
负极材料、薄膜电容器所处行业分别为“C30 非金属矿物制品业—C309 石墨及其他非
金属矿物制品制造—C3091 石墨及碳素制品制造”、“C39 计算机、通信和其他电子设
备制造业—C398 电子元件及电子专用材料制造—C3981 电阻电容电感元件制造”，不
属于《重点排污单位名录管理规定》（环办监测[2017]86 号）规定的重污染行业。根据
现行有效的《环境保护综合名录（2021 年版）》，欣源股份产品未被列入“高污染、
高环境风险”产品名录。
标的公司设置了环保相关岗位，依据国家相关法律法规和标准要求，建立了以环保
目标、指标为核心的制度体系，通过了 GB/T24001-2016/ISO140001:2015 环境管理体系
认证，按照国家及所在地区相关环保法律法规的要求执行落实各项环保工作。
报告期内，标的公司及其子公司不存在因环境保护而受到行政处罚的情况。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
标 的 公 司 严 格 遵 循 质 量 管 理 的 基 本 原 则 ， 建 议 了 符 合
GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准的质量管理体系、IATF16949:2016 标准的汽车行业
质量管理体系，并已取得相应认证。
153
2、质量控制措施
标的公司高度重视产品质量，设立品质部/质量部具体负责质量管理体系的运行、
产品质量监控和质量检验工作，并在生产链条的每个环节建立了的质量控制制度。标的
公司制定了《质量信息与质量改进管理办法》《质量成本管理办法》《原材料检验标准》
《品质部检验标准》等一系列质量控制相关的管理制度，确立了与之匹配的组织结构、
规定了各级各岗位人员的职责，从采购、生产、质检等方面对质量控制措施进行约束。
3、质量纠纷
报告期内，公司未发生重大产品质量纠纷，亦不存在因产品质量问题受到质量技术
监督部门处罚的情形。
（十）主要产品生产技术阶段
1、负极材料业务主要产品生产技术阶段
标的公司负极材料业务的主要核心技术及工艺包括二次造粒技术、石墨化技术等，
均处于大批量生产阶段。
（1）二次造粒技术
造粒技术是石墨化前极其重要的工序，主要是在石墨前驱体一次颗粒的基础上，利
用反应釜等设备，使得颗粒间自粘结或利用粘结剂粘结而成二次颗粒，过程中可以通过
调节二次颗粒粒度和造粒程度针对性调整产品的容量、倍率和极片反弹等特性。
标的公司结合自身设备特点形成了有自身特点的二次造粒技术，通过调节温度曲线
以及设备参数可以有效控制造粒粒径和粘结程度，针对不同客户对容量、倍率、循环以
及极片反弹的要求进行独特设计，产品满足终端客户要求，同时均能针对性满足杉杉股
份、贝特瑞等客户的一些定制化要求。
（2）石墨化技术
石墨化工艺为负极生产的核心工艺，石墨化过程需将温度提升至 2,800-3,000℃，在
高温热处理下使含碳物质具备石墨晶体结构特征。石墨化过程中需要通过控制送电功率
以保证炉内受热均匀，提高产品质量。
通过多年的生产探索和经验总结，标的公司针对不同产品建立最优的石墨化送电功
率曲线，以最小的送电量达到最优的产品指标，最终产品具备高容量和高石墨化度的特
154
点。同时，标的公司通过在石墨化段精准的曲线控制，降低产品比表面积，深受代工客
户和终端客户的好评。
2、薄膜电容器业务主要产品生产技术阶段
标的公司薄膜电容器业务的主要核心技术及工艺包括高性能直流链接电容器、突波
吸收电容器、超高压脉冲电容器等生产技术，均处于大批量生产阶段。
（1）高性能直流链接电容器
标的公司设计开发的直流链接电容器具有耐压高、自愈性好、耐电流能力强、低内
阻、低等效串联电感、容量稳定性好、符合双 85 测试要求等特点。标的公司已熟练掌
握了该类电容器的设计技术和生产工艺，在安全型金属化膜的设计和热处理技术方面有
独特的专有技术。该电容器的安全膜结构、热处理工艺、可靠性等方面均表现优秀，产
品生产周期短，合格率达到了 98.5%，属于行业较高水平。
（2）突波吸收电容器
标的公司开发的突波吸收电容器具有电压范围宽、耐电流冲击能力强、等效串联电
阻和等效串联电感低、电极端子多种结构方便与不同的绝缘栅双极型晶体管（IGBT）
配合，该类电容器工作温升低、工作寿命长。该电容器的赋能采用了慢充电、快速放电
模式，在对电容器进行赋能的同时兼顾测试电容器的脉冲放电能力，能够在生产过程中
发现并剔除有隐患的芯子，降低了材料浪费，提高了产品可靠性。
（3）超高压脉冲电容器
该类电容器的最高工作电压达到 40KV，主要用于特种设备的脉冲储能放电，具有
工作电压高，耐脉冲能力强，可靠性高等特点，该电容器采用了多内串和多外串结构，
利用较薄的介质达到了极高的工作电压。该类电容器根据工作电压要求，选用多内串和
多外串的特殊结构，介质的实际工作场强只有 140V/um，该场强远低于该类介质的击穿
场次 350V/um，因此该类电容器虽然工作电压极高，但工作场强较低，电容器具有极好
的耐电压能力，同时由于内部单个电容器容量是整体电容器容量的数十倍，电容器端面
较大，耐电流冲击能力很强。
155
九、主要财务指标
报告期内，欣源股份合并报表主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 35,238.17 31,129.59 24,903.23
非流动资产 33,870.67 24,423.75 18,261.61
资产总计 69,108.84 55,553.34 43,164.85
流动负债 35,052.94 25,891.98 24,362.91
非流动负债 6,177.85 6,285.64 3,537.89
负债合计 41,230.79 32,177.62 27,900.80
所有者权益 27,878.05 23,375.71 15,264.05
负债及所有者权益合计 69,108.84 55,553.34 43,164.85
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年
营业收入 21,575.85 50,918.06 37,743.09
营业利润 5,441.45 9,375.18 5,269.07
利润总额 5,403.18 9,328.30 5,303.50
净利润 4,673.14 8,150.97 4,642.47
归属于母公司所有者的净利润 4,672.77 8,120.49 4,462.61
扣除非经常性损益后归属母公司
4,659.46 7,771.82 4,021.34
所有者的净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年
经营活动现金流量净额 4,322.52 5,451.76 4,700.48
投资活动现金流量净额 -7,166.29 -1,702.85 -4,307.22
筹资活动现金流量净额 403.54 -1,405.81 -701.46
156
项目 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年
现金及现金等价物净增加额 -2,437.14 2,343.10 -308.20
（四）主要财务指标
报告期内，欣源股份基本财务指标如下：
2022 年 1-4 月/ 2021 年/ 2020 年/
财务指标
2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.01 1.20 1.02
速动比率（倍） 0.77 0.90 0.81
资产负债率 59.66% 57.92% 64.65%
应收账款周转率（次） 1.49 3.95 3.85
存货周转率（次） 1.72 5.57 5.52
十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
除本次交易涉及的资产评估，欣源股份最近三年不存在与交易、增资或改制相关的
其他估值或资产评估情况。
十一、拟购买资产为股权时的说明
（一）本次拟购买资产为控股权
本次交易前，薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文持
有欣源股份 94.9777%股份，上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产方式获得交
易对方持有的欣源股份 94.9777%股份。本次交易完成后，欣源股份将成为上市公司的
控股子公司。
（二）购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告签署日，交易对方持有的标的资产权属清晰，除标的公司实际控制人及
其一致行动人将其所持标的公司股份质押给上市公司、限售交易对方所持标的股份需于
限售解除后完成交割外，不存在其他质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任
何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
157
（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
欣源股份自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均已办理工商变更登记。截至
本报告签署日，欣源股份股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所
应当承担的义务及责任的行为。欣源股份自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、
法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规
行为可能影响其合法存续的情形。
（四）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次发行股份及支付现金购买资产为购买欣源股份 94.9777%股份，不涉及因本次
交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（五）债权债务转移及人员安置情况
本次发行股份及支付现金购买资产为购买欣源股份 94.9777%股份，本次交易完成
后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本
次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。
十二、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）欣源股份收入确认政策
1、收入确认的一般原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按
照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商
品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中本公司向客户转让可明
确区分商品的承诺。交易价格是指本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。
履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律
规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则本公司按照履约进度确认收入。否则，
本公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。
158
2、收入确认具体方法
对于一般商品销售或受托加工，公司按照合同或订单约定的交货日期和地点将货物
交付给客户，并在客户确认合格货物数量及结算金额后确认销售收入的实现；对于先款
后货且购买方自行提货的，在货物交付时确认销售收入的实现。
出口销售：根据国际贸易协定惯例以货物出口报关或货物送达约定地点作为收入确
认的时点。
（二）财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则基
本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。报告
期内，标的公司合并财务报表范围内子公司情况如下：
是否纳入合并财务报表范围
公司名称
2022年4月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
内蒙欣源 是 是 是
内蒙志远 否1 是 是
注：因标的公司于 2022 年 3 月 31 日处置所持内蒙志远全部股权并失去控制权，内蒙志远 2022 年 1
月 1 日至 2022 年 3 月 31 日发生的交易的和事项纳入合并范围，2022 年 4 月 1 日起发生的交易和事
项不再纳入合并范围。
报告期内合并报表范围变更情况列示如下：2022 年 3 月 31 日，标的公司出售所持
内蒙志远的全部股权，因此丧失对内蒙志远的控制权。内蒙志远不再纳入合并范围。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
标的公司在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
单位：万元
股权处 处置价款与处置投资对应的
股权处 股权处 丧失控制权 丧失控制权时
子公司名称 置比例 合并财务报表层面享有该子
置价款 置方式 的时点 点的确定依据
（%） 公司净资产份额的差额
签署协议、收
内蒙志远 173.96 100.00 出售 2022-3-31 3.16
到转让款
报告期内，除上述股权转让外，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。
159
（五）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
160
第五章 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价及支付方式
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买欣源股份 94.9777%股份。本次交
易完成后，欣源股份将成为上市公司的控股子公司。本次交易中，上市公司聘请中联评
估以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日对欣源股份 100%股份进行了评估，评估值为
120,598.30 万元。经交易各方充分协商，欣源股份 100%股份作价为 120,000.00 万元，
因此标的资产最终交易作价为 113,973.28 万元。
发行股份及支付现金购买资产的具体方案情况见下表：
转让标的公司 交易价格 股份支付金额 现金支付金额
交易对方
股份比例 （万元） （万元） （万元）
薛永 66.7558% 80,106.92 65,118.92 14,988.00
三顺投资 9.6001% 11,520.09 0.00 11,520.09
梁金 4.1149% 4,937.90 4,001.67 936.23
张宝 3.3457% 4,014.87 2,007.44 2,007.44
谢志懋 3.0720% 3,686.43 2,987.67 698.76
薛占青 2.9456% 3,534.75 2,864.49 670.26
薛战峰 2.8800% 3,456.03 2,801.11 654.91
张学文 2.2636% 2,716.29 0.00 2,716.29
合计 113,973.28 79,781.29 34,191.98
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前 20 个交易日、
161
60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额
/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事
项的董事会决议公告日，即 2022 年 5 月 17 日。本次发行股份及支付现金购买资产的定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下
表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 19.59 17.63
前60个交易日 19.06 17.16
前120个交易日 19.69 17.73
经与交易对方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 17.73 元/股，
即为定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计
算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
公司于 2022 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第二十六次会议、于 2022 年 5 月 12
日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年度利润分配方案的议案》，公
司向全体股东每股派发现金红利 0.47 元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除
162
息日为 2022 年 5 月 31 日），本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格根据上述公
式调整为 17.26 元/股。
（四）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（五）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为薛永、梁金、谢志懋、薛占青、薛战峰、张宝。
2、发行数量
按照本次发行股份购买资产的股价发行价格 17.26 元/股计算，本次发行股份购买资
产的股份发行数量预计为 46,223,228 股，最终以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格
作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
（六）锁定期安排
根据《购买资产协议之补充协议》的约定，交易对方因本次交易获得的上市公司股
份的锁定期安排如下：（1）本次发行完成之后，发行对象所取得的本次发行的新增股
份，自本次发行完成日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让；（2）上述十二个月股份锁定期届满后，除
薛永外，其余交易对方均可转让因本次发行所取得的公司新增股份；（3）上述十二个
月股份锁定期届满后，薛永可转让上市公司股份数量不超过其因本次发行所取得的上市
公司股份数量总和的 23%；在业绩承诺期内且业绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报
告出具之前，薛永因本次发行所取得的不少于股份数量总和的 77%不得转让，在欣源股
份业绩承诺期届满相关专项审核报告出具后，扣除根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》
约定的应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送股、转增股
本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述
163
股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排
自评估基准日次日至交割日所在月月末为过渡期。标的公司在过渡期间产生的收益
由交割日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由交易对方以现金形式按照交割日后
上市公司在标的公司的持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按照各交易对方向上市
公司出售标的资产之间的相对比例进行分担。
（九）滚存未分配利润的安排
上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，交易对方应确保标的公司
不得进行任何形式的分红。交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由交割
后标的公司的股东按其各自在标的公司的持股比例享有。
（十）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。如果上市公司在该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该
有效期自动延长至本次重组完成日。
二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告签署日，上市公司总股本为 460,617,984 股，本次交易中，上市公司拟
发行股份及支付现金购买标的资产的交易作价合计 113,973.28 万元，发行股份数量合计
46,223,228 股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上
市公司总股本将增加至 506,841,212 股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完
成前后公司的股权结构如下：
164
本次交易前 本次交易后
序号 股东姓名或名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郎光辉 117,478,389 25.50 117,478,389 23.18
2 王萍 56,053,012 12.17 56,053,012 11.06
3 玄元科新 181 号 4,599,357 1.00 4,599,357 0.91
4 玄元科新 182 号 4,599,357 1.00 4,599,357 0.91
5 薛永 0 0.00 37,728,224 7.44
6 梁金 0 0.00 2,318,467 0.46
7 谢志懋 0 0.00 1,730,977 0.34
8 薛占青 0 0.00 1,659,611 0.33
9 薛战峰 0 0.00 1,622,893 0.32
10 张宝 0 0.00 1,163,056 0.23
11 其他股东 277,887,869 60.33 277,887,869 54.83
合计 460,617,984 100.00 506,841,212 100.00
本次交易前后，实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据
《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年 1-4 月财务报表以及大信会计师出具的
《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据
如下：
单位：万元
2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
合并资产负债表项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产合计 1,534,945.06 1,692,811.10 1,214,127.31 1,358,764.83
负债合计 918,816.22 995,221.28 677,532.19 744,884.10
所有者权益 616,128.85 697,589.81 536,595.12 613,880.73
归属于母公司所有者权益 491,509.07 571,290.36 451,330.97 526,984.75
2022 年 1-4 月 2021 年度
合并利润表项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 470,354.44 491,910.27 945,794.74 996,712.80
利润总额 38,629.37 43,705.56 96,281.09 104,629.89
165
净利润 30,727.39 35,073.53 76,306.87 83,478.34
归属于母公司所有者的净利润 25,403.78 29,531.30 62,004.85 68,787.20
2022 年 4 月 30 日/2022 年 1-4 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
主要财务指标
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.55 0.58 1.40 1.41
稀释每股收益（元/股） 0.54 0.57 1.39 1.40
毛利率（%） 12.71% 13.68% 17.09% 17.69%
合并资产负债率（%） 59.86% 58.79% 55.80% 54.82%
流动比率（倍） 1.37 1.30 1.35 1.26
速动比率（倍） 0.85 0.81 0.76 0.72
加权平均净资产收益率（%） 4.67 5.45 15.30 14.41
因此，本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益、营业收入及
归属于母公司所有者的净利润规模均有所增加，每股收益较交易前提升，不存在因本次
重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。
166
第六章 募集配套资金情况
一、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次募集资金总额预计不超过 68,33.96 万元，不超过本次发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行
期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格
将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配
套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发
生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
167
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金中非公开发行股份的方式为向不超过 35 名符合条件的特定对象
询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险
机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其
他合格投资者。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次重组中非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份方式购
买资产的交易价格的 100.00%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份及支
付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。发行股份数量最终以上市公司股东大会
审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股份发行价格。
在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中非公开发行股
份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。
三、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于以下事项：
单位：万元
序号 事项名称 拟投入募集资金限额
1 支付现金对价 34,191.98
2 补充流动资金 34,191.98
合计 68,383.96
168
1、支付本次交易现金对价
上市公司本次发行股份及支付现金购买欣源股份 94.9777%股份，交易作价为
113,973.28 万元，其中以现金支付 34,191.98 万元。
2、补充流动资金
上市公司拟使用募集配套资金不超过 34,191.98 万元用于补充流动资金，该用途比
例不超过交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在配套募集资金到位前，上述用途事项可基于市场及公司情况择机先行实施，待募
集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公
司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。公司将根据实际募集
资金净额，并根据上述事项的实际需求，对上述事项的资金投入顺序、金额及具体方式
等事项进行适当调整。
四、募集配套资金的必要性
（一）本次募集配套资金的必要性分析
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
上市公司本次发行股份及支付现金收购欣源股份 94.9777%股份，交易价格为
113,973.28 万元，其中以现金支付 34,191.98 万元，并且需支付交易的税费及中介费用。
为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能
支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金不超过 68,383.96 万元。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价
以及补充流动资金，将有利于降低上市公司资金支付压力，有利于提高本次重组整合绩
效、有助于重组项目的顺利实施。
169
2、股权融资有利于上市公司财务稳健，节约财务费用支出
截至 2022 年 4 月 30 日，上市公司合并报表资产负债率为 59.86%。若本次交易的
现金对价全部通过银行举债支付，上市公司合并报表资产负债率将有所增加，公司负债
水平和偿债压力将有所提高，且利息支出增加，降低上市公司的税后利润。本次募集配
套资金采用股权融资的方式相比上市公司债权融资的方式有利于节约上市公司财务费
用支出，对上市公司的持续发展更为有利。因此，通过募集配套资金支付现金对价，有
利于降低上市公司的财务风险，提高上市公司的盈利水平，保障上市公司的有效运营。
3、募集配套资金有利于满足公司业务规模扩张的资金需求、提高公司总体竞争力
及抗风险能力
募集配套资金亦能为本次交易后持续发展提供资金储备。一方面，随着业务规模的
扩大，公司营运资金需求上升，同时在管理、技术、人才投入等方面也需要资金投入以
保持公司持续竞争力；另一方面，公司收购欣源股份拓展负极材料业务，对于公司负极
业务板块的深化发展以及负极材料和预焙阳极业务板块的深度整合、协同发展也需要做
好资金储备。
因此，上市公司拟募集配套资金用于支付本次重组中相关中介机构费用及相关税费、
现金对价、补充流动资金及偿还债务等，有利于提高重组项目的整合绩效，有利于上市
公司财务稳健，节约财务费用支出，满足公司业务规模扩张的资金需求、提高公司总体
竞争力及抗风险能力，增强上市公司的竞争实力。
（二）前次募集资金使用情况
1、2019 年公开发行可转换债券募集资金
（1）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证监会于 2019 年 8 月 27 日出具的《关于核准索通发展股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1553 号）核准，公司向社会公开发行
可转换公司债券 9,450,000 张，每张面值人民币 100 元，按面值发行，发行总额为人民
币 945,000,000 元，期限 6 年，扣除本次发行费用后，实际募集资金净额为人民币
930,607,246.07 元，上述募集资金于 2019 年 10 月 30 日到位，已经大信会计师事务所（特
殊普通合伙）予以验证并出具大信专审字[2019]第 4-00122 号《索通发展股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》。
170
截至 2022 年 6 月 30 日，公司共使用可转换公司债券募集资金人民币 85,156.70 万
元，余额为 8,743.00 万元（含利息及暂时补充流动资金的募集资金）。
（2）前次募集资金的使用情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前次募集资金使用情况如下：
171
单位：万元
募集资金总额 93,060.72 本年度投入募集资金总额 12,730.51
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 85,156.70
累计变更用途的募集资金总额比例
截至期末投 项目可行
是否已变更 募集资金 截至期末累 是否达
承诺投资项目和超募资金 调整后投 本年度投 入进度（%） 项目达到预定可使 本年度实 性是否发
项目（含部分 承诺投资 计投入金额 到预计
投向 资总额（1） 入金额 （3）＝（2） 用状态日期 现的效益 生重大变
变更） 总额 （2） 效益
/（1） 化
承诺投资项目
云南索通云铝炭材料有限
公司 600kt/a（900kt/a 项目
否 46,800.00 46,800.00 12,729.41 45,029.65 96.22 2021 年 11 月 30 日 不适用 不适用 否
一期）高电流密度节能型
炭材料及余热发电项目
收购重庆锦旗碳素有限公
否 13,900.00 13,900.00 13,900.00 100.00 2020 年 10 月 31 日 不适用 不适用 否
司部分股权及扩建项目
部分子项目 2019 年
嘉峪关索通预焙阳极有限
达到预定可使用状
公司 54 室焙烧炉节能改造 否 16,200.00 16,200.00 1.10 10,066.33 62.14 不适用 不适用 否
态，部分子项目尚在
项目
建设期
补充流动资金 否 16,160.72 16,160.72 16,160.72 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用
承诺投资项目小计 93,060.72 93,060.72 12,730.51 85,156.70
172
2、2021 年非公开发行股票募集资金
（1）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会于 2021 年 4 月 25 日出具的《关于核准索通发展股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1472 号）核准，公司向特定投资
者郎光辉先生发行人民币普通股（A 股）24,605,385 股，每股面值 1 元，发行价格为 10.77
元/股，募集资金总额为人民币 264,999,996.45 元，由保荐机构（主承销商）方正证券承
销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”）扣除部分证券承销及保荐费人民币
2,830,188.68 元后，将剩余募集资金人民币 262,169,807.77 元汇入公司募集资金专户。
扣除本次发行费用后，实际募集资金净额为人民币 261,572,121.66 元。上述募集资金已
于 2021 年 6 月 21 日到位，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以审验并出具大
信验字[2021]第 4-00030 号《验资报告》。
2021 年度，本次非公开发行股票募集资金已全部补充流动资金。
（2）前次募集资金的使用情况
截至2022年6月30日，公司前次募集资金使用情况如下：
173
单位：万元
募集资金总额 26,157.21 本年度投入募集资金总额 0
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 26,157.21
累计变更用途的募集资金总额比例
截至期末投 项目可行
是否已变更 募集资金 截至期末累 是否达
承诺投资项目和超募资金 调整后投 本年度投 入进度（%） 项目达到预定可使 本年度实 性是否发
项目（含部分 承诺投资 计投入金额 到预计
投向 资总额（1） 入金额 （3）＝（2） 用状态日期 现的效益 生重大变
变更） 总额 （2） 效益
/（1） 化
承诺投资项目
补充流动资金 否 26,157.21 26,157.21 26,157.21 26,157.21 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用
承诺投资项目小计 26,157.21 26,157.21 26,157.21 26,157.21 不适用 不适用 不适用 不适用
174
五、上市公司募集资金管理制度
（一）上市公司募集资金管理制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司根据《公司法》《证
券法》及《索通发展股份有限公司章程》等规定，制定了《索通发展股份有限公司募集
资金管理制度》，对于募集资金的存储、使用和管理、使用管理与监督等方面进行了规
定，具体内容如下：
1、募集资金的存储相关规定
“第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户，专项账户的设立和募
集资金的存储由公司财务部办理。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用
途。
第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计
师事务所出具验资报告。
第八条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议，该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当
自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日
内报告上海证券交易所备案并公告。
第九条 公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。”
175
2、募集资金的使用和管理相关规定
“第十条 公司应按照招股说明书或募集说明书所列的募集资金投资计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性，防止募集资金被关联人非法占用
或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：
（一）具体使用部门填写申请表；
（二）财务部门负责人签署意见；
（三）总经理审批；
（四）财务部门执行。
第十三条 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金使用计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十四条 公司的募集资金原则上应用于主营业务。上市公司使用募集资金不得有
如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关
联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
176
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，
以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海
证券交易所并公告。
第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其
他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易
所备案并公告。
第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新
股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
177
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募
资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额
不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风
险投资以及为他人提供财务资助。
第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事
会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机
构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助
的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应
当投资于主营业务，并比照适用本制度第四章的相关规定，科学、审慎地进行投资项目
的可行性分析，及时履行信息披露义务。
178
第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表
明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动
资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金
净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，
且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。”
3、募集资金的使用管理与监督相关规定
“第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的
存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募
集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金
专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后
179
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，
同时在上海证券交易所网站披露。
第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际
管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担
必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并
公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告
募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取
的措施。
第三十二条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项
核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网
站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项
核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。”
180
本次交易的配套募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署《三
方监管协议》，并严格按照《索通发展股份有限公司募集资金管理制度》与上述协议的
要求规范管理募集资金，严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
（二）募集配套资金失败的应对措施
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集
资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺
口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述
募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
181
第七章 标的资产的评估情况
一、标的资产评估情况
（一）标的资产评估概述
本次交易中，标的资产为欣源股份 94.9777%股份。根据中联评估出具的《资产评
估报告》，中联评估以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标
的资产进行了评估，最终采取了收益法下的评估结果作为作价依据。
在评估基准日，欣源股份经审计的合并报表中，账面资产总额 69,108.84 万元，负
债 41,230.79 万元，净资产 27,878.05 万元。具体包括流动资产 35,238.17 万元，非流动
资产 33,870.67 万元；流动负债 35,052.94 万元，非流动负债 6,177.85 万元。经审计的母
公司报表中，账面资产总额 24,438.64 万元，负债 13,986.68 万元，净资产 10,451.96 万
元。具体包括流动资产 9,924.05 万元，非流动资产 14,514.59 万元；流动负债 13,408.14
万元，非流动负债 578.54 万元。
经资产基础法评估，在评估基准日，欣源股份总资产评估价值为 49,452.28 万元，
较账面价值评估增值 25,013.64 万元，增值率 102.35%；总负债评估价值为 13,986.68 万
元，较账面价值无评估增值；股东权益评估价值为 35,465.60 万元，较账面价值评估增
值 25,013.64 万元，增值率 239.32%。
经收益法评估，在评估基准日，欣源股份股东全部权益价值为 120,598.30 万元，较
账面价值评估增值 92,720.24 万元，增值率 332.59%。
经交易双方友好协商，本次交易中欣源股份 100%股份的最终交易价格确定为
120,000.00 万元，标的资产最终作价 113,973.28 万元。
（二）标的资产的评估结果
1、资产基础法的评估结果
采用资产基础法，得出欣源股份在评估基准日 2022 年 4 月 30 日的评估结论如下：
母公司口径下，总资产账面值 24,438.64 万元，评估值 49,452.28 万元，评估增值
25,013.64 万元，增值率 102.35%。
182
负债账面值 13,986.68 万元，无评估增减值。
净资产账面值 10,451.96 万元，评估值 35,465.60 万元，评估增值 25,013.64 万元，
增值率 239.32%。采用资产基础法得到的具体评估结果详见下表：
单位：万元（除百分比外）
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 9,924.05 10,337.92 413.87 4.17%
2 非流动资产 14,514.59 39,114.36 24,599.77 169.48%
3 其中：长期股权投资 3,800.00 31,980.11 28,180.11 741.58%
4 固定资产 3,676.07 5,442.67 1,766.60 48.06%
5 在建工程 117.73 117.73 - -
6 使用权资产 753.59 753.59 -
7 无形资产 17.03 670.09 653.06 3,834.76%
8 递延所得税资产 81.20 81.20 - -
9 其他非流动资产 6,068.98 68.98 -6,000.00 -98.86%
10 资产总计 24,438.64 49,452.28 25,013.64 102.35%
11 流动负债 13,408.14 13,408.14 - -
12 非流动负债 578.54 578.54 - -
13 负债总计 13,986.68 13,986.68 - -
14 净资产（所有者权益） 10,451.96 35,465.60 25,013.64 239.32%
在母公司口径下，净资产账面值为 10,451.96 万元，资产基础法下评估值为 35,465.60
万元，增值额为 25,013.64 万元，增值率为 239.32%。
2、收益法的评估结果
采用收益法，得出欣源股份在评估基准日 2022 年 4 月 30 日的评估结论如下：
在合并口径下，欣源股份股东全部权益账面值为 27,878.05 万元，评估值为
120,598.30 万元，评估增值 92,720.24 万元，增值率为 332.59%。
（三）标的资产评估方法的选取
1、企业价值评估的基本方法
依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协［2018］38 号）和《资产评估执
183
业准则—资产评估方法》（中评协［2019］35 号）的规定，执行企业价值评估业务，
应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据
数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，
选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的
评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益
可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营
和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
企业价值评估中的资产基础法是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，评
估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法选择
本次评估背景是索通发展拟通过发行股份及支付现金的方式购买薛永、三顺投资、
梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文合计持有的欣源股份 94.9777%股份。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为本次交易后企业的经营管理及考
核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
标的公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本
次评估可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规
模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次交易对于标的公司采用资产基础法、收益法进行评估。
（四）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的
184
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数
和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重
大变化；
（2）本次评估假设企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重
大变化；
（3）本次评估假设企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模
式；
（4）本次评估假设上市公司及标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
（5）本次评估假设标的公司能够持续取得高新技术企业认证，并享受 15%所得税
优惠；
（6）本次评估假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（7）本次评估范围仅以委托人及标的公司提供的评估申报表为准，未考虑上市公
司及标的公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
185
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（五）资产基础法的评估情况及分析
资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可
识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法说明如下：
1、流动资产
纳入评估的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收
款项融资、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。对于流动资产采用重置成本
法评估，具体地，对货币资金及流通性强的资产，人民币、外币账户按经核实后的账面
值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回
的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，分别按不同
的方法确定评估值。
（1）货币资金
欣源股份评估基准日的货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，账面价值
7,245,181.45 元。对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。对于外
币货币资金，以核实后的原币金额乘以评估基准日汇率确定评估值。具体如下：
1）现金
库存现金账面价值 3,828.58 元，存放于标的公司财务部。中联评估对现金进行全面
的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日
的金额，全部与账面记录的金额相符。对人民币现金，以盘点核实后账面值确定评估值。
现金评估值为 3,828.58 元，无增减值。
2）银行存款
银行存款账面价值 3,461,319.12 元，为存放于中国工商银行佛山西樵支行、中国银
行佛山南海西樵支行等 13 个账户的存款。
对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的
186
银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账
情况。对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值，对外币银行存款，以盘点核实后
的外币金额结合评估基准日外币汇率测算银行存款评估值。
银行存款评估值为 3,461,319.12 元，无增减值。
3）其他货币资金
其他货币资金账面价值 3,780,033.75 元，核算内容为银行承兑汇票的保证金。中联
评估核实了账簿记录、查阅了相关协议付款凭证等资料，取得其他货币资金账户的银行
对账单，检查有无未入账的其他货币资金，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真
实性，以及评估基准日后的进账情况，对所有其他货币资金账户进行了函证，以证明其
他货币资金的真实存在。对于人民币账户以核实后的账面值确定评估值。
其他货币资金评估值为 3,780,033.75 元，无增减值。
综上，欣源股份评估基准日的货币资金评估价值为 7,245,181.45 元，无增减值。
（2）交易性金融资产
欣源股份评估基准日的交易性金融资产账面价值 15,067,109.96 元，系欣源股份购
买的开放式货币基金。
中联评估清查了原始凭证及记账凭证，核实了欣源股份于评估基准日基金账户对账
单，确认基金名称和持有数量账表单相符。进而，中联评估查阅各项基金产品的募集说
明书，核实基金的收益计算模式、会计计量方式，根据具体情况确定基金投资的评估方
法。
对每日利息计入基金账户余额的货币基金，中联评估以经过核实的基金账户余额确
定评估值。
综上，欣源股份评估基准日的交易性金融资产的评估值为 15,067,109.96 元，无增
减值。
（3）应收票据
欣源股份评估基准日的应收票据账面余额 15,794,684.58 元，坏账准备 575,055.72
元，账面价值 15,219,628.86 元。核算内容为银行承兑汇票和商业承兑汇票。
187
清查时，中联评估核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否
相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，
以证实应收票据的真实性、完整性。企业对商业承兑汇票按照余额的 5%计提坏账准备
575,055.72 元。经核实，账、表、单金额相符，应收票据记载真实，金额准确，无未计
利息。
银行承兑汇票的信用度好，回款有保证，以核实后账面值确定评估值。商业承兑汇
票存在一定的收回风险，但难以确定收不回账款数额，故参考会计计算坏账准备的方法，
根据历史回款分析估计出评估风险损失。按以上标准，确定应收票据评估风险损失为
575,055.72 元，以应收票据余额减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评
估有关规定评估为零。
综上，欣源股份评估基准日的应收票据评估值为 15,219,628.86 元，无增减值。
（4）应收账款类
欣源股份评估基准日的应收账款账面余额 34,232,329.49 元，坏账准备 3,401,579.33
元，账面价值 30,830,750.16 元，核算内容均为货款。
对应收账款类的评估，中联评估在了解应收类账款的存在性、完整性。并在核实无
误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项，判断应收类账款的可收
回性。
分析应收类账款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收类账款的
评估风险损失。即：
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他
应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金
额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应
收款），不计提坏账准备。
中联评估核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实
性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。中联评
估在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析
数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收账
188
款采用预期信用损失方法估计评估风险损失。根据中联评估对债务单位的分析了解、账
龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 1 年以内（含 1 年）的为 5.00%，1-2 年（含
2 年）的为 10%，2-3 年（含 3 年）的为 30%，3-4 年（含 4 年）的为 50%，4-5 年（含
5 年）的为 80%，5 年以上的为 100%。
按以上标准，确定应收账款评估风险损失为 3,401,579.33 元，以核实后的应收类账
款账面金额减去评估风险损失后的金额确定应收类账款评估值。同时，坏账准备按评估
有关规定评估为零。
综上，欣源股份评估基准日的应收账款评估值为 30,830,750.16 元，无增减值。
（5）应收款项融资
欣源股份评估基准日的应收款项融资账面值 13,341,805.53 元，系以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的应收票据。
对应收票据的评估，中联评估核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，
核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票
面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，并对大额款项进行了
函证，以证实应收票据的真实性、完整性。核实结果账、表、单金额相符，应收票据记
载真实，金额准确，无未计利息，根据评估基准日的公允价值确定评估值。
综上，欣源股份评估基准日的应收款项融资评估值为 13,341,805.53 元，无增减值。
（6）预付账款
欣源股份评估基准日的预付账款账面价值 3,076,685.27 元，核算内容为货款、配件
款、服务费等。
对预付账款的评估，中联评估在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得
的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管
理现状等，判断欠款人是否有破产、撤销或不能按合同约定按时提供货物、服务等情况，
在未发现上述异常的情况下，以核实后账面值作为评估值。
经核实，预付账款账、表、单金额相符，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合
同规定按时提供货物等情况，中联评估在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账
面值确定评估值。
189
综上，欣源股份评估基准日的预付账款评估值为 3,076,685.27 元，无增减值。
（7）其他应收款
欣源股份评估基准日的其他应收账款账面余额 373,271.86 元，减值准备 18,663.59
元，账面价值 354,608.27 元，核算内容为备用金、报销款和社保款。
中联评估核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实
性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。中联评
估在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体
分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
其他应收款采用预期信用损失方法估计评估风险损失。根据中联评估对债务单位的
分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 1 年以内（含 1 年）的为 5.00%，
1-2 年（含 2 年）的为 10%，2-3 年（含 3 年）的为 30%，3-4 年（含 4 年）的为 50%，
4-5 年（含 5 年）的为 80%，5 年以上的为 100%。
按以上标准，确定其他应收款评估风险损失为 3,401,579.33 元，以其他应收款合计
减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
综上，欣源股份评估基准日的其他应收款评估值为 30,830,750.16 元，无增减值。
（8）存货
欣 源 股 份 评 估 基 准 日 的 存 货 账 面 余 额 为 15,215,447.44 元 ， 存 货 跌 价 准 备
1,418,134.75 元，账面价值 13,797,312.69 元，包括原材料、产成品（库存商品）和发出
商品。中联评估对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，主要客户的购、
销合同，收、发货记录，生产日报表，验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整
性；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、
积压和报废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，
结合市场询价资料综合分析确定评估值。数量以评估基准日实际数量为准。存货的具体
评估方法及过程如下：
1）原材料
欣源股份评估基准日的原材料账面余额 9,408,264.46 元，存货跌价准备 882,414.53
元，账面价值 8,525,849.93 元，主要为生产所需的聚丙烯薄膜、聚酯薄膜、CP 线等。
190
经现场调查了解，企业按照原材料大类采用实际成本核算，账面余额未核算至每个材料。
在上述基础上，本次评估取得了企业采购台账、并抽查了购置合同、发票等资料，对于
原材料逐项进行评估，以基准日不含税市场价格作为评估值。
综上，欣源股份评估基准日的原材料评估值 11,070,225.71 元，评估增值 2,544,375.78
元，增值率 29.84%。
2）产成品
欣源股份评估基准日的产成品账面余额 5,711,825.17 元，存货跌价准备 535,720.22
元，账面价值 5,176,104.95 元，均为各型号的电容器。中联评估对产成品进行了现场勘
察，勘察过程中发现部分产成品库龄较长，存在滞销、过期的情况，企业按照账面余额
与可变现净值孰低的原则对该部分产成品计提了存货跌价准备，其他库存商品均正常销
售。
中联评估依据调查情况和企业提供的资料分析，对于正常销售的产成品以不含税销
售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值；对于滞销的产成
品以不含税的处置价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值；
对于过质保期的产成品，其在实物处理时基本没有价值，故评估值确认为零。
评估价值=实际数量×不含税售价×［1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业
利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r］
①不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
②产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教
育附加；
③销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
④营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
⑤主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用；
⑥所得税率按企业现实执行的税率；
⑦r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确
定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于一般销
售产品为 50%，勉强可销售的产品为 70%，滞销的产品为 90%。
191
综 上 ， 欣 源 股 份 评 估 基 准 日 的 产 成 品 评 估 值 为 6,737,083.58 元 ， 评 估 增 值
1,560,978.63 元，增值率 30.16%。
3）发出商品
欣源股份评估基准日的发出商品账面价值 95,357.81 元，为已售的各型号电容器。
经查欣源股份产品均为正常销售，在清查核实的基础上中联评估根据欣源股份提供的资
料分析，发出商品为正常产品，参照库存商品的评估方法评估。
评估价值=实际数量×不含税售价×［1-产品销售税金及附加费率-营业利润率×所
得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r］
①不含税售价：不含税售价是按照发出商品的销售合同价格或评估基准日前后的市
场价格确定的；
②产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教
育附加；
③销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
④营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
⑤主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用；
⑥对于亏损企业参照行业利润率确定；
⑦所得税率按企业现实执行的税率；
⑧r 为一定的比率，由于发出商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不
确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销
产品为 0，一般销售产品为 20%。
经评估，欣源股份评估基准日的发出商品评估值为 128,727.20 元，评估增值
33,369.39 元，增值率 34.99%。
4）存货的评估值
综上，欣源股份评估基准日的存货合计评估值 17,936,036.49 元，存货跌价准备评
估为零，存货评估增值 4,138,723.80 元，增值率 30.00%。存货评估增值的主要原因是产
成品、发出商品评估增值，本次产成品按不含税售价考虑可实现销售因素来确定评估值，
192
评估值包含了一定的利润，发出商品按实际结算价格测算，评估值包含了一定的利润。
（9）其他流动资产
欣源股份评估基准日的其他流动资产账面值 307,376.65 元，系预缴的企业所得税。
对其他流动资产的评估，核对评估明细表与报表是否相符，查阅款项金额、发生时
间、业务内容等账务记录，以证实资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核
实后账面值确定为评估值。
对于预缴的企业所得税，中联评估查阅了纳税申报表，对形成该项目的期间损益情
况进行分析，核实账面记录的正确性，分析上述预缴的企业所得税未来减少税金的流出，
故以核实后的账面值确定评估值。
综上，欣源股份评估基准日的其他流动资产评估值为 307,376.65 元。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
1）评估范围
①股权结构
长期股权投资系一项对内蒙欣源的股权投资。截至评估基准日，内蒙欣源的股权结
构参见本报告“第四章 标的资产基本情况”中的“四、子公司、参股公司及分支机构
基本情况”。
②少数股权情况
根据华源昇投资与内蒙欣源有限签署的《内蒙古华源昇投资有限公司投资协议》的
约定，华源昇投资不向内蒙欣源有限委派董事、监事和高级管理人员，不直接参与内蒙
欣源有限的日常正常经营；内蒙欣源有限应于约定日期回购华源昇投资所持股权，并按
照约定向华源昇投资支付按照年投资收益率 3.92%计算的固定收益。华源昇投资所持内
蒙欣源有限股权系“明股实债”。
根据欣源股份与墨烯基金合伙人内蒙古冬瓜中小微企业投资管理有限公司、内蒙古
金彩矿业有限公司、突泉县庆波洗煤有限公司签署的《内蒙古墨烯股权投资基金管理中
心（有限合伙）入伙事项说明》，欣源股份向墨烯基金出资 6,000 万元，全部用于对内
193
蒙欣源进行投资；欣源股份仅对墨烯基金对内蒙欣源的投资风险承担亏损，不对墨烯基
金其他投资项目承担任何责任；欣源股份不参与分配墨烯基金任何投资项目的投资收益；
墨烯基金向内蒙欣源投资 6,000 万元的同时，将向内蒙欣源提供借款 4,000 万元；墨烯
基金在内蒙欣源的投资退出后 10 个工作日内将欣源股份在墨烯基金的合伙份额转让给
第三方。墨烯基金对内蒙欣源投资的实际资金来源为欣源股份对墨烯基金出资款的专款
专用。
③报告期后事项及评估处理
A.2022 年 6 月 28 日，墨烯基金与欣源股份、内蒙欣源签署了《股份转让协议》，
约定墨烯基金将其所持内蒙欣源 840.4494 万股股份（占内蒙欣源总股本的 11%）以 6,000
万元的价格转让给欣源股份。根据《中国工商银行业务委托书回执》（粤 BQ00056100），
欣源股份已于 2022 年 7 月 12 日向墨烯基金支付转让款 6,000 万元。
本次评估将墨烯基金持有的 11%股权并入欣源股份持股比例，同时将欣源股份应收
墨烯基金的 6,000 万元评估值为零。
B.2022 年 7 月 12 日，内蒙欣源作出股东大会决议，同意内蒙欣源回购华源昇投资
所持 3,000 万股股份，并在回购完成后对该部分股份予以减资注销，内蒙欣源的注册资
本由 7,640.4494 万元减少至 4,640.4494 万元。2022 年 6 月 14 日，内蒙欣源与华源昇投
资就上述回购事项签署《内蒙古华源昇投资有限公司与内蒙古欣源石墨烯科技股份有限
公司关于内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司股份回购之协议书》。根据《兴业银行汇
款回单（往账）》（第 2022071300506891045000001 号），内蒙欣源已于 2022 年 7 月
13 日向华源昇投资支付回购款 1,500 万元。
本次评估考虑上述减资事项在本报告签署日已完成，故不再考虑华源昇投资对内蒙
欣源持股比例，即欣源股份持股内蒙欣源比例为 100%，同时考虑内蒙欣源因股权回购
需要支付的股权回购款 1,500 万元。
C.2022 年 6 月 7 日，欣源股份与欣源技术签署《股份转让协议》，欣源股份将其
所持标的公司 76,404 股股份以 76,404 元的价格转让给欣源技术。欣源技术成立于 2022
年 6 月 6 日，根据标的公司确认，截至本报告签署日，欣源技术尚未开展实质业务，其
设立目的为承接清退内蒙欣源的少数股权。
考虑到欣源技术为期后成立、尚未开展实质业务，仅持有内蒙欣源的 76,404 股股
194
份，为欣源股份的全资子公司，本次评估未考虑该事项对评估结果影响。
④本次评估范围
综上，本次评估按照欣源股份持有内蒙欣源股比为 100%测算，并将欣源股份应收
墨烯基金的 6,000 万元评估值为零，同时考虑了内蒙欣源应付华源昇投资股权回购款
1,500 万元负债。
2）内蒙欣源简介
①股权结构
内蒙欣源的基本情况参见“第四章标的资产基本情况”中的“四、子公司、参股公
司及分支机构基本情况”。截至评估基准日，内蒙欣源的股权结构参见本报告“第四章
标的资产基本情况”中的“四、子公司、参股公司及分支机构基本情况”。
②财务状况
内蒙欣源近两年及一期经大信会计师审计的资产、财务状况如下表：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 4 月 30 日
总资产 28,510.63 41,106.91 56,243.09
总负债 18,738.71 18,543.48 29,017.00
净资产 9,771.92 22,563.43 27,226.09
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-4 月
营业收入 23,656.02 33,715.22 17,324.19
利润总额 3,642.58 7,959.18 5,384.73
净利润 3,195.78 6,830.81 4,662.66
3）评估过程及方法
中联评估首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，
并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和
完整性。
考虑到欣源股份持有内蒙欣源 100%股权，故对内蒙欣源评估基准日的整体资产进
行了评估，然后将内蒙欣源评估基准日净资产评估值乘以欣源股份的持股比例计算确定
195
评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
4）评估结果
按照上述方法，长期股权投资账面价值 38,000,000.00 元，无长期股权投资减值准
备，评估价值 319,801,082.34 元，评估增值 281,801,082.34 元，增值率 741.58%。评估
增值主要是因为长期股权投资按照成本法进行核算，标的公司实际账面价值因经营盈利
已远大于投资成本导致。
（2）固定资产-房屋建筑物
1）评估范围及房屋建筑物概况
①评估范围
欣源股份纳入本次评估范围内的房屋建筑物共 4 项，全部为房屋建筑物。账面原值
8,009,366.02 元；账面净值 4,420,000.28 元。其中厂房二截至本报告签署日已进行转让，
本次评估按照本次转让价确定其评估价值。
②房屋建筑物概况
A.物理状况
欣源股份申报的房屋建筑物全部分布在佛山市南海区西樵镇西樵科技工业园，房屋
建筑物具体包括厂房 3 栋、宿舍 1 栋。主要建筑物于 2004 年建成投入使用，2010 年新
修建厂房 1 栋。
申报房屋建筑物结构类型主要分为框架结构及砖混结构，其建筑结构特征如下：
a.框架结构
钢筋混凝土独立基础；现浇钢筋混凝土板、梁、柱；240mm 砖砌墙体；屋面水泥
砂浆找平层、聚苯乙烯挤塑板保温层、SBS 改性沥青防水卷材；外墙面水泥砂浆刷涂料，
内墙及顶棚为水泥砂浆刷乳胶漆；地砖或水泥地面；卷帘门、木门、防火门，塑钢窗。
配套工程：照明、强电、给排水、通讯、消防等。
b.砖混结构
砖混结构技术特点：条形基础，240mm 砖墙承重，现浇混凝土板或预制屋面板，
196
层高 3-3.5 米，外墙一般为涂料或墙砖，木门、塑钢窗，室内涂料，矿棉板吊顶或涂料
粉刷，地砖地面或水泥。配套设施包括上下水、电、讯等。
B.权属状况
截至评估基准日，纳入评估范围内 2 项房屋建筑物尚未取得产权证，建筑面积合计
8,776.00 平方米，具体情况详见下表：
建筑物名称 结构 建成年月 计量单位 建筑面积/容积
简易厂房 排架 2010 年 4 月 平方米 3,400.00
厂房二 钢混 2015 年 6 月 平方米 5,376.00
合计 - - 平方米 8,776.00
纳入评估范围内的证书编号为“粤（2016）佛南不动产权第 0105658 号”和“粤（2016）
佛南不动产权第 0105700 号”的厂房和宿舍已进行担保，具体担保情况如下：
（最高）
担保方式 担保人 担保财产 担保权人 债务人 主债权额
（万元）
粤（2016）佛南不动产权 欣源股份 965.29
第 0105658 号、粤（2016）抵押权人：广东南海农
抵押人：欣
最高额抵押 佛南不动产权第 村商业银行股份有限
源股份 欣源股份 4,888.61
0105700 号不动产权证 公司西樵支行
项下不动产
2）评估方法
基于本次评估之特定目的，对于标的公司通过自建方式取得的房产采用重置成本法
进行估算。具体评估方法如下：
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政策
的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）文件规定，对于符合增值税
抵扣条件的不动产，重置全价应扣除相应的增值税。
重置全价=建安工程造价（除税）+前期及其他费用（除税）+资金成本
197
A.建安工程造价的确定
中联评估根据相关施工图纸计算确定各分部工程的工程量，依据当地现行的建筑工
程概预算定额、费用定额、行业定额及材料价差调整文件，采用重编预算法测算建安工
程造价，测算出建筑安装工程造价。
对于一般的建筑工程，中联评估参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、柱距、
跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价。
B.前期及其他费用的确定
建设工程前期及其他费用按照标的公司的工程建设投资额，根据行业、国家或地方
政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下
表：
序号 取费项目 取费基础 标准（含税） 标准（除税） 取费依据
1 建设单位管理费 投资额 1.22% 1.22% 参考财建［2016］504 号
2 工程勘察设计费 投资额 2.86% 2.70% 参考物价局 2002 价字 10 号
3 工程监理费 投资额 1.99% 1.88% 参考建设部发改价格［2007］670 号
4 招标代理费 投资额 0.19% 0.18% 参考计价格［2002］1980 号
5 环境评价费 投资额 0.12% 0.11% 参考计价格［2002］125 号
可行性研究报告编
6 投资额 0.42% 0.40% 参考计价格（1999）1283 号
制费
合计 6.80% 6.49% -
C.资金成本
资金成本按照欣源股份的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银行间同业拆
借中心于 2022 年 4 月 20 日公布的贷款市场报价利率确定贷款利率；按照资金均匀投入
计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（含税建安工程造价+含税前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基
准利率×1/2
②成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，
并通过中联评估对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、
198
板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、及上下水、通风、电照等各部分的勘
察，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
③评估值的确定
评估价值=重置成本×成新率
3）评估结果
经实施上述评定估算程序后，房屋建筑物类于评估基准日 2022 年 4 月 30 日的评估
结果如下表所示：
单位：元
账面价值 评估值
科目名称
原值 净值 原值 净值
合计 8,009,366.02 4,420,000.28 10,537,780.18 8,441,240.00
房屋建筑物 8,009,366.02 4,420,000.28 10,537,780.18 8,441,240.00
4）评估结果及与账面价值相比变动原因
评估原值增值 2,528,414.16 元，增值率 31.57%，评估净值增值 4,021,239.72 元，增
值率 90.98%。
主要增值原因是，房屋建筑物建成时间较早，近年来人工、材料价格不断上涨，导
致评估原值增值。企业折旧年限短于评估采用的经济年限，导致评估净值增值。
3、固定资产-设备类资产
纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备和车辆，账面原值为 85,581,688.25 元，
账面净值为 32,340,710.50 元。评估基准日账面价值如下表：
单位：元
账面价值
科目名称
原值 净值
设备类资产合计 85,581,688.25 32,340,710.50
机器设备 85,484,785.60 32,246,365.00
199
科目名称 账面价值
车辆 96,902.65 94,345.50
电子设备 - -
其中，机器设备主要包括配电设备、分选机、卷绕机、空调、自动卷绕机、全自动
成型编带机和滑阀式真空泵等，上述设备为标的公司陆续采购，购置日期主要在 2004
年至 2022 年之间，截至评估基准日设备均可正常使用，可满足生产需要。其账面价值
主要包括设备购置费、运杂费、安装调试费及分摊其他费等，采用平均年限法计提折旧。
车辆主要为一辆江铃牌小轿车，至基准日可正常行驶，账面价值包含购置费、牌照费以
及税费等。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点
和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
1）机器设备重置全价
重置全价（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+
资金成本-设备购置可抵扣增值税
①购置价
国产设备购置价格的选取主要通过查阅《2021 机电产品价格信息查询系统》（机
械工业信息研究院）和网上寻价、向生产厂家或贸易公司咨询最新市场成交价格以及企
业近期同类设备购置价格等综合判定；
对少数未能查询到购置价的设备，比较同年代，同类型设备功能、产能，采取价格
变动率推算确定购置价；
②运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保
险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
运杂费计算公式如下：
200
设备运杂费=设备购置价×运杂费率
③安装调试费
安装调试费率主要参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，同时
考虑设备的辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度和产权持有单位以往有关设
备安装费用支出情况分析确定。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
安装调试费计算公式如下：
安装调试费=设备购置价×安装调试费率
④基础费
如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋建筑
物中的设备不考虑设备基础费用；单独基础参考工程概算、结算资料，或依据《资产评
估常用数据与参数手册》提供的基础费参考费率，结合产权持有单位实际支出情况分析
确定。
基础费计算公式如下：
基础费=设备购置价×基础费率
⑤前期及其他费用
其他费用包括建设单位管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，
依据相关行业定额及该设备所在地建设工程其他费用标准计取，结合本身设备特点进行
计算。前期及其他费用费率情况如下表：
序号 项目名称 取费基础 标准（含税） 标准（除税） 依据
参考财建［2016］504
1 建设单位管理费 投资额 1.22% 1.22%
号
参考物价局 2002 价
2 工程勘察设计费 投资额 2.86% 2.70%
字 10 号
参建设部发改价格
3 工程监理费 投资额 1.99% 1.88%
［2007］670 号
参考计价格［2002］
4 招标代理费 投资额 0.19% 0.18%
1980 号
参考计价格［2002］
5 环境评价费 投资额 0.12% 0.11%
125 号
6 可行性研究报告编制费 投资额 0.42% 0.40% 参考计价格（1999）
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序号 项目名称 取费基础 标准（含税） 标准（除税） 依据
1283 号
合计 6.80% 6.49% -
前期及其他费用计算公式如下：
前期及其他费用（含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）×含税费
率
前期及其他费用（不含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）×不含
税费率
⑥资金成本
考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一，其生产能力受企业整体
建设（房屋、建筑物、其他设备等）运行制约，所以将其购置到运行的周期比照企业整
体工程建设周期计算其建设工期，其采用的利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆
借中心于基准日公布的贷款市场报价利率计算，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用（含税））
×合理建设工期×贷款利率×1/2
⑦设备购置可抵扣增值税
根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170 号）、
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）及（财税〔2018〕
32 号）文件、财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号的规定，对符合增值税抵
扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。抵扣额为购置价、运杂费、安装费、
基础费、前期及其他费用等涉及的增值税。
国产设备可抵扣税额=设备购置价/（1+13%）×13%+运杂费/（1+9%）×9%+（安
装费+基础费）/（1+9%）×9%+含税前期费-不含税前期费
2）运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购
价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新
202
车上户牌照手续费等，同时根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入
营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2013〕106 号）文件规定及财政部税务总局海
关总署公告 2019 年第 39 号的规定，购置车辆增值税可以抵扣政策，计算公式如下：
重置全价=现行购价+车辆购置税+新车上户手续费-可抵扣增值税
①车辆购置价
根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》，《易车网》等近期车辆市场价
格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车辆购置价格；对
购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格
作为评估车辆购置价参考价格。
②车辆购置税
根据《中华人民共和国车辆购置税法》（2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代
表大会常务委员会第七次会议通过）规定计取；车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。
该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。
故：购置附加税＝购置价÷（1+13%）×10%
③新车上户牌照手续费等
根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
④可抵扣的增值税
可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%
3）电子设备重置全价
根据当地市场信息及《中关村在线》《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定
评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理产提供免费运输及安装调试，以不含
税购置价确定其重置全价：
重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税
可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%
另，部分电子设备采用市场法进行评估。
（2）成新率的确定
203
1）机器设备综合成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅
有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设
备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
2）车辆成新率
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标
准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率
相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
其中，a 为车辆特殊情况调整系数。
3）电子设备成新率
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=［尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）］×100%
另，直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率。
通过以上方法对设备类资产进行评估，得到结果如下：
账面价值（元） 评估值（元） 增值率（%）
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类资产合计 85,581,688.25 32,340,710.50 89,017,490.00 45,985,457.00 4.01 42.19
机器设备 85,484,785.60 32,246,365.00 88,911,180.00 45,882,337.00 4.01 42.29
204
科目名称 账面价值（元） 评估值（元） 增值率（%）
车辆 96,902.65 94,345.50 106,310.00 103,120.00 9.71 9.30
电子设备 - - - - - -
机器设备评估原值增值原因系基准日设备购置价有所上升，评估净值增值原因包括
评估原值增值、企业折旧年限低于本次评估的经济使用年限。车辆评估原值增值主要原
因系账面成本仅为车辆裸价，净值增值原因系企业折旧年限低于本次评估的经济使用年
限。
4、在建工程
在建工程账面价值为 1,177,254.47 元，均为在建工程-设备安装工程，为企业正在安
装的设备。
委估的在建工程开工时间较短，经了解设备购置价变动不大，以核实后的账面值确
定评估值。
经评估，欣源股份在基准日的在建工程评估值 1,177,254.47 元，无增减值。
5、使用权资产
欣源股份基准日的使用权资产账面值 7,535,879.31 元，核算内容为欣源股份租赁的
房屋、土地等形成的使用权资产。
使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。企业根据《企业会计
准则第 21 号——租赁（修订版）》的规定进行核算，确认使用权资产和租赁负债。
中联评估核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表，审核了相关的原
始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、摊销金额的准确性、合理性等进行了
分析，符合租赁会计准则的核算规定，账面余额合理反映了基准日企业享有的相关使用
权资产的权益价值，故本次评估以核实后账面值确认评估值。
综上，经评估欣源股份基准日的使用权资产账面值为 7,535,879.31 元。
6、无形资产—土地使用权
（1）评估范围及对象概况
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权为欣源股份申报的一项土地使用权资
205
产，系国有土地使用权，具备合法土地使用权证书。土地面积合计为 2,058.90 平方米。
原始入账价值为 267,658.30 元，账面净值为 170,327.91 元。
截至评估基准日，该宗土地已随房屋抵押给广东南海农村商业银行，抵押期限至
2023 年 11 月，本次评估土地产权证编号、宗地名称、位置、土地用途、使用权类型、
终止日期、使用权面积等主要土地登记情况如下表：
土地 使用权 使用权面积
序号 土地产权证编号 土地位置 终止日期
用途 类型 （平方米）
粤（2016）佛南不动 佛山市南海区西樵镇西樵
1 工业 出让 2050/3/17 2,058.90
产权第 0105658 号 科技工业园富达路 6 号
经现场勘查，评估对象全部为企业自用土地，土地上建有厂房一栋。
（2）评估方法
1）评估方法选择
根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求，结合评估
对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，中联评估分析了不同评估方法
的适用性，本次评估主要选用以下方法：
①成本逼近法
评估对象为工业用地，近年来待估宗地所在区域近年来有较多类似征地案例，且取
得和开发土地所耗费的各项成本费用有较准确的依据，因此适宜选用成本逼近法进行评
估。
②标定地价系数修正法
待估宗地所在区域处于佛山市南海区标定地价覆盖范围内，标定地价处于有效期内
且修正体系完善，故可采用标定地价系数修正法。
2）评估方法介绍
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观的利润、
利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法。
标定地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系
206
数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地标定地价进行修正，估算待估宗地
客观价格的方法。
（3）评估结果
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权账面价值为 170,327.91 元，评估值为
1,206,521.26 元，评估增值 1,036,193.35 元，增值率 608.35%。
本次评估范围的无形资产-土地使用权主要增值原因是：账面价值为企业以前年度
取得土地使用权的成本价，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境
的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评
估值相对账面价值增值。
7、无形资产—其他无形资产
（1）评估范围及对象概况
截至评估基准日，无形资产—其他无形资产均无账面记录，具体包括 64 项专利所
有权、1 项计算机软件著作权、8 项注册商标和 1 项域名权。具体情况如下：
1）专利技术明细表
申请号/
序号 专利类型 发明名称 权利人 申请日 授权公告日 主分类号
专利号
1 实用新型 2020231379354 一种高精度谐振电容器 欣源股份 2020/12/23 2021/8/13 H01G4/228
一种高安全性能的风机启
2 实用新型 2020231380690 欣源股份 2020/12/23 2021/8/13 H01G4/224
动电容器
一种低噪音调光器专用电
3 实用新型 202023130329X 欣源股份 2020/12/23 2021/8/13 H01G4/33
容器
一种低功耗 X2 抗干扰抑制
4 实用新型 2020231302780 欣源股份 2020/12/23 2021/8/13 H01G4/224
薄膜电容器
一种低 ESR 双焊片
5 实用新型 2020231379532 欣源股份 2020/12/23 2021/8/13 H01G4/228
MKPH-S 型 IGBT 电容器
6 实用新型 202023130336X 一种超小型吸收电容器 欣源股份 2020/12/23 2021/8/13 H01G4/228
7 实用新型 2020200646804 一种铁路轨道补偿电容器 欣源股份 2020/1/13 2021/1/1 H01G4/236
8 实用新型 2020200634328 一种盒式薄膜电容器 欣源股份 2020/1/13 2020/11/3 H01G4/33
9 实用新型 2020200631902 一种高精准电容器密封盒 欣源股份 2020/1/13 2020/6/30 H01G2/10
一种新型低发热损耗直流
10 实用新型 2020200442258 欣源股份 2020/1/9 2020/9/29 H01G4/38
支撑电容器
一种新型超小型高压聚酯
11 实用新型 2020200429770 欣源股份 2020/1/9 2020/6/30 H01G4/002
膜电容器
207
申请号/
序号 专利类型 发明名称 权利人 申请日 授权公告日 主分类号
专利号
一种薄膜电容器生产用防
12 实用新型 2020200440924 欣源股份 2020/1/9 2020/6/30 H01G4/33
潮装置
13 实用新型 2019201877593 一种新型高 Q 值电容器 欣源股份 2019/2/3 2019/11/22 H01G4/33
一种无线充电电源用超高
14 实用新型 2019201877606 欣源股份 2019/2/3 2020/1/7 H01G4/40
压电容器
一种双面金属化串式大电
15 实用新型 2019201877589 欣源股份 2019/2/3 2019/11/22 H01G4/38
流薄膜电容器
一种汽车专用高压脉冲 Y2
16 实用新型 2019201877860 欣源股份 2019/2/3 2019/11/22 H01G4/38
电容器
17 实用新型 2019201877574 一种超高压薄膜电容器 欣源股份 2019/2/3 2019/11/22 H01G4/015
一种波浪分切技术的高载
18 实用新型 2019201877875 欣源股份 2019/2/3 2020/1/7 H01G4/38
流耐压电容器
一种用于 LED 和荧光整流
19 实用新型 2018205099816 欣源股份 2018/4/11 2018/12/14 H01G4/33
器的 Y2 安规电容器
一种适用于高温灼热丝和
20 实用新型 2018205113226 通电双 85 试验的 X2 电容 欣源股份 2018/4/11 2018/12/14 H01G4/224
器
超静音 LED 调光器专用电
21 实用新型 2018205113245 欣源股份 2018/4/11 2018/12/14 H01G4/33
容器
超高电压多串微波炉专用
22 实用新型 201820511325X 欣源股份 2018/4/11 2018/12/14 H01G4/38
电容器
一种具有低温预热功能的
23 实用新型 201621214831X 欣源股份 2016/11/11 2017/4/26 H01M10/615
锂电池模组
一种耐腐蚀的金属化薄膜
24 实用新型 2016211191562 欣源股份 2016/10/13 2017/4/5 H01G4/33
电容器
一种高自愈和低发热的家
25 实用新型 2016211192813 欣源股份 2016/10/13 2017/4/12 H01G2/16
用电容器
26 实用新型 2016211192048 一种高容量谐振电容 欣源股份 2016/10/13 2017/4/5 H01G4/224
一种电容器灌胶用全自动
27 实用新型 2016211190678 欣源股份 2016/10/13 2017/4/5 B05C5/02
灌注机
28 实用新型 2016211200970 一种低噪音电容器 欣源股份 2016/10/13 2017/3/29 H01G2/10
29 实用新型 2016209325963 一种锂电池安全隔膜 欣源股份 2016/8/25 2017/3/22 H01M2/16
一种可穿戴柔性电池的隔
30 实用新型 2016203159052 欣源股份 2016/4/16 2016/11/23 H01M2/16
膜
一种安全性能高的柔性电
31 实用新型 2016203159067 欣源股份 2016/4/16 2017/1/4 H01M2/16
池
32 实用新型 2015210572986 一种散热型锂离子电池 欣源股份 2015/12/17 2016/5/25 H01M10/613
一种软包式锂电池铝塑膜
33 实用新型 2015210572971 欣源股份 2015/12/17 2016/12/21 H01M10/058
折边装置
一种软包式锂电池厚度测
34 实用新型 2015210622858 欣源股份 2015/12/17 2016/5/25 G01B21/08
量装置
35 实用新型 2015210622839 一种软包电芯极耳焊接定 欣源股份 2015/12/17 2017/1/4 B23K20/26
208
申请号/
序号 专利类型 发明名称 权利人 申请日 授权公告日 主分类号
专利号
位夹具
36 实用新型 2015210573014 一种锂离子电池复合极片 欣源股份 2015/12/17 2016/5/25 H01M4/64
37 实用新型 2015210573029 一种锂离子电池负极极片 欣源股份 2015/12/17 2016/5/25 H01M4/62
一种高倍率锂离子电池正
38 实用新型 201521057300X 欣源股份 2015/12/17 2016/5/25 H01M4/64
极复合极片
一种安全性高的软包装锂
39 实用新型 2015210572990 欣源股份 2015/12/17 2016/5/25 H01M10/058
离子电池芯
一种铜板水冷却的谐振电
40 实用新型 2015209942272 欣源股份 2015/12/5 2016/5/25 H01G2/00
容器
一种全自动的电容器充放
41 实用新型 2015209951816 欣源股份 2015/12/5 2016/5/25 G01R31/01
电性能实验数据收集仪
一种金属网格热压整形的
42 实用新型 2015209951591 欣源股份 2015/12/5 2016/5/25 H01G4/002
电容芯子
一种红外线测距的电容喷
43 实用新型 2015209951549 欣源股份 2015/12/5 2016/5/25 H01G13/00
金机
一种盒式电容器的自动定
44 实用新型 2015209942412 欣源股份 2015/12/5 2016/5/25 H01G2/00
位引出端子
一种低损耗高充放电性能
45 实用新型 2015209942164 欣源股份 2015/12/5 2016/5/25 H01G4/008
薄膜电容器
46 实用新型 2015209951553 一种超级电容器的盖板 欣源股份 2015/12/5 2016/5/25 H01G11/80
一种超级电容器的储能结
47 实用新型 2015209942111 欣源股份 2015/12/5 2016/5/25 H01G11/70
构
一种编带式电容的定位设
48 实用新型 201520994127X 欣源股份 2015/12/5 2016/5/25 B65B15/04
置
49 实用新型 2015204952761 一种电容器引出结构 欣源股份 2015/7/10 2015/10/21 H01G2/10
一种新型叠片式卷绕薄膜
50 发明 2015101108677 欣源股份 2015/3/15 2018/3/30 H01G4/33
电容器
一种新型叠片式卷绕薄膜
51 实用新型 2015201438812 欣源股份 2015/3/15 2015/6/17 H01G4/33
电容器
一种基于超级电容器储能
52 发明 2015101108681 欣源股份 2015/3/15 2019/4/26 H02J7/00
的移动电源
一种基于超级电容器储能
53 实用新型 2015201438780 欣源股份 2015/3/15 2015/6/24 H02J7/00
的移动电源
电力电容装置和无功补偿
54 实用新型 2014206557457 欣源股份 2014/11/6 2015/3/11 H02J3/18
设备
55 实用新型 2013206063166 照明装置用喷金电容器 欣源股份 2013/9/29 2014/2/19 H01G4/33
有偏心块的震动球磨倒棱
56 实用新型 2013206058651 欣源股份 2013/9/29 2014/4/2 B24B31/06
机
有感电容器芯子卷绕结构
57 实用新型 2013206080477 欣源股份 2013/9/29 2014/4/2 H01G4/32
的改进结构
抑制电磁干扰用聚丙烯薄
58 实用新型 2013206080231 欣源股份 2013/9/29 2014/4/2 H01G4/14
膜电容器
209
申请号/
序号 专利类型 发明名称 权利人 申请日 授权公告日 主分类号
专利号
59 实用新型 2013206061137 全自动振动球磨机 欣源股份 2013/9/29 2014/4/2 B24B31/027
高电压照明用整流器启动
60 实用新型 2013206079910 电容器或 LED 电容的封包 欣源股份 2013/9/29 2014/4/2 H01G4/224
结构
改善有感电容芯包毛刺的
61 实用新型 2013206061194 欣源股份 2013/9/29 2014/4/2 H01G13/02
热封头
62 发明 2013104534658 薄膜电容器喷金工艺 欣源股份 2013/9/29 2016/5/25 H01G4/252
63 实用新型 2013206059866 LED 阻容降压电容器 欣源股份 2013/9/29 2014/7/23 H01G4/005
有感串联结构高压薄膜电
64 发明 2010105360170 欣源股份 2010/11/8 2016/1/20 H01G4/33
容器及制造方法
2）计算机软件著作权明细表
序号 软件名称 登记日期 登记号 著作权人 首次发表日期 版本号
1 电容 DVDT 测量系统 2019/8/29 2019SR0896559 欣源股份 未发表 V1.0
3）注册商标明细表
序号 商标 商标名称 注册号 类别 状态 有效期限
2017/6/21-2027/6/
1 川原 CY 19879916 09 类-科学仪器 商标已注册
20
2015/4/28-2025/4/
2 特拉司 14197921 09 类-科学仪器 商标已注册
27
2013/4/28-2023/4/
3 图形 10581192 09 类-科学仪器 商标已注册
27
2021/6/28-2031/6/
4 CY 8304502 09 类-科学仪器 商标已注册
27
5 欣源 7913376 09 类-科学仪器 商标已注册 2021/9/7-2031/9/6
2021/3/28-2031/3/
6 川原 7913400 09 类-科学仪器 商标已注册
27
2021/3/28-2031/3/
7 CV 7913410 09 类-科学仪器 商标已注册
27
2020/12/20-2030/
8 川原 537647 09 类-科学仪器 商标已注册
12/19
210
4）域名权明细表
序号 网站首页 域名 审核时间 备案号 主办单位性质
粤 ICP 备 19117875
1 www.nh-xinyuan.com.cn nh-xinyuan.com.cn 2019/9/18 企业
号-1
（2）评估方法
1）专利所有权和计算机软件著作权
对于账面未记录的专利所有权和计算机软件著作权，中联评估核对权属证明文件，
了解这些无形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况，将其作为
一项技术类无形资产组合进行评估。
技术类无形资产组合常用的评估方法包括市场法、收益法和成本法。
由于我国无形资产市场交易尚处于初级阶段，相关公平交易数据的采集相对困难，
故市场法在本次评估中不具备可操作性。同时，由于标的公司的经营收益与其所拥有的
技术力量紧密相连，因而应用成本法对技术类无形资产组合进行评估的适用性较差。
本次评估，考虑到标的公司所处行业特性，纳入本次评估范围的专利所有权与标的
公司收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的
延续性，故采用收益法对技术类无形资产组合进行评估。
采用收入分成法较能合理测算标的公司技术类无形资产的价值，其基本公式为：
式中：
P：待评估技术类无形资产的评估价值；
Ri：基准日后第 i 年预期技术类无形资产相关收益；
K：技术类无形资产综合分成率；
n：待评估技术类无形资产的未来收益期；
i：折现期；
211
r：折现率。
2）注册商标
注册商标是指商品生产者或经营者依照法定程序向国家有关部门申请注册并取得
对该商标的占有、使用、收益和处分的权利。
对于商标类无形资产的评估，一般采用收益法、市场法和成本法。
市场法评估主要是通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商
标作为参照物，针对各种价值影响因素，如商标的功能进行类比，将被评估商标与参照
物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标的价值。
使用市场法评估商标，其必要的前提是市场数据比较公开化；需要存在着具有可比
性的商标的参照物；并且参照物的价值影响因素明确，应能够量化。市场法使用较多的
是功能性类比法。由于我国商标市场交易目前尚处初级阶段，使得商标产品的公平交易
数据采集较为困难，因此市场法在本次评估应用中的不具备操作性。
收益法评估是通过估算委估商标资产未来寿命期内预期超额收益，并以适当的折现
率折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种评估方法。使用收益法评估商标，其必
要的前提是商标能给商标使用企业带来超额收益。
据中联评估了解，该企业历史年度及预测期的销售净利率略低于同行业的公司，因
此基于谨慎原则，本次对委托评估的商标，采用成本法评定估算。
成本法评估是依据注册商标无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以
此为依据确认注册商标价值的一种方法。
此类商标成本包括三个方面：
A.商标图案设计费用；
B.初始注册费用；
C.维护使用成本。
根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注册商标
使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于
广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标要使用在商品的出售、展览或
212
经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示
上才视为使用；服务商标要使用在服务场所、服务工具、服务用品、服务人员服饰上，
使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示才
视为使用。
注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产商品出售、
参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须印制在服务工
具、服务用品、服务人员服饰上，用在服务场所、制作招牌，或者在媒体上对商标进行
商业性宣传等。以上使用商标的形式，对于以使用为目的商标所有人来说，支出费用的
意义是为了证明其实际使用了商标，以维持商标专用权。
按照前述评估思路，此次评估计算如下：
P=C1+C2+C3
式中：P——评估值
C1——设计成本
C2——注册成本
C3——维护使用成本
3）域名权
对于域名，中联评估查阅了企业域名的注册信息及网站设计制作合同，核实了域名
的合法、合理、真实及有效性。纳入本次评估范围的账面未记录的无形资产域名，申请
注册相对简单，对欣源股份收入贡献不大，不直接产生收益，故采用成本法评估。依据
域名形成过程中所需投入的各项成本费用的重置全价确认域名价值。
（3）技术类无形资产测算过程
本次对使用状态中的技术类无形资产组合采用收入分成法测算其价值。
1）收益年限的确定
收益预测年限取决于技术类无形资产的经济收益年限，即能为投资者带来超额收益
的时间。
由于技术类无形资产相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素影
213
响，故技术类无形资产的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入本次评估范围的
各项技术类无形资产陆续于 2010 年至 2020 年间形成，应用于标的公司产品生产和开发
的各个阶段。本次评估综合考虑该等技术类无形资产于评估基准日对应的技术先进性等
指标及其未来变化情况，预计该等技术类无形资产的整体经济收益年限持续到 2026 年
底。
注意，本次评估确定的技术类无形资产经济收益年限至 2026 年底，但并不意味着
技术类无形资产的寿命至 2026 年底结束，提请本报告使用者注意。
2）与技术类无形资产相关的收入预测
欣源股份产品为各种类型的电容器。根据收益法的预测，2022 年 5 月至 2026 年的
电容器收入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 5-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
电容器业务营业收入 9,674.62 14,633.73 14,633.73 14,633.73 14,633.73
3）专利技术分成率
欣源股份仍在不断的进行技术研发，随着科技进步与技术创新，原有专利技术在标
的公司收入中的贡献呈下降趋势，当某项新技术被普遍推广而使原有技术失去其垄断地
位时，最终导致无形资产的更新换代。因此，本次评估中根据技术进步程度考虑一定的
技术替代比率。
4）提成率（K）的评定方法
本项目采用专有技术、发明专利对技术产品的销售贡献作为归属于该技术的收益，
亦即采用销售收入技术分成法界定技术带来的收益，并根据与界定的收益内容相匹配的
折现率，将其折现作为委估专有技术、发明专利的评估值。
企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。
技术作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技术参与企业的收益
分配是合理的。
联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的提成率作了大量的调查统计，认为分成
率一般在产品销价的 0.5%-10%之间，绝大多数是按 2%-7%提成，而且行业特征十分明
214
显，机械制造业为 1.5%-3%，电器行业为 3%-4%，光学电子产品为 7%-10%。在我国技
术引进实践中，一般在 5%以内。
①确定利润分成率的范围
技术资产交易中确定利润分成率的主要依据是“三分说”和“四分说”。“三分说”
认为企业所获收益是由资金、管理能力、技术这三个因素综合形成的，作用的权重均为
1/3，也可为 2:4:4，视具体情况而定。“四分说”认为企业获得由资金、组织、劳动和
技术这四个因素综合形成，作用权重各占 1/4。基于上述分析，并根据联合国工业发展
组织对印度等发展中国家引进技术价格的分析，一般认为利润分成率在 16%-27%之间
是较为合理的。结合本次项目的特点和中联评估的经验，采用了上述数据。
②确定销售净利润率
结合本次评估所在行业情况进行分析，近三年同行业上市公司销售净利率平均如下
表：
销售净利率 销售净利率 销售净利率
证券代码 证券名称 平均值
2019 年报 2020 年报 2021 年报
600563.SH 法拉电子 27.7612% 29.8495% 30.0422% 29.2176%
002484.SZ 江海股份 12.5388% 14.5372% 12.3497% 13.1419%
600237.SH 铜峰电子 -19.7413% 1.1383% 5.0318% -4.5237%
603989.SH 艾华集团 14.9279% 15.2261% 15.1506% 15.1015%
平均值 8.8717% 15.1878% 15.6436% 13.2343%
③确定销售分成率的范围
根据以上结果，本次评估销售收入提成率的取值上限设为 13.2343%×27%=3.57%，
下限设为 13.2343%×16%=2.12%。
④建立分成率调整系数评测表
将影响分成率取值的法律因素、技术因素、经济因素细分为无形资产类型及法律状
态、保护范围、侵权判定、技术所属领域、先进性、创新性、成熟度、供求关系等 11
个因素，分别给予权重和评分，采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数，即委估
专有技术、专利权的分成率在取值范围内所处的位置。
215
根据纳入评估范围的专有技术、专利权的性质、特点等，按分成率测评表，确定各
影响因素的取值及分成率的调整系数。分成率调整系数测评结果见下表：
评价因素 权重（%） 评分值范围 评分值 加权评分值
法律状态 12 0~100 80 9.60
保护范围 9 0~100 60 5.40
侵权判定 9 0~100 60 5.40
技术所属领域 5 0~100 60 3.00
替代技术 10 0~100 60 6.00
先进性 5 0~100 60 3.00
创新性 5 0~100 60 3.00
成熟度 10 0~100 60 6.00
应用范围 10 0~100 60 6.00
技术防御力 5 0~100 80 4.00
供求关系 20 0~100 80 16.00
合计 100 - - 67.40
专利类型及法律状态：发明专利，经异议、无效或撤销程序的实用新型专利（100）；
发明专利申请、实用新型专利（40）。
保护范围：权利要求涵盖或具有该类技术的某一必要技术特征（100）；权利要求
包含该类技术的大部分技术特征（80）；权利要求包含该类技术的某些技术特征（60）；
权利要求具有该类技术的某一技术特征（0）。
侵权判定：待估技术是生产某产品的唯一途径，易于判定侵权及取证（100）；通
过对某产品的分析，可以判定侵权，取证较容易（80）；通过对某产品的分析，可以判
定侵权，取证存在一定困难（40）；通过对产品的分析，判定侵权及取证均存在一些困
难（0）。
技术所属领域：新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支持产业（100）；技术领
域发展前景较好，属国家支持产业（80）；技术领域发展前景较好（60）；技术领域发
展平稳（20）；技术领域即将进入衰退期，发展缓慢（0）。
替代技术：无替代产品（100）；存在少量替代产品（80）；存在若干替代产品（40）；
替代产品较多（0）。
216
先进性：各方面都超过（100）；大多数方面显著超过（80）；大多数方面或某方
面显著超过（40）；不相上下（0）。
创新性：首创技术（100）；创新技术（80）；改进型技术（40）；后续专利技术
（0）。
成熟度：工业化生产（100）；批量生产（90）；小批量生产（80）；中试（60）；
小试（20）；实验室阶段（0）。
应用范围：专利技术可应用于多个生产领域（100）；专利技术可应用于不止一个
生产领域（90）；专利技术应用于某个生产领域（40）；专利技术的应用具有某些限定
条件（0）。
技术防御力：技术复杂且需大量资金研制（100）；技术复杂且需较多资金研制（80）；
技术复杂或所需资金多（40）；专利技术的应用具有某些限定条件（0）。
供求关系：解决了行业的必需技术问题，为广大厂商所需要（100）；解决了行业
一般技术问题（20）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节（0）。
测评结果为 r＝67.40%。
根据技术分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率：
计算公式为：
K=m+（n-m）×r
式中：T－委估技术的分成率
m－分成率的取值下限
n－分成率的取值上限
r－分成率的调整系数
K=m+（n-m）×r=2.12%+（3.57%-2.12%）×67.40%=3.10%
则专利权等无形资产收入提成率为：
K=3.10%
5）折现率的选取
217
采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
①无风险报酬率
本次评估预计专利类资产经济使用年限约为 5 年，本次评估采用 5 年期国债收益率
作为无风险利率，即 rf＝2.61%。
②风险报酬率
影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据无形
资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在 0%-8%之间，各风险系数计
算公式如下：
r＝a+（b-a）×s
式中：
r－风险系数；
a－风险系数取值的下限；
b－风险系数取值的上限；
s－风险系数的调整系数。
A．技术风险
技术风险取值如下：
分值
权重 考虑因素 合计
100 80 60 40 20 0
30% 技术转化风险（a） 20 6
20% 技术替代风险（b） 60 12
20% 技术权利风险（c） 60 12
30% 技术整合风险（d） 40 12
100% 合计 42
各风险因素取值说明：
a.技术转化风险：工业化生产（0）；小批量生产（20）；中试（40）；小试（80）；
218
实验室阶段（100）。该套已经开始生产，但生产规模相对较小，所以委估技术取 20
分；
b.技术替代风险：无替代产品（0）；存在若干替代产品（40）；替代产品较多（100）。
该套技术以专有技术为主，目前市场上存在一些替代产品，所以委估技术替代风险取
60 分。
c.技术权利风险：发明专利及经过撤销及异议的实用新型专利，撤销无效的软件著
作权（10）；实用新型专利（60）；处于申请阶段的专利、登记有效的软件著作权（100）。
委估技术涉及授权的实用新型专利相对较多，权力风险取 60 分。
d.技术整合风险：相关技术完善（0）；相关技术在细微环节需要进行一些调整，
以配合委估技术的实施（20）；相关技术在某些方面需要进行一些调整（40）；某些相
关技术需要进行开发（60）；相关技术的开发存在一定的难度（80）；相关技术尚未出
现（100）。委估技术一套完整技术，由于对象客户的不同特点，相关技术实施时需要
进行一些调整，因此技术整合风险 40 分。
技术风险系数＝0%+（8%-0%）×42%
＝3.36%
B.市场风险
市场风险取值如下：
分值
权重 考虑因素 分权重 合计
100 80 60 40 20 0
80% 市场容量风险（a） 100% 40 32.00
市场现有竞争风险（b） 80% 40 6.40
20% 市场竞争风险
市场潜在竞争风险（c） 20% 40 1.60
100% 合计 40.00
各风险因素取值说明：
a.市场容量风险：市场总容量大且平稳（0）；市场总容量一般，但发展前景好（20）；
市场总容量一般且发展平稳（40）；市场总容量小，呈增长趋势（80）；市场总容量小，
发展平稳（100）。委估技术对应的市场总容量一般且发展平稳，取 40 分。
219
b.市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他厂商（0）；市场总厂商数量较少，
实力无明显优势（20）；市场总厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势（60）；
市场总厂商数量众多，且无明显优势（100）。市场总厂商数量较少，其它厂商实力较
多，因此委估技术取 40 分。
c.市场潜在竞争风险：该风险由以下三个因素决定：
分值
权重 考虑因素 合计
100 80 60 40 20 0
10% 规模经济（d） 40 4
40% 投资额及转换费用（e） 40 16
50% 销售网络（f） 40 20
100% 合计 40
i.规模经济性：市场存在明显的规模经济（0）；市场存在一定的规模经济（40）；
市场基本不具规模经济（100）。委估技术取 40 分。
ii.投资额及转换费用：项目的投资额及转换费用高（0）；项目的投资额及转换费
用中等（40）；项目的投资额及转换费用低（100）。项目的投资额及转换费用比较高，
委估技术取 40 分。
iii.销售网络：产品的销售依赖固有的销售网络（0）；产品的销售在一定程度上依
赖固有的销售网络（40）；产品的销售不依赖固有的销售网络（100）。委估技术产品
销售部分依赖固有的销售网络，取 40 分。
市场风险系数＝0%+（8%-0%）×40%
＝3.20%
C．资金风险
资金风险取值如下：
分值
权重 考虑因素 合计
100 80 60 40 20 0
50% 融资风险（a） 60 30
50% 流动资金风险（b） 20 10
100% 合计 40
220
各风险因素取值说明：
a.融资风险：项目投资额低，取 0 分，项目投资额中等，取 40 分，项目投资额高
取 100 分。委估技术生产项目投资额相对较高，取 60 分。
b.流动资金风险：流动资金需要额少，取 0 分；流动资金需要额中等取 40 分；流
动资金需要额高，取 100 分。委估技术产品生产所需流动资金较少，取 20 分。
资金风险系数＝0%+（8%-0%）×40%
＝3.20%
D．管理风险
管理风险取值如下：
分值
权重 考虑因素 合计
100 80 60 40 20 0
20% 销售服务风险（a） 40 8
30% 质量管理风险（b） 40 12
50% 技术开发风险（c） 60 30
100% 合计 50
各风险因素取值说明：
a.销售服务风险：已有销售网点和人员（0）；除利用现有网点外，还需要建立一
部分新销售服务网点（20）；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力
投入（60）；全部是新网点和新的销售服务人员（100）。欣源股份委估技术已经与政
府部门建立联系，还须进一步进行技术推广，因此取 40 分。
b.质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制（0）；质保体系建立
但不完善，大部分生产过程实施质量控制（40）；质保体系尚待建立，只在个别环节实
施质量控制（100）。欣源股份质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制，
取 40 分。
c.技术开发风险：技术力量强，研发投入高（0）；技术力量较强，研发投入较高
（20）；技术力量一般，有一定研发投入（60）；技术力量弱，研发投入少（100）。
221
欣源股份技术力量较强，技术力量一般，有一定研发投入，技术开发风险取 60 分。
管理风险系数＝0%+（8%-0%）×50%
＝4.00%
则，风险报酬率＝3.36%+3.20%+3.20%+4.00%
＝13.76%
即，折现率＝2.61%+13.76%
＝16.37%
6）专利技术评估价值的确定
根据公式计算，得到欣源股份申报的账面未记录的专利技术评估值为 5,474,800.00
元。评估值计算表如下：
单位：万元
项目 2022 年 5-12 月份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
收入 9,674.62 14,633.73 14,633.73 14,633.73 14,633.73
收入分成率 3.10% 3.10% 3.10% 3.10% 3.10%
更新替代率 20.00% 40.00% 60.00% 80.00% 95.00%
收入分成额 239.83 272.07 181.38 90.69 22.67
所得税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
税后分成额 203.85 231.26 154.17 77.09 19.27
折现率 16.37% 16.37% 16.37% 16.37% 16.37%
折现系数 0.9507 0.8170 0.7021 0.6033 0.5184
分成额现值 193.81 188.94 108.24 46.51 9.99
评估值 547.48
因此，欣源股份纳入本次评估范围内的无形资产—专利资产评估价值共计
5,474,800.00 元。
（4）注册商标评估过程
1）案例说明
注册商标评估过程以下列商标为例，进行说明：
222
委估注册商标由欣源股份自主设计，依法取得所有权，具体情况如下：
序号 注册号 商标名称 类别 注册公告日 注册人
09 类-科
1 19879916 2017/6/21 欣源股份
学仪器
①设计成本
据咨询了解此类商标设计公司以及代理公司，设计、取名费报价大约在 500-1,500
元左右，经综合评价，设计、取名成本按 1,000 元取定。
②注册成本
根据原国家计委、财政部计价格〔1995〕2404 号文件，国家发改委、财政部发改
价格〔2015〕2136 号文件，财政部、国家发改委财税〔2017〕20 号文件和国家发改委、
财政部发改价格〔2019〕914 号文件，受理商标注册费为 270 元/个。据了解，欣源股份
注册商标时全部委托代理公司进行，代理费 800 元/个。
③维护使用成本
经与欣源股份管理层沟通，欣源股份历史年度未对相关商标进行广告宣传等工作，
本次评估预测维护使用成本为零。
2）注册商标评估结论
通过评估计算，纳入本次评估范围的注册商标的评估值为 14,400 元。
（5）域名评估过程
对于纳入本次评估范围的账面未记录的无形资产域名，因为其申请注册相对简单，
对欣源股份收入贡献不大，不直接产生收益，故采用成本法评估，依据域名形成过程中
所需投入的各项成本费用的重置全价确认域名价值。具体计算过程如下：
评估值=网站设计费+域名申请费+域名续费
对于域名“nh-xinyuan.com.cn”，评估过程如下：
1）网站设计费
根据中联评估的网上询价，网站设计费用确定为 5,000 元/个。
223
2）域名申请费
根据中联评估的网上询价，“.cn”英文域名使用权 3 年的申请价格为 29 元。
3）域名续费
根据中联评估的网上询价，“.cn”英文域名的续费价格为 39 元每年，该域名共续
费 3 年。
4）评估结果
评估值=5,000+29+39×3=5,146 元
因此，通过评估计算，纳入本次评估范围的域名的评估值为 5,146.00 元。
（6）评估结果
综合上述计算结果，其他无形资产评估值为 5,494,346.00 元，评估增值 5,494,346.00
元。增值的主要原因是将账外的无形资产纳入评估范围并进行评估。
8、递延所得税资产
欣源股份在评估基准日的递延所得税资产账面值为 812,015.01 元，主要为欣源股份
按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的各项坏账准备而形成的应交所得税差
额。
本次评估是在核实后的账面值基础上，对欣源股份坏账准备计提的合理性、递延税
款形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。中联评估就差异产生的原因、形成过
程进行了调查和了解，分别为坏账准备等的所得税项形成的递延所得税资产。中联评估
根据核实后的账面值确认评估值。
综上，经评估，欣源股份在评估基准日的递延所得税资产评估值为 812,015.01 元，
无增减值。
9、其他非流动资产
欣源股份在评估基准日的其他非流动资产账面价值为 60,689,755.43 元，核算内容
包括对墨烯基金的投资款以及预付设备款。
对于墨烯基金的投资款 60,000,000.00 元，系欣源股份以协议形式通过墨烯基金对
内蒙欣源的投资款。中联评估核查了原始入账凭证、合同、协议等资料，未见异常情况。
224
将该项投资款评估为零，其价值在长期股权投资中统一考虑。
对于预付设备款，中联评估查阅了相关合同、账簿、凭证等资料，核实了其真实性
和完整性，以核实后的账面值确定评估值。
综上，经评估，欣源股份在评估基准日的其他非流动资产评估值 689,755.43 元，评
估减值 60,000,000.00 元，减值率 98.86%。
10、负债
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付票据、
应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负
债和其他流动负债，非流动负债包括租赁负债和递延所得税负债，本次评估在经核查验
证的账面值基础上进行。
（1）流动负债
1）短期借款
欣源股份在评估基准日的短期借款账面价值为 55,075,708.33 元，核算内容为应付
的银行借款本金和利息。中联评估对短期借款进行了函证，查阅了各笔短期借款的借款
合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借
款金额、借款利率和借款期限。以清查核实后的账面值确定评估值。
综上，经评估，欣源股份在评估基准日的短期借款评估值为 55,075,708.33 元，无
增减值。
2）应付票据
欣源股份在评估基准日的应付票据账面价值 6,382,437.88 元，核算内容为银行承兑
汇票。中联评估通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、
付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，
应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账、表、单金额相符。以清查核实后的账面
值确定评估值。
综上，经评估，欣源股份在评估基准日的应付票据评估值为 6,382,437.88 元，无增
减值。
3）应付账款
225
欣源股份在评估基准日的应付账款账面价值 34,098,103.77 元，核算内容包括货款、
配件款、费用款等。中联评估核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核
实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。
综上，经评估，欣源股份在评估基准日的应付账款评估值为 34,098,103.77 元，无
增减值。
4）合同负债
欣源股份在评估基准日的合同负债账面价值 1,034,855.14 元，主要为预收的货款。
中联评估调查、了解了该合同负债的性质，逐笔落实了具体的债权人、发生时间及
期后结算情况，对大额款项进行了函证，与明细账核对无误，因此，以核实后的账面值
确定评估值。
综上，经评估，欣源股份在评估基准日的合同负债评估值为 1,034,855.14 元，无增
减值。
5）应付职工薪酬
欣源股份在评估基准日的应付职工薪酬账面价值 3,852,590.16 元，核算内容为应付
工资和公积金。中联评估核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证
和账簿。经核查，中联评估认为应付职工薪酬计提正确，支付符合规定，故以清查核实
后的账面值确定评估值。
综上，经评估，欣源股份在评估基准日的应付职工薪酬评估值为 3,852,590.16 元，
无增减值。
6）应交税费
欣源股份在评估基准日的应交税费账面价值 3,278,235.84 元，核算内容为应交的增
值税、附加税、房产税等，中联评估通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税
额计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。
综上，经评估，欣源股份在评估基准日的应交税费评估值为 3,278,235.84 元，无增
减值。
7）其他应付款
226
欣源股份在评估基准日的其他应付款账面价值 19,300,326.37 元，核算内容为往来
款、租金和费用报销。中联评估查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，
核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付
的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。
综上，经评估，欣源股份在评估基准日的其他应付款评估值为 19,300,326.37 元，
无增减值。
8）一年内到期的非流动负债
欣源股份在评估基准日的一年内到期的非流动负债账面价值 1,934,275.44 元，核算
内容为租赁负债中 1 年内到期的部分。中联评估查阅了相关合同、原始入账凭证等相关
资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。
综上，经评估，欣源股份在评估基准日的一年内到期的非流动负债评估值为
1,934,275.44 元，无增减值。
9）其他流动负债
欣源股份在评估基准日的其他流动负债账面价值 9,124,862.00 元，核算内容为已背
书未到期的票据和合同负债对应的销项税。中联评估查阅了原始入账凭证等相关资料，
了解了该款项计提的方法及依据，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查
核实后的账面值确定评估值。
综上，经评估，欣源股份在评估基准日的其他流动负债评估值为 9,124,862.00 元，
无增减值。
（2）非流动负债
1）租赁负债
欣源股份在评估基准日的租赁负债账面价值为 5,774,114.31 元，系资产负债表日欣
源股份尚未支付的租赁付款额的期末账面价值。
核算的主要内容为租赁期一年以上的租赁负债。中联评估审核抽查了相关的记账凭
证，租赁合同，确定应付租赁费的真实性和准确性，以核实后的账面值确定评估值。
综上，经评估，欣源股份在评估基准日的租赁负债评估值为 5,774,114.31 元，无增
减值。
227
2）递延所得税负债
欣源股份在评估基准日的递延所得税负债账面价值 11,271.65 元，核算内容为交易
性金融资产公允价值变动产生的应纳税暂时性差异。中联评估查阅了原始入账凭证等相
关资料，就递延所得税负债产生的原因、形成过程进行了调查和了解，确定其真实性和
准确性，经核实企业该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，以清查核实
后的账面值确定评估值。
综上，经评估，欣源股份在评估基准日的递延所得税负债评估值为 11,271.65 元，
无增减值。
（六）收益法评估情况及分析
1、收益法概述
根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现金流量
折现法，是指对企业或者某一产生收益的单元预计未来现金流量及其风险进行预测，选
择与之匹配的折现率，将未来的现金流量折现求和的评估方法。收益法的基本思路是通
过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在
较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大
难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来
预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客
观性。
2、评估思路
根据尽职调查情况以及标的公司的资产构成和主营业务特点，本次评估以欣源股份
的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路如下：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类
型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准
日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产
以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经
228
营性资产（负债），单独预测其价值；
（3）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投
资，单独测算其价值；
（4）将上述各项资产和负债价值加和，得出欣源股份的企业价值，经扣减基准日
的付息债务价值后，得到标的公司的权益资本（股东全部权益）价值。
在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价
或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
式中：
E：标的公司的股东全部权益（净资产）价值；
B：标的公司的企业价值；
D：标的公司的付息债务价值；
式中：
P：标的公司的经营性资产价值；
I：标的公司基准日的长期投资价值；
C：标的公司基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
式中：
Ri：标的公司未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
229
r：折现率；
n：标的公司的未来经营期；
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为标的公司经营性资产的收益指标，其基本定
义为：
R=息税前利润×（1－t）+折旧摊销-追加资本
根据标的公司的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
式中：
Wd：标的公司的债务比率；
We：标的公司的权益比率；
rd：所得税后的付息债务利率；
re：股权期望报酬率，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定股权期望报酬
率 re；
230
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：标的公司的特性风险调整系数；
βe：标的公司权益资本的预期市场风险系数；
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4、收益期限
根据欣源股份章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日欣源股份经营正常，
没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资
者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故
本次评估假设标的公司在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
5、营业收入的预测与分析
（1）报告期营业收入与成本情况
231
欣源股份近年的营业收入与成本的情况见下表：
单位：万元（特别标注除外）
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 1-4 月
营业收入合计 37,743.09 50,918.06 21,575.85
营业成本合计 28,292.27 35,750.80 13,873.44
毛利率 25.04% 29.79% 35.70%
收入 14,445.28 17,072.86 4,251.66
薄膜电容器 成本 11,350.05 13,280.91 3,402.71
毛利率 21.43% 22.21% 19.97%
收入 4,953.25 7,208.10 10,245.40
石墨负极材料
（自主品牌一 成本 4,073.33 5,019.34 6,288.54
体化）
毛利率 17.76% 30.37% 38.62%
收入 11,543.75 18,678.74 4,009.75
负极材料代加
成本 8,367.46 11,472.24 1,798.12
工
毛利率 27.52% 38.58% 55.16%
收入 5,733.71 6,097.43 2,659.94
增碳剂 成本 4,214.13 5,132.85 2,303.47
毛利率 26.50% 15.82% 13.40%
收入 1,067.09 1,860.93 409.09
其他 成本 287.29 845.46 80.60
毛利率 73.08% 54.57% 80.30%
232
（2）营业收入与成本预测情况
1）收入预测情况
欣源股份的主营业务为薄膜电容器和锂离子电池石墨负极材料的研发、生产与销售。按照形成产品具体主要为电容器、石墨负极
材料、负极材料代加工等的销售收入。
评估人员对标的公司在产产能、开工率、进出口、销售价格及消费情况进行了调查，结合历史价格、供需关系、行业发展趋势等
信息与被评估单位管理层就未来预测的销量及单价进行了讨论分析。欣源股份的营业收入预测如下表所示：
单位：万元
2026 年及
项目名称 2022 年 5-12 月份 2023 年 2024 年 2025 年
以后年度
营业收入合计 40,560.21 110,680.26 128,619.33 131,169.33 131,169.33
营业成本合计 29,448.45 78,892.01 91,778.97 93,350.02 93,350.02
毛利率 27.40% 28.72% 28.64% 28.83% 28.83%
收入 9,674.62 14,633.73 14,633.73 14,633.73 14,633.73
薄膜电容器 成本 7,745.82 11,710.69 11,710.69 11,710.69 11,710.69
毛利率 19.94% 19.97% 19.97% 19.97% 19.97%
收入 18,594.69 42,049.11 43,731.07 43,731.07 43,731.07
石墨负极材料 成本 12,909.14 31,051.74 32,640.04 32,640.04 32,640.04
毛利率 30.58% 26.15% 25.36% 25.36% 25.36%
收入 5,564.47 5,135.85 3,942.96 3,942.96 3,942.96
负极材料代加工 成本 3,248.28 2,855.43 2,109.40 2,109.40 2,109.40
毛利率 41.62% 44.40% 46.50% 46.50% 46.50%
收入 5,908.24 9,834.29 9,834.29 9,834.29 9,834.29
增碳剂
成本 5,140.52 8,556.42 8,556.42 8,556.42 8,556.42
233
2026 年及
项目名称 2022 年 5-12 月份 2023 年 2024 年 2025 年
以后年度
毛利率 12.99% 12.99% 12.99% 12.99% 12.99%
收入 818.19 1,227.28 1,227.28 1,227.28 1,227.28
其他 成本 404.68 485.29 485.29 485.29 485.29
毛利率 50.54% 60.46% 60.46% 60.46% 60.46%
收入 - 37,800.00 55,250.00 57,800.00 57,800.00
4 万吨石墨化新生
成本 - 24,232.44 36,277.14 37,848.18 37,848.18
产线
毛利率 - 35.89% 34.34% 34.52% 34.52%
2）成本预测情况
根据欣源股份历史生产成本情况，主营业务成本包括材料费、人工费、电费、制造费用等，本次评估中，材料费及电费根据标的
公司预测的未来单价及单耗确定，折旧按照企业的固定资产原值和经济年限计提，人工费根据标的公司的工资发放标准预测，制造费
用根据标的公司未来预计产量水平预测。具体如下：
单位：万元（除百分比外）
项目名称 2022 年 5-12 月份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后年度
营业收入 40,560.21 110,680.26 128,619.33 131,169.33 131,169.33
毛利率 27.40% 28.72% 28.64% 28.83% 28.83%
营业成本合计 29,448.45 78,892.01 91,778.97 93,350.02 93,350.02
材料费 16,777.66 52,008.95 63,829.06 65,265.37 65,265.37
人工费 2,290.06 4,968.85 5,547.91 5,622.91 5,622.91
电费 4,398.19 8,414.24 8,442.55 8,442.55 8,442.55
234
制造费用 5,982.54 13,499.98 13,959.45 14,019.19 14,019.19
235
3）预测逻辑
在对欣源股份营业收入、产品销售量及增长情况进行预测时，综合考虑了欣源股份
产品的行业发展情况及市场前景、主要客户合作情况和合同签订情况，主要情形如下：
①行业发展现状和前景
A.薄膜电容器板块
薄膜电容器几乎存在于所有的电子电路中，是不可取代的电子元件。薄膜电容器具
有额定电压高、可靠性好、寿命长的性能优势，且其薄膜的结构设计可保证电容器具备
良好的自愈性，因此在诸多电力电子领域具备独特的应用优势，被广泛应用于家电、通
讯、电网、工业控制、照明和新能源等行业。不同类型的电容器具备不同的特点，因此
各有不同的适用场景。近年来，薄膜电容器的下游应用领域逐渐增加，且各领域比例持
续变化。根据前瞻产业研究院数据，2020 年中国薄膜电容器市场规模达到 100 亿元左
右。传统行业应用（包括电力电网、工业控制等工业领域，以及家电照明等消费领域）
是占比最大的下游应用市场。未来，新能源等下游应用的增量需求推动下，薄膜电容器
行业将会迎来更广阔的空间。
从全球来看，日本欧美企业是薄膜电容器行业的主要供应商，主要企业包括日本松
下、Nichicon 和 TDK，美国的 KEMET 和 Vishay，以及国内的法拉电子。其中，日本
和美国薄膜电容器企业从事业务相对广泛，薄膜电容器业务收入在公司整体营业收入中
所占比重较小；国内薄膜电容器企业相对比较专注，例如法拉电子薄膜电容收入近年来
都占其总收入的 90%以上，且盈利能力较强；大中华区除法拉电子跻身全球前三外，还
有铜峰电子、江海股份等公司从事薄膜电容器的制造与销售，但在全球市场占比相对较
小。从需求端来看，近年来中国新能源及可再生能源产业蓬勃发展，带动薄膜电容器需
求增长，但由于基数相对较小，再加上中国是制造大国和出口强国，工业和消费等传统
领域薄膜电容器需求巨大，在中短期仍占据主要位置。
在家电市场，空调、冰箱等家电变频渗透率提升推动薄膜电容器需求稳定增长。以
空调为例，空调中薄膜电容器主要应用于电机启动和其它电路控制部分，变频空调渗透
率提升将有效带动单机薄膜电容器用量增加，空调线上、线下市场中，变频空调市场份
额均已超过 90%。家电产量方面，2020-2021 年我国冰箱、空调产量稳定在 9,000 万台、
21,000 万台，市场需求稳固。
236
新能源应用方面，随着新能源电动车渗透率逐渐提升、新能源发电的快速发展，新
能源领域未来也将逐渐成为薄膜电容器市场增长的重要动力。
B.石墨负极板块
欣源股份锂离子电池负极材料业务板块的主要产品为人造石墨负极材料，并从事石
墨化、一体化等代加工服务。下游市场主要为锂离子电池的应用市场，具体主要应用于
动力电池、储能、消费类电子领域。
随着全球环境恶化和能源危机的日益加剧，碳达峰、碳中和已成为全球共识。根据
Carbon Monitor 统计，2021 年全球碳排放来源中，电力和交通占比分别为 39.59%和
20.60%，是实现碳中和战略目标的关键领域。电力领域实现碳中和主要依靠光伏、风电
等可再生能源的推广和发展，而由于上述可再生能源存在间歇性、波动性、空间分布不
均衡的特点，因此，以锂电池为核心的电化学储能系统是可再生能源发展的重要保障。
交通领域碳中和主要依靠出行工具电动化率的提高，因此锂电池是交通出行领域实现碳
中和的核心要素。因此，碳中和目标下，锂电池将成为实现碳中和的关键要素。
近年来，锂电池和负极材料总体呈现高速发展，装机量和出货量屡创历史新高。2021
年中国新能源汽车动力电池出货量达到了 226GWh，同比增速 183%；2021 年国内储能
电池出货量 48GWh，同比增长 196%；数码市场受国产化替代带动，电动工具用锂电池
出货 11GWh，同比增长 96%。受上述因素影响，2021 年中国锂电负极材料出货量大幅
增长。根据高工锂电（GGII）数据，2021 年，中国锂电负极材料出货量达到了 72 万吨，
同比增长 97%，2016-2021 年间出货量复合增长率达到了 43.58%。
随着新能源纯电动汽车需求的释放，适用于动力电池的人造石墨负极材料占石墨负
极材料的比例逐年提高。天然石墨虽然具备成本和比容量优势，但人造石墨在循环性能、
安全性能、充放电倍率表现相对更优。根据高工锂电（GGII）数据，近年来人造石墨
在负极材料出货量中占比呈逐渐上升趋势，2021 年我国负极材料出货中，人造石墨负
极材料出货量占比达到了 84%。
近期负极材料和石墨化加工产能紧张，价格上涨较快且维持高位。2021 年，下游
新能源汽车动力电池、储能电池市场需求强劲，而供给端则受到各地能耗等相关政策影
响，新增产能审批较为严格，导致负极材料和石墨化加工产能供不应求，价格上涨较快。
根据高工锂电（GGII）统计，石墨化代工价格从 2021 年初的 1.2-1.5 万元/吨，上涨至
237
2022 年 2 月的 2.4-2.6 万元/吨，涨幅近一倍；受石墨化代工和针状焦等原材料价格上涨
的影响，人造石墨负极材料价格也大幅上涨，从 2021 年初的 3.2-4.5 万元/吨攀升至 2021
年第三季度的 4.0-6.0 万元/吨，全年均价达到约 5 万元/吨。
对于人造石墨负极材料企业而言，一体化布局逐渐成为构筑核心竞争力的重要一环。
受石墨化代工费用上涨的影响，人造石墨负极材料企业生产成本压力上升。人造石墨负
极材料领域内具备一定资金实力的企业逐步自建石墨化产能，提升自供比例，降低对石
墨化外协加工的依赖。根据高工锂电（GGII）统计，2022 年 1-3 月国内新增的负极材
料扩产项目达 21 起，其中一体化项目占比过半达到 11 起，合计产能超 270 万吨。随着
中国锂电池负极材料行业不断成熟，自主建立加工配套、降低外协加工依赖成为负极材
料厂商进一步发展的重要举措。
②欣源股份具备较稳定的客户基础，未来业绩增长具备可持续性
A.薄膜电容器板块
在产品质量方面，由于寿命长是薄膜电容核心优势，需要严格的产品质量分析，依
赖时间和经验的积累，讲究品牌效应；在配套服务方面，薄膜电容定制化程度高，配合
客户提供解决方案、及时响应做好售后至关重要。因此，下游客户在选定供应商后，通
常不会轻易更换，具有一定的客户粘性。同时，薄膜电容各个下游应用领域客户集中度
较高，稳定的客户基础是薄膜电容厂商的关键成功要素，具备客户基础和市场渠道优势
的厂商未来业绩增长的可持续性相对更强。
欣源股份是目前国内较为知名的薄膜电容器生产企业之一，并与美的集团、格力电
器等众多家电和照明领域的知名企业建立了长期合作关系。标的公司产品的质量稳定性
较高，长期以来获得了客户的认可，并多次获得客户的供应商奖项，包括美的家用空调
事业部 2021 年冷年全球供应商大会卓越配套奖、阳光照明 2015-2016 年度优秀供应商
等。
B.石墨负极板块
负极厂商进入锂电池供应链一般要经历小试、中试、大试、小批量、批次稳定性等
严格复杂认证程序，因此锂电池客户开发周期较长。负极厂商和电池厂商客户粘性较强，
多数锂电池厂商不会轻易更换供应商，以免引起产品质量的波动。因此，已经进入主流
供应商体系的厂商通常市场渠道相对较为稳定，新进入者无法在短期内获取目标客户。
238
目前，欣源股份与国内负极材料领域的众多知名企业建立了长期合作关系，如 2017
年向贝特瑞批量供货、2018 年向杉杉股份和江西紫宸批量供货。同时，欣源股份依托
多年的工艺和技术积累、成本控制、团队建设等，大力拓展锂电池企业客户，2021 年
已进入宁德时代、国轩高科、鹏辉能源等知名锂电池厂商的供应链体系。
③欣源股份在产能规模、研发技术、运营管理等方面具有较长期的积累
欣源股份在产能规模、研发技术、运营管理等方面的积累详情参见本报告“第十章
管理层讨论与分析”中“三、本次交易标的核心竞争力及行业地位”。
（3）营业税金及附加预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、房
产税、土地税、车船税等，本次评估参照评估对象业务构成及其与流转税的对应关系确
定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其收益期税金及附加发生额。
预测结果见下表：
单位：万元
2022 年 2026 年及
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年
5-12 月份 以后年度
营业税金及附加合计 484.96 863.70 1,225.98 1,244.59 1,244.59
（4）营业费用预测
欣源股份的营业费用主要为职工薪酬、业务招待费、差旅费及折旧等。职工薪酬根
据标的公司的工资发放标准预测，折旧按照标的公司的固定资产原值和经济年限计提标
准预测，业务招待费和差旅费等其他费用在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。预测
结果如下：
单位：万元（除百分比外）
2022 年 2026 年及
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年
5-12 月份 以后年度
营业收入 40,560.21 110,680.26 128,619.33 131,169.33 131,169.33
营业费用/营业收入 1.41% 1.40% 1.40% 1.40% 1.40%
营业费用合计 573.55 1,549.97 1,799.76 1,835.27 1,835.27
（5）管理费用预测
239
欣源股份的管理费用为职工薪酬、业务招待费、会议费、咨询服务费、折旧摊销等，
本次评估职工薪酬根据标的公司的工资发放标准预测，股份支付根据股权激励计划预测，
折旧摊销按照标的公司的固定资产原值、无形资产原值和经济年限计提标准预测，业务
招待费、会议费等在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。预测结果如下：
单位：万元（除百分比外）
2022 年 2026 年及
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年
5-12 月份 以后年度
营业收入 40,560.21 110,680.26 128,619.33 131,169.33 131,169.33
管理费用/营业收入 5.00% 2.99% 2.82% 2.96% 2.96%
管理费用合计 2,028.03 3,311.95 3,623.58 3,889.16 3,889.16
（6）研发费用预测
欣源股份的研发费用为职工薪酬、材料费、折旧等，本次评估职工薪酬根据标的公
司的工资发放标准预测，折旧按照标的公司的固定资产原值和经济年限计提标准预测，
备件维修费等结合预计研发项目及历史发生额进行预测。预测结果如下：
单位：万元（除百分比外）
2022 年 2026 年及
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年
5-12 月份 以后年度
营业收入 40,560.21 110,680.26 128,619.33 131,169.33 131,169.33
研发费用/营业收入 4.07% 3.21% 3.18% 3.21% 3.21%
研发费用合计 1,652.12 3,554.83 4,087.06 4,214.57 4,214.57
（7）财务费用预测
截至评估基准日，被评估单位基准日付息债务账面余额共计 11,541.04 万元。本次
评估在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的预测加权利率估算其利息支出，
未来年度考虑到新建 4 万吨石墨化新生产线项目资金需求，2022 年度考虑新增借款 4
亿元，借款利息按照合同利率 5%考虑财务费用。鉴于货币资金等在生产经营过程中频
繁变化或变化较大，本次评估在预测财务费用时不考虑其存款产生的利息收入，也不考
虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
（8）折旧摊销预测
截至评估基准日，欣源股份账面固定资产账面值为 16,989.08 万元，无形资产账面
240
值为 1,855.81 万元，无长期待摊费用。固定资产包括房屋建筑物、机械设备、运输设备
等。固定资产、无形资产按取得时的实际成本计价，本次评估按照标的公司执行的固定
资产折旧、无形资产摊销政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加
权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（9）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运
资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。未来
经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、经营规模扩大所需
的资本性投资和营运资金增加额。具体计算方法为：
追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额
1）资本性投资
为扩充产能以抓住市场机遇，提升行业地位和竞争力，标的公司目前正在建设年产
10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目中的 4 万吨石墨化新生产线。根据项目可
研报告，上述 4 万吨石墨化新生产线预计总投资 60,000.00 万元，其中建设投资 46,669.91
万元，本次评估根据该项目投资金额和评估基准日以投资金额考虑未来年度资本性支出。
2）资产更新
由于本次评估收益期确定为无限期，按照此收益预测的前提和基础，未来各年只需
满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。结合标的公司历史年度资产更新和
折旧摊销情况，假定标的公司未来每年年度均根据折旧摊销金额对相应资产量进行更新，
以便维持现有运营能力。
3）营运资金增加额
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力
所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款
（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营
活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账
241
款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别，视其
与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经
营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金
增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相
关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相
关的其他应付款、应交税费、应付职工薪酬等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和
成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，
可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应
付款项等及其营运资金增加额。
营运资金具体预测情况如下：
单位：万元（除百分比外）
2027 年及
项目/年度 2022 全年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后年度
营运资本 19,871.44 35,396.13 41,133.14 41,948.65 41,948.65 41,948.65
营业收入 62,136.06 110,680.26 128,619.33 131,169.33 131,169.33 131,169.33
营运资金占收入比例 31.98% 31.98% 31.98% 31.98% 31.98% 31.98%
营运资本增加额 3,587.58 15,524.69 5,737.01 815.50 - -
6、未来现金流
本次评估中对未来收益的预测，主要是欣源股份在对其所处行业的市场调研、分析
242
的基础上，根据相关可比公司的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的
专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其他非经常性经营等所产
生的损益。具体预测情况如下表所示：
243
单位：万元
2022 年 2027 年及
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
5-12 月份 以后年度
营业收入 40,560.21 110,680.26 128,619.33 131,169.33 131,169.33 131,169.33
减：营业成本 29,448.45 78,892.01 91,778.97 93,350.02 93,350.02 93,350.02
营业税金及附加 484.96 863.70 1,225.98 1,244.59 1,244.59 1,244.59
营业费用 573.55 1,549.97 1,799.76 1,835.27 1,835.27 1,835.27
管理费用 2,028.03 3,311.95 3,623.58 3,889.16 3,889.16 3,889.16
财务费用 368.16 2,552.24 2,552.24 2,552.24 2,552.24 2,552.24
营业利润 6,004.93 19,955.56 23,551.75 24,083.49 24,083.49 24,083.49
利润总额 6,004.93 19,955.56 23,551.75 24,083.49 24,083.49 24,083.49
减：所得税 620.98 2,476.71 3,091.83 3,157.85 3,157.85 3,157.85
净利润 5,383.95 17,478.85 20,459.92 20,925.63 20,925.63 20,925.63
折旧摊销等 1,487.03 4,468.32 4,468.32 4,468.32 4,468.32 4,468.32
折旧 1,454.50 4,419.52 4,419.52 4,419.52 4,419.52 4,419.52
摊销 32.53 48.80 48.80 48.80 48.80 48.80
扣税后利息 312.94 2,169.40 2,169.40 2,169.40 2,169.40 2,169.40
追加资本 45,931.27 17,363.57 7,575.89 2,654.38 2,230.54 4,468.32
营运资金增加额 3,587.58 15,524.69 5,737.01 815.50 - -
资产更新 1,225.92 1,838.88 1,838.88 1,838.88 2,230.54 4,468.32
资本性支出 41,117.78 - - - - -
净现金流量 -38,643.27 8,903.85 19,521.75 24,908.97 25,332.81 23,095.04
244
7、折现率的估算
（1）无风险收益率的确定
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评
估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38 号）
的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本
次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.84%。
（2）市场风险溢价（rm-rf）的确定
一般市场风险溢价，市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投
资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用
市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益
率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中
评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选
择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间
内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、
计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联评估对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程
中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进
行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综
合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.71%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.71%－2.84%＝6.87%。
（3）资本结构的确定
欣源股份属碳材料生产行业，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的
盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企
业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股
权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
（4）βe 值的确定
245
以申万碳材料生产行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业
务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，
选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 WIND 资讯金融终端，以截至
评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 250 周，得到可比公司股票
预期无财务杠杆风险系数估算平均值 βu=1.0022，按照企业自身资本结构进行计算，得
到被评估单位权益资本的预期市场风险系数平均值 βe。
（5）企业特定风险调整系数的确定
在确定折现率时需考虑欣源股份与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争
力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等
方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对欣源股份与可比上市公司
进行了比较分析，得出特性风险系数 ε=3%。
（6）适用所得税率
适用所得税率参考欣源股份预测年度的预计法定所得税率进行确定。
（7）扣税后付息债务利率 rd
根据欣源股份付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付息债务
利率 rd。计算债务比例 Wd 和权益比率 We。
（8）折现率（WACC）的确定
将上述各值代入折现率计算公式，具体计算公式参见本报告本章节“（六）收益法
评估情况及分析”部分。
经计算，欣源股份的加权平均资本成本情况如下：
项目/年度 2022 年 5-12 月份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后年度
权益比 70.06% 70.06% 70.06% 70.06% 70.06%
债务比 29.94% 29.94% 29.94% 29.94% 29.94%
贷款加权利率 4.95% 4.95% 4.95% 4.95% 4.95%
国债利率 2.84% 2.84% 2.84% 2.84% 2.84%
可比公司收益率 9.71% 9.71% 9.71% 9.71% 9.71%
适用税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
历史 β 1.0701 1.0701 1.0701 1.0701 1.0701
调整 β 1.0463 1.0463 1.0463 1.0463 1.0463
无杠杆 β 0.9906 0.9906 0.9906 0.9906 0.9906
246
项目/年度 2022 年 5-12 月份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后年度
权益 β 1.3504 1.3504 1.3504 1.3504 1.3504
特性风险系数 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
权益成本 15.12% 15.12% 15.12% 15.12% 15.12%
债务成本(税后) 4.21% 4.21% 4.21% 4.21% 4.21%
WACC 11.85% 11.85% 11.85% 11.85% 11.85%
折现率 11.85% 11.85% 11.85% 11.85% 11.85%
8、经营性资产价值测算过程及结果
将得到的预期净现金流量代入被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）
的价值计算公式，得到被评估企业的经营性资产价值为 141,461.23 万元，具体计算公式
参见本报告本章节“（六）收益法评估情况及分析”部分。
9、长期股权投资评估结果
根据欣源股份评估基准日报表披露，合并报表口径下，无长期股权投资。
10、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
欣源股份在评估基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量
中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估
依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，将流动类溢余/非经营
性资产（负债）净值（C1）与非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值（C2）相加，
得到欣源股份在评估基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值（C）为：
C=C1+C2=-9,321.90 万元
具体情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 基准日账面值 基准日评估值
交易性金融资产 1,506.71 1,506.71
其他应收款 527.27 527.27
流动类溢余/非经营性资产小计 2,033.98 2,033.98
其他应付款 223.72 223.72
其他流动负债 6,471.94 6,471.94
流动类溢余/非经营性负债小计 6,695.67 6,695.67
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 -4,661.69 -4,661.69
247
项目名称 基准日账面值 基准日评估值
递延所得税资产 101.92 101.92
非流动类溢余/非经营性资产小计 101.92 101.92
长期应付款 4,761.00 4,761.00
递延所得税负债 1.13 1.13
非流动类溢余/非经营性负债小计 4,762.13 4,762.13
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 -4,660.21 -4,660.21
C：溢余/非经营性资产、负债净值 -9,321.90 -9,321.90
11、收益法评估结果
综上，通过上述计算过程，得到的经营性资产价值 P=141,461.23 万元、评估基准
日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=-9,321.90 万元、长期股权投资 I=0 万元。
把以上数值代入被评估单位的企业价值计算公式，得到评估对象的企业价值
B=132,139.34 万元。
欣源股份在评估基准日付息债务的价值 D=11,541.04 万元。
综上，得到欣源股份 100%股权的权益价值如下：
E=B-D=120,598.30 万元。
（七）标的资产的评估结论及其分析
1、资产基础法评估结论
按照母公司口径，采用资产基础法，得出欣源股份在评估基准日 2022 年 4 月 30
日的评估结论如下：
总资产账面值 24,438.64 万元，评估值 49,452.28 万元，评估增值 25,013.64 万元，
增值率 102.35%。
负债账面值 13,986.68 万元，无评估增减值。
净资产账面值 10,451.96 万元，评估值 35,465.60 万元，评估增值 25,013.64 万元，
增值率 239.32%。详见下表：
单位：万元（除百分比外）
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
248
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 9,924.05 10,337.92 413.87 4.17%
2 非流动资产 14,514.59 39,114.36 24,599.77 169.48%
3 其中：长期股权投资 3,800.00 31,980.11 28,180.11 741.58%
4 固定资产 3,676.07 5,442.67 1,766.60 48.06%
5 在建工程 117.73 117.73 - -
6 使用权资产 753.59 753.59 - -
7 无形资产 17.03 670.09 653.06 3,834.76%
8 递延所得税资产 81.20 81.20 - -
9 其他非流动资产 6,068.98 68.98 -6,000.00 -98.86%
10 资产总计 24,438.64 49,452.28 25,013.64 102.35%
11 流动负债 13,408.14 13,408.14 - -
12 非流动负债 578.54 578.54 - -
13 负债总计 13,986.68 13,986.68 - -
14 净资产（所有者权益） 10,451.96 35,465.60 25,013.64 239.32%
在母公司口径下资产账面值 10,451.96 万元，评估值 35,465.60 万元，评估增值
25,013.64 万元，增值率 239.32%。
2、收益法评估结论
按照合并口径，采用收益法，得出欣源股份在评估基准日 2022 年 4 月 30 日的评估
结论如下：
在合并口径下，股东全部权益账面值为 27,878.05 万元，评估值 120,598.30 万元，
评估增值 92,720.24 万元，增值率为 332.59%。
3、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值 120,598.30 万元，比资
产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值 35,465.60 万元，高出 85,132.70 万元，
高 240.04%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
249
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等
多种条件的影响。
欣源股份主要从事薄膜电容器以及锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，收益
能力相对较强，企业的主要价值除了固定资产等有形资源之外，还包含企业的各项管理
经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，
收益法从获利能力角度将上述因素的影响较为充分而全面地考虑在其经营性现金流中；
而基于资产构建角度的资产基础法对相同资产规模下不同外部因素对企业价值影响的
敏感性和匹配性相对较弱。因此，收益法能够更加全面合理地对欣源股份整体价值进行
量化分析。
综上，资产基础法与收益法两种评估方法分别基于资产重置的角度和资产预期获利
能力的角度评估资产价值，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。
4、评估结果的选取
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，欣
源股份详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的
资料，我们对被标的公司资产及负债进行全面的清查和评估。收益法是以资产的预期收
益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小。
欣源股份主要从事薄膜电容器以及锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，收益
能力相对较强，企业的主要价值除了固定资产等有形资源之外，还包含企业的各项管理
经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，
收益法从获利能力角度将上述因素的影响较为充分而全面地考虑在其经营性现金流中；
而基于资产构建角度的资产基础法对相同资产规模下不同外部因素对企业价值影响的
敏感性和匹配性相对较弱。因此，收益法能够更加全面合理地对欣源股份整体价值进行
量化。因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，由此得到欣源股份股东全部权益在基准日时点的价值 120,598.30
万元。
250
二、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估
定价公允性的意见
公司董事会就本次重组事项评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：
“1、评估机构的独立性
本次交易聘请的中联评估集团有限公司符合相关专业评估资质要求，具备专业胜任
能力。除正常的业务往来关系外，评估机构经办评估师与本次交易各方均不存在其他关
联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选
聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了
市场通用的管理和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定拟收购资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值
参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，
由交易各方协商确定本次交易的交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，
未损害公司及中小股东利益。
综上，我们认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
251
（二）标的资产评估依据的合理性分析
中联评估采用资产基础法和收益法对欣源股份的股权价值进行了评估，并最终选取
收益法评估结果作为评估结论。收益法评估中，评估机构采用了国际通行的 WACC 模
型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对 WACC 模型相关参数的选取遵守《中华
人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。
本次评估中，预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据
欣源股份历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其未来成长性结合市场趋势的判
断进行测算的，评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数选取合
理并具有相关计算依据，对欣源股份的业绩成长预测具备合理性，测算结果亦符合欣源
股份的未来经营预期。
本次评估业绩预测期中 2022 年 5-12 月、2023 年和 2024 年欣源股份预测的毛利率
分别为 27.40%、28.72%、28.64%。与欣源股份报告期业绩增长情况基本相符。报告期
内，欣源股份主营业务实现了较为快速的发展，营业收入和净利润均有较大幅度的增长。
2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-4 月毛利率分别为 25.04%、29.79%、35.70%，保
持较高水平且持续上行。随着新能源产业的快速发展、欣源股份品牌知名度的不断提升、
下游客户的不断拓展，预计欣源股份未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。
相比报告期的业绩增速，欣源股份本次评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利
预测的谨慎性原则。同时，本次交易中交易对方已作出业绩承诺，系欣源股份股东和管
理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。
综上，本次交易中，标的资产的评估依据是充分且合理的。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化
趋势及其对评估的影响
欣源股份主要从事薄膜电容器以及锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，近年
来，锂电池行业快速发展，行业需求持续旺盛。新能源产业将在宏观经济持续稳定发展、
行业政策推动、环保观念转变、行业技术快速更新等因素的共同作用下，实现较为快速
的发展，市场规模将实现较大增长。动力电池负极材料市场也将随着新能源产业的发展
进入快速增长期。
截至本报告签署日，欣源股份在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、
252
制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
综上，上述政策、行业等方面的变化趋势及相关应对措施不会对欣源股份估值造成
不利影响。
（四）重要参数变动的敏感性分析
对欣源股份的本次评估最终选择收益法评估结果作为评估结论，选取折现率、产品
销售单价、单位成本和销售量等影响较大的指标，并对各指标分别取±5%的相对变动
幅度对欣源股份本次评估值进行敏感性分析，具体如下：
1、预测期内营业收入变动对标的公司估值影响的敏感性分析
以本次评估中预测期内标的公司营业收入变动为基准，假设未来各年度各项收入均
按同比例进行变化，与收入相关的成本、费用、税金以及运营资金亦相应变化，其他因
素、数据均不变动。欣源股份预测期内营业收入变动对评估值的敏感性分析如下：
单位：万元（除百分比外）
营业收入变动率 -10% -5% 0% 5% 10%
评估值 98,351.19 109,474.74 120,598.30 131,721.85 142,845.41
评估值变动额 -22,247.11 -11,123.55 0.00 11,123.55 22,247.11
评估值变动率 -18.45% -9.22% 0.00% 9.22% 18.45%
2、预测期内毛利率变动对标的公司估值影响的敏感性分析
以本次评估中预测期内标的公司毛利率变动为基准，假设未来各年度毛利率均按同
比例进行变化，其他因素、数据均不变动。欣源股份预测期内毛利率变动对评估值的敏
感性分析如下：
单位：万元（除百分比外）
毛利率变动率 -10% -5% 0% 5% 10%
评估值 93,419.86 107,009.08 120,598.30 134,187.51 147,776.73
评估值变动额 -27,178.43 -13,589.22 0.00 13,589.22 27,178.43
评估值变动率 -22.54% -11.27% 0.00% 11.27% 22.54%
253
3、预测期内折现率变动对标的公司估值影响的敏感性分析
以本次评估中采用的资本资产加权平均成本模型（WACC）中的折现率变动为基准，
假设未来各期营业收入、营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、
资产减值损失、企业所得税、营运资金追加、资本性支出等情况不变，欣源股份的折现
率变动对评估值的敏感性分析如下：
单位：万元（除百分比外）
折现率 10.67% 11.26% 11.85% 12.44% 13.04%
变动率 -10.00% -5.00% 0.00% 5.00% 10.00%
评估值 141,981.79 130,720.57 120,598.30 111,452.18 103,149.01
评估值变动额 21,383.50 10,122.27 0.00 -9,146.12 -17,449.29
评估值变动率 17.73% 8.39% 0.00% -7.58% -14.47%
（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应
上市公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售业务，同时，上市公司近期亦
计划在甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区投资建设年产 20 万吨锂离子电池负极材料一体化
项目首期 5 万吨项目。预焙阳极作为电解槽的阳极材料，具有良好的导电性能和抗高温
腐蚀性能，同时也参与电化学反应，是电解铝生产的主要原料之一。标的公司主营业务
为锂离子电池负极业务及薄膜电容器业务，其中，锂离子电池负极业务的主要产品为人
造石墨负极材料，同时，标的公司从事石墨化、一体化等代加工服务，与上市公司预焙
阳极业务有较强的协同效应；薄膜电容器系标的公司的传统业务，该产品主要应用于家
电、照明等领域，与上市公司无业务协同，但收入和净利润保持相对稳定。本次交易完
成后，两家公司的协同效应具体体现如下：
（1）预焙阳极与人造石墨负极材料在生产原料、生产工艺及生产设备方面具有高
度相似性，本次交易有利于上市公司快速抓住负极材料行业战略机遇
预焙阳极与人造石墨负极材料生产工艺对比：
254
如上图所示，预焙阳极与人造石墨负极材料的主要原料均包含石油焦，人造石墨负
极的主要生产原料为石油焦和针状焦等焦类产品，依据产品性能的要求进行单独或者混
合投入。预焙阳极和人造石墨负极材料都包含有破碎、混合、焙烧环节等生产工艺，同
时二者的生产设备都用到了粉碎和高温设备，具有高度相似性。
一方面，上市公司年石油焦采购量达 300 万吨，采购端议价能力强，采购成本有一
定优势，双方共享采购资源有助于发挥上市公司石油焦集中采购、全球采购的优势；另
一方面，鉴于双方产品在生产设备和生产工艺方面的相似性，上市公司在预焙阳极制造
中积累的经验与团队都可以运用于负极材料制造，这将缩短双方在本次交易完成后的磨
合期，有利于上市公司快速抓住负极材料行业快速发展的战略机遇。
（2）通过本次交易，欣源股份可为索通发展进入负极材料领域提供市场及技术支
持，索通发展可为欣源股份在负极材料业务市场开发和技术研发方面提供支持
欣源股份从 2016 年开始从事锂离子电池负极业务，目前已形成包括粗碎、粉碎、
造粒、分级、石墨化、成品筛分的一体化生产加工能力，一体化布局使得标的公司具备
石墨化自给率高、生产成本可控及技术创新效率高等优势，同时，欣源股份与杉杉股份、
贝特瑞、江西紫宸、凯金能源等负极材料头部企业形成了深度合作，在合作过程中积累
形成了有自身特点的生产工艺，在客户端体现出稳定的质量，形成了较突出的工艺优势，
目前标的公司已成功进入宁德时代、国轩高科等下游锂电池厂商供应链体系。通过此次
255
交易，索通发展能利用欣源股份多年积累的技术和工艺，并直接利用欣源股份现有市场
及客户渠道，快速切入负极材料领域，大幅降低客户导入周期，较快实现自建负极材料
产能的运营。
索通发展经历了预焙阳极行业的整个发展历程，具有应对行业发展各个阶段的丰富
经验，在预焙阳极领域有强大的市场开拓能力，本次交易完成后，索通发展可将在预焙
阳极市场开拓相关经验复制到负极行业，协助欣源股份建立与行业主要客户的深度合作
关系，提升欣源股份市场占有率。同时，索通发展具备较为完善的科研创新体系，本次
交易完成后，索通发展将为欣源股份在技术研发方面提供资金和人力支持，支持欣源股
份技术创新，增强欣源股份在负极材料行业的竞争力。
（3）索通发展未来将为欣源股份人造石墨负极材料业务提供原料保障，并积极探
索“绿电+新型碳材料”模式，为石墨负极材料提供电力供应与支持，具备较高的上下
游协同性
如前所述，鉴于预焙阳极最主要原材料为石油焦，索通发展是全球预焙阳极材料第
一大供应商，公司石油焦年采购量达到 300 万吨，议价能力强，除保障自身预焙阳极原
材料供应外，还为负极材料厂商提供石油焦，交易完成后，公司将充分发挥自身在采购
端的优势，保障标的公司在负极材料领域的原材料供应和成本优势，提升负极材料业务
的竞争力。
公司战略右翼以“绿电+新型碳材料”为发展方向，公司利用光伏、风能、氢能等
绿色新能源为基石，打造以锂电池负极、特碳、碳陶、碳化硅等为代表的新型碳材料生
产平台。锂电池负极材料石墨化环节第一大成本为电力，在双碳背景下，公司构建“绿
电+新型碳材料”的发展模式，将为石墨负极材料的发展提供电力供应与支持。公司目
前已在甘肃省嘉峪关市取得 770MW 的绿电光伏发电指标，计划将这种“绿电+新型碳
材料”模式和经验复制到标的公司的业务中，为石墨负极材料项目提供电力供应和支持，
并降低用电成本。
（4）虽然索通发展与标的公司具有一定的协同效应，但本次交易评估中未考虑协
同效应对标的公司股权价值的影响。
256
（六）本次交易定价公允性分析
1、本次交易标的公司的交易市盈率、市净率情况
本次交易总对价对应的欣源股份 100%股份整体估值为 120,000.00 万元，根据上市
公司与业绩补偿义务人签署的《利润补偿及超额业绩奖励协议》，各方同意，如标的资
产在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户至索通发展名下，则业绩补偿义务人承诺欣
源股份 2022 年度、2023 年度、2024 年度的净利润分别不低于 11,000.00 万元、18,000.00
万元、21,000.00 万元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于 5 亿元（含
本数）；若标的资产未能在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户至索通发展名下，则
业绩补偿义务人承诺欣源股份 2023 年度、2024 年度、2025 年度的净利润分别不低于
18,000.00 万元、21,000.00 万元、21,000.00 万元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累
计总和不低于 6 亿元（含本数）。按照标的资产在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过
户至索通发展名下情形测算本次交易中欣源股份的动态市盈率如下：
2022-2024 业绩承诺
项目 2020A 2021A 2022E 2023E 2024E
期平均值
交易对价（万元） 120,000.00
净利润（万元） 4,642.47 8,150.97 11,000.00 18,000.00 21,000.00 16,666.67
市盈率（倍） 25.85 14.72 10.91 6.67 5.71 7.20
注：本次交易市盈率=标的资产评估值/标的公司净利润。
2、结合同行业上市公司市盈率、市净率分析定价公允性
欣源股份主要从事薄膜电容器以及锂电池负极材料的研发、生产与销售，同行业上
市公司估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市值（亿元） 市盈率（倍）
1 603659.SH 璞泰来 824.51 40.20
2 600884.SH 杉杉股份 474.66 12.35
3 300035.SZ 中科电气 188.06 44.05
4 835185.BJ 贝特瑞 419.86 25.75
5 300890.SZ 翔丰华 36.40 31.27
6 600563.SH 法拉电子 330.08 37.96
7 002484.SZ 江海股份 158.91 33.82
8 600237.SH 铜峰电子 33.35 60.67
257
序号 证券代码 证券简称 市值（亿元） 市盈率（倍）
9 603989.SH 艾华集团 105.82 21.62
平均值 285.74 34.19
注：市值选取 2022 年 4 月 30 日值，市盈率=该公司 2022 年 4 月 30 日收盘价/该公司 2022 年 4 月
30 日的 TTM 每股净收益。
本次交易分别按照 2021 年实现净利润、2022 年预测净利润计算的交易市盈率为
14.72 倍、10.91 倍，大幅低于同行业上市公司 34.19 倍的平均市盈率。与同行业上市公
司估值水平比较，本次交易定价公允、合理，保护了上市公司及其股东利益。
3、从同行业收购兼并的估值水平分析标的资产的定价公允性
从业务和交易相似性的角度，选取最近年公告的交易标的属于动力电池制造业的收
购案例作为本次交易的可比交易案例，其估值情况如下：
标的所属 交易股权 交易作价
序号 证券代码 证券简称 标的公司 评估基准日
行业 比例 （万元）
锂电负极
1 璞泰来 603659.SH 山东兴丰 49.00% 73,500 2019 年 12 月 31 日
材料
锂电负极
2 国民技术 300077.SZ 斯诺实业 70.00% 133,615 2017 年 6 月 30 日
材料
锂电负极
3 中科电气 300035.SZ 星城石墨 97.65% 48,827 2016 年 4 月 30 日
材料
锂电负极
4 福鞍股份 603315.SH 天全福鞍 100.00% 360,000 2022 年 3 月 31 日
材料
注：交易作价取整至万元。
上述交易中，标的公司未来三年承诺利润及对应的市盈率情况如下：
交易当年承诺净利 交易当年承诺净利 平均承诺净利润 平均承诺净利润
序号 标的公司
润（万元） 润市盈率（倍） （万元） 市盈率（倍）
1 山东兴丰 15,000 10.00 18,333 8.18
2 斯诺实业 18,000 10.60 21,500 8.88
3 星城石墨 3,500 14.29 4,500 11.11
4 天全福鞍 18,800 19.15 41,400 8.70
平均值 - 13.51 - 9.22
欣源股份 11,000 10.91 16,667 7.20
注：交易当年承诺净利润以及三年承诺平均净利润均取整至万元，相对交易当年承诺净利润的市盈
258
率以及三年承诺平均净利润的市盈率取整至小数点后两位。
欣源股份交易当期承诺净利润对应的市盈率为 10.91 倍，三年承诺平均净利润对应
的市盈率为 7.20 倍，均低于上表同行业收购兼并案例平均市盈率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，特别是中小
股东的合法权益。
4、股份发行定价合理性分析
（1）结合股份发行价对应的市盈率水平分析股份发行定价合理性
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额
/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事
项的董事会决议公告日，即 2022 年 5 月 17 日。经公司与交易对方充分友好协商，本次
发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 17.73 元/股，为定价基准日前 120 个交易日
上市公司 A 股股票交易均价的 90%。2022 年 5 月，公司实施权益分派，每股派发红利
0.47 元，故本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为 17.26 元/股。
按发行价格计算的公司估值水平与标的资产估值水平比较如下：
市盈率（倍）
项目 市净率（倍）
静态 动态
标的资产 14.72 10.91 4.54
公司（购买标的资产的股份发行价格） 12.60 8.96 1.76
注：公司静态市盈率=复权后的发行价格/2021 年基本每股收益；公司动态市盈率=复权后的发行价
格/2022 年预期每股收益；公司市净率=复权后的发行价格/2021 年年末的每股净资产。
由上表可见，按本次交易发行价格计算的公司市盈率高于标的资产静态与动态市盈
率；公司市净率高于标的资产市净率。公司股份发行定价合理。
（2）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响分析股份发行定价合
259
理性
本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，参见本报告“第十章管
理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，标的资产
的定价是合理、公允的，充分保护了上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项
评估基准日至本重组报告书签署日，欣源股份未发生对评估或估值结果产生影响的
重要变化事项，不存在交易作价受到重大不利影响的情形。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
本次交易的定价以评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立意见
公司独立董事就本次重组事项评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：
“1、评估机构的独立性
本次交易聘请的中联资产评估集团有限公司符合相关专业评估资质要求，具备专业
胜任能力。除正常的业务往来关系外，评估机构经办评估师与本次交易各方均不存在其
他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系或冲突，本次评估机构
的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了
市场通用的管理和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定拟收购资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值
参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
260
学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，
由交易各方协商确定本次交易的交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，
未损害公司及中小股东利益。
综上，我们认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
261
第八章 本次交易主要合同
一、合同主体与签订时间
2022 年 5 月 16 日，上市公司与薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、
薛战峰、张学文签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议约定，上市公
司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产，上市公司应向交易对方指定银行账户
支付履约保证金 2.2 亿元整。标的公司实际控制人薛永及其一致行动人三顺投资、谢志
懋、薛占青、薛战峰将其所持标的公司的股份质押给上市公司并提供保证担保，作为对
上述履约保证金的担保，同时将上述股份的表决权委托给上市公司。上市公司与相关方
就该等事项分别签署了《股份质押合同》《保证合同》及《表决权委托协议》。
2022 年 9 月 9 日，上市公司与薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、
薛战峰、张学文签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，确定了本次
重组的交易价格。2022 年 9 月 9 日，上市公司与薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、
薛战峰签署了《利润补偿及超额业绩奖励协议》。
二、合同主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
2022 年 5 月 16 日，上市公司与薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、
薛战峰、张学文签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议约定，合同主
体为，甲方：索通发展股份有限公司，乙方：薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢志懋、
薛占青、薛战峰、张学文。
2、交易价格及定价依据
各方同意，标的资产的交易对价以甲方聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的截至评估基准日的资产评估报告所确定的标的公司评估价值为基础，由甲乙各方
262
协商确定。
3、发行对象和认购方式
本次交易的发行对象为交易对方，具体以补充协议中确定的发行对象为准。
4、发行股份及支付现金购买资产的方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（2）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为交易对方，具体以补充协议中确定的发行对象为准。
（4）发行价格与定价依据
甲方同意以 17.26 元/股的价格向乙方发行股份，即为定价基准日前 120 个交易日上
市公司 A 股股票交易均价的 90%。
（5）发行数量
鉴于本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方合计持有的欣
源股份 94.9777%的股份，支付现金金额合计不超过标的资产交易对价的 30%。同时，
鉴于资产评估报告尚未编制完成，因此各方同意待资产评估报告编制完成后，以签署补
充协议的方式确定标的资产的交易对价。
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=向发行对象发行股份数量之和；
向发行对象发行股份数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价
÷发行价格。
向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，交易
263
对方自愿放弃。
由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产交
易价格的差额部分，交易对方同意免除甲方的支付义务。
本次发行的最终发行数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（6）发行价格和发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调
整。
（7）关于本次发行股票的限售期
本次发行完成之后，发行对象所取得的甲方本次发行的新增股份，自本次发行完成
日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让。
上述股份锁定期届满后，除业绩承诺方外，其余交易对方均可转让因本次发行所取
得的公司新增股份。上述股份锁定期届满后，业绩承诺方可转让上市公司股份数量不超
过其因本次发行所取得的上市公司股份数量总和的 40%；在业绩承诺期内且业绩承诺期
最后一年欣源股份年度审计报告出具之前，业绩承诺方因本次发行所取得的不少于股份
数量总和的 60%不得转让，在欣源股份业绩承诺期末审计报告出具后，扣除根据索通发
展与交易对方拟另行签署的其他相关协议约定的应补偿的股份（如需）后，该等股票予
以解锁。
5、标的资产交割的时间安排
在本次重组取得中国证监会核准批文之日起 45 日内，交易对方应将所持标的公司
全部无限售流通股份过户至索通发展名下。
在根据有关法律、法规就限售交易对方所持限售股份解除限售之日且本次重组已取
得中国证监会核准批文起 45 日内，限售交易对方将其持有的限售股份过户至索通发展
的名下。
264
6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，标的公司在过渡期间产生的收益由交割日后的标的公司全体股东享有，
产生的亏损由乙方以现金形式按照交割日后甲方在标的公司的持股比例对甲方予以补
偿，该等补偿按照乙方向甲方出售标的资产之间的相对比例进行分担。
7、与标的资产相关的人员安排
本次交易不涉及员工安置，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等标的公
司继续聘任。
8、协议的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》待下列先决条件全部成就后，方可生效：
（1）本次重组获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
（2）本次重组所涉各方均已履行完成各自必要的内部决策程序；
（3）本次重组获得中国证监会的核准；
（4）本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免（如需）；
（5）其他有权政府主管部门的批准或核准（如需）。
9、违约责任条款
因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并
由此给其他方造成损失的，该违约方应按照本协议约定交易总价的 20%支付违约金，如
上述违约金不足以赔偿守约方所受的损失，还应就不足部分进行赔偿。
乙方违反本协议约定，逾期未完成标的资产的交割的或者违反本协议陈述与保证条
款的约定且未在规定期限内整改完毕的，每逾一日，应当按照标的资产的交易价格的万
分之五向甲方支付违约金；逾期超过 60 日，甲方除有权要求乙方支付逾期履约违约金
外，还有权单方解除本协议。
265
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
2022 年 9 月 9 日，上市公司与薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、
薛战峰、张学文签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。根据协议约
定，合同主体为，甲方：索通发展股份有限公司，乙方：薛永、三顺投资、梁金、张宝、
谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文。
2、发行股份及支付现金购买资产
各方同意交易对价中 70%的部分将由甲方以非公开发行股票的方式向乙方支付，交
易对价中 30%的部分将由甲方以现金的方式向乙方支付。
根据《评估报告》，标的公司截至评估基准日的评估价值为 120,598.30 万元。各方
同意，标的资产的交易价格为 1,139,732,770 元。
乙方通过本次交易取得的现金对价和股份对价及股份数量的情况如下：
转让标的公司股 获得股份对价的价值 获得股份数量
交易对方 获得现金对价（元）
份比例 （元） （股）
薛永 66.7558% 149,880,047 651,189,150 37,728,224
三顺投资 9.6001% 115,200,918 0 0
梁金 4.1149% 9,362,259 40,016,745 2,318,467
张宝 3.3457% 20,074,353 20,074,353 1,163,056
谢志懋 3.0720% 6,987,627 29,876,667 1,730,977
薛占青 2.9456% 6,702,628 28,644,888 1,659,611
薛战峰 2.8800% 6,549,138 28,011,138 1,622,893
张学文 2.2636% 27,162,861 0 0
合计 341,919,830 797,812,940 46,223,228
3、以发行股份方式支付交易对价
各方确认，本次发行的发行对象为薛永、梁金、谢志懋、薛占青、薛战峰、张宝，
发行的股份总数为 46,223,228 股，本次发行的最终发行数量以中国证监会最终核准确定
的股份数量为准。
266
4、以现金方式支付交易对价
在本次重组获中国证监会核准且《发行股份及支付现金购买资产协议》所列的先决
条件已全部满足或被甲方书面豁免的前提下，甲方根据《发行股份及支付现金购买资产
协议》已支付的 2.2 亿履约保证金自动转为现金对价的一部分（以下简称“首期现金对
价”），向各交易对方支付的首期现金对价以《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》约定为准。如本次重组未获中国证监会核准，则履约保证金的处置方式以《发
行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
甲方应于本次重组募集配套资金到达募集资金专户且完成验资之日起 10 个工作日
内，向薛战峰指定账户支付剩余现金对价 121,919,830 元（以下简称“后续现金对价”）。
但若募集配套资金未能实施，则甲方将通过自筹或其他形式解决剩余现金对价的支付。
各交易对方所获得的首期现金对价及后续现金对价具体如下：
转让标的公司股份 获得总现金对价 获得首期现金对价 获得后续现金对价
交易对方
比例 （元） （元） （元）
薛永 66.7558% 149,880,047 96,436,671 53,443,375
三顺投资 9.6001% 115,200,918 74,123,229 41,077,689
梁金 4.1149% 9,362,259 6,023,918 3,338,341
张宝 3.3457% 20,074,353 12,916,354 7,157,999
谢志懋 3.0720% 6,987,627 4,496,019 2,491,608
薛占青 2.9456% 6,702,628 4,312,643 2,389,985
薛战峰 2.8800% 6,549,138 4,213,883 2,335,254
张学文 2.2636% 27,162,861 17,477,282 9,685,578
合计 341,919,830 220,000,000 121,919,830
甲方向《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的乙方指定账户支付首期现金对
价及后续现金对价即视为甲方已履行完毕其应承担的现金支付义务，薛战峰同意按《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定的现金对价向各交易对方账户支付相
应现金对价，各交易对方同意由薛战峰从乙方指定账户向各交易对方分期支付相应现金
对价，其中，2.2 亿履约保证金自动转为首期现金对价之日起 60 日内，薛战峰应向各交
易对方指定账户支付首期现金对价；甲方将后续现金对价支付至乙方指定账户之日起
267
60 日内，薛战峰应向各交易对方指定账户支付后续现金对价。如薛战峰未按《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定向各交易对方履行支付现金对价的义务，
则薛战峰为违约方，各交易对方应向薛战峰追索，甲方不对上述情形承担任何违约责任
或赔偿责任。
5、发行股份的锁定期
各方确认对《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定进行变更，按照如下约定
执行：
本次发行完成之后，发行对象所取得的甲方本次发行的新增股份，自本次发行完成
日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让。
上述股份锁定期届满后，除薛永外，其余交易对方均可转让因本次发行所取得的公
司新增股份。上述股份锁定期届满后，薛永可转让上市公司股份数量不超过其因本次发
行所取得的上市公司股份数量总和的 23%；在业绩承诺期内且业绩承诺期最后一年欣源
股份年度审计报告出具之前，薛永因本次发行所取得的不少于股份数量总和的 77%不得
转让，在欣源股份业绩承诺期末审计报告出具后，扣除根据索通发展与交易对方拟另行
签署的其他相关协议约定的应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁。
本次发行完成后，乙方基于本次交易获得的新增股份因甲方送股、转增股本、配股
等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份锁定
期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（三）《表决权委托协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
2022 年 5 月 16 日，上市公司与薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰签订了
《表决权委托协议》。根据协议约定，合同主体为，甲方：索通发展股份有限公司，乙
方：薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰。
268
2、标的股份
乙方委托给甲方行使表决权的股份系其持有的欣源股份的 17,764,560 股股份（其中，
薛永委托 13,910,122 股；三顺投资委托 2,000,400 股；谢志懋委托 640,128 股；薛占青
委托 613,790 股；薛战峰委托 600,120 股），占截至本协议签署日欣源股份总股本的
85.2535%。
3、委托授权事项
（1）各方同意，自本协议生效之日起，乙方无条件且不可撤销地授权甲方作为其
唯一、排他的代理人，就标的股份全权代表乙方行使表决权（包括直接的表决权以及因
累积投票制度产生的表决权）以及提名提案权、参会权、选举权、监督建议权、知情权、
检查权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利。
（2）在委托限期内，甲方有权依其自身意愿，根据欣源股份届时有效的公司章程
行使包括但不限于如下股东权利：
1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加欣源股份股东大会并提出提
案；
2）查阅欣源股份公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
3）对所有根据相关法律、法规、规范性文件或欣源股份公司章程、内部管理制度
等所规定的需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举欣源
股份的董事、监事及其他应由股东会任免的人员；
4）届时有效的法律法规及欣源股份公司章程、内部管理制度等所规定的股东所应
享有的其他表决权、知情权、质询权等合法权利。
（3）本协议生效后，就本协议项下的表决权委托事宜，乙方无需就标的股份的表
决权委托涉及的具体表决事项向甲方分别出具委托书；但如因相关监管机构、交易所或
者股票登记公司需要，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下其委
托甲方代为行使标的股份表决权的目的。
（4）甲方在股东大会上本条第 2）款约定的事项进行表决后，乙方无条件且不可
269
撤销地确认其与甲方保持一致意见，且不会对所表决的事项提出任何异议和反对，但违
反法律法规、股转系统规范性文件规定或《公司章程》的除外。
（5）在本协议有效期间，如因欣源股份实施送股、资本公积转增股本等事项而导
致标的股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权也将自动无条件且不可撤销地依
照本协议的约定委托至甲方行使。
（6）双方确认，乙方按照本协议约定委托甲方行使表决权并不等同于其股份的转
让。除上述约定事项外，乙方作为欣源股份股东的其他权利（如处分权、收益分配权等
财产性权利）和义务仍由乙方行使和承担，作为欣源股份股东按照法律法规及证券监管
机构、全国股转公司等的要求进行信息披露等义务由甲乙双方共同承担。
4、委托期限
除非本协议另有约定，乙方委托甲方行使表决权等股东权利，委托期限自本协议生
效之日起，至以下孰早之日终止：（1）乙方未来根据相关法律法规在所持股份解除转
让限制后将全部标的股份过户登记至甲方名下之日；（2）本次重组未被中国证监会予
以核准，乙方按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定足额返还甲方已向其支付
的全部履约保证金或将甲方已向其支付的履约保证金作为标的公司相应股份的交易对
价并将该等股份过户登记至甲方名下之日；（3）甲方违反本协议中陈述、保证与承诺，
且未在 30 日内（以下简称“整改期限”）采取整改措施的，整改期限届满之日；（4）
甲方出现违反全国股转公司规范性文件规定而导致欣源股份被股转公司实施自律监管
措施或纪律处分的，自全国股转公司自律监管措施或纪律处分出具之日；（5）双方一
致书面同意终止本次交易。
各方同意，委托期限内，本协议项下部分标的股份过户至甲方后所对应的委托表决
权相应减少，但乙方持有的剩余标的股份亦应遵守本协议之约定。
5、违约责任
如乙方违约导致甲方不能行使或不能充分行使标的股份的表决权，甲方有权要求乙
方实际履行合同，乙方应自收到甲方通知后 5 个工作日内予以改正，如乙方未有法定豁
免理由且未能在上述期限内改正的，每逾期一日，乙方应按甲方已向其支付的全部履约
保证金/首期现金对价的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过三十日的，甲方有权单
270
方解除本协议及《发行股份及支付现金购买资产协议》，要求乙方自收到甲方通知之日
起于五个工作日内返还甲方已向其支付的全部履约保证金/首期现金对价，并按甲方已
向其支付的全部履约保证金/首期现金对价的 10%向甲方支付违约金。
6、生效条件
本协议自协议各方签字或盖章后于文首确定的签署之日起成立，在自下述条件全部
成就之日起生效：
（1）甲方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向乙方指定账户支付 2.2 亿
元履约保证金；
（2）本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免（如需）。
7、对标的公司实现控制的时点及会计处理
（1）表决权委托不会导致欣源股份的控制权转移，公司将在本次交易办理标的资
产交割后实现控制并进行财务并表
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司应向交易对方指定银行
账户支付履约保证金 2.2 亿元。出于保证资金安全性考虑，标的公司实际控制人薛永及
其一致行动人三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰将其所持标的公司的股份质押给上市
公司并提供保证担保，作为对上述履约保证金的担保，同时将上述股份的表决权委托给
上市公司，表决权委托是出于保证资金安全性的重要措施。根据《表决权委托协议》约
定，薛永及其一致行动人自愿将其持有的欣源股份 17,764,560 股股份所对应的全部表决
权委托给索通发展行使，占标的公司总股本比例 85.2535%。
《表决权委托协议》约定：自协议生效之日起，乙方无条件且不可撤销地授权甲方
作为其唯一、排他的代理人，就标的股份全权代表乙方行使表决权（包括直接的表决权
以及因累积投票制度产生的表决权）以及提名提案权、参会权、选举权、监督建议权、
知情权、检查权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利。
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》（2014 年修订）关于控制的定义，是
指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且
有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。表决权委托期间，索通发展作为代理人
行使相关权利，《表决权委托协议》也并未约定表决权委托期限内索通发展向欣源股份
271
委派董事、监事以及高级管理人员等具体人员改选安排。根据《发行股份及支付现金购
买资产协议》的约定，交割日起 30 个工作日内索通发展才会对欣源股份董事会、监事
会进行改选，欣源股份的财务负责人由索通发展提名的人员担任，除此之外，欣源股份
的其他高级管理人员业绩承诺期内尽量保持稳定，表决权委托期限内索通发展亦不实质
控制欣源股份的日常经营管理，因此该表决权委托不构成索通发展对于欣源股份实现控
制。
依据《企业会计准则第 20 号-企业合并》及相应的应用指南，同时满足下列条件的，
通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有
能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，
并享有相应的利益、承担相应的风险。
本次交易尚需通过索通发展股东大会审议通过、中国证监会等有权政府主管部门的
批准或核准，交易各方亦尚未办理财产权转移手续，支付的 2.2 亿元仅为履约保证金，
不构成控制权的转移。
综上所述，本次表决权的委托不会导致欣源股份的控制权转移，上市公司将在本次
交易办理标的资产交割后实现对于欣源股份的控制并进行财务并表。
（2）支付履约保证金的会计处理
支付的 2.2 亿元履约保证金作为“其他应收款”进行会计处理，待后续本次交易通
过股东大会审议通过以及取得各项中国证监会等有权政府主管部门的批准或核准，交易
各方完成财产权转移手续后，索通发展实现对欣源股份的控制，并对其进行并表。
272
（四）《股份质押合同》主要内容
1、合同主体、签订时间
2022 年 5 月 16 日，上市公司与薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰签订了
《股份质押合同》。根据合同约定，合同主体为，甲方：索通发展股份有限公司，乙方：
薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、三顺投资。
2、被担保的主合同债权
本合同项下被担保的债权系指甲方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》（以
下简称“主合同”）约定要求债务人偿还主债权和其他款项的债权。
被担保主债权数额为人民币（小写）220,000,000 元；（大写）人民币贰亿贰仟万
元整，大小写不一致时以大写为准。
3、关于质押
（1）薛永同意将其持有的欣源股份 66.7558%的股份（对应欣源股份 13,910,122 股
股份）及其派生的权益、薛占青同意将其持有的欣源股份 2.9456%的股份（对应欣源股
份 613,790 股股份）及其派生的权益、谢志懋同意将其持有的欣源股份 3.0720%的股份
（对应欣源股份 640,128 股股份）及其派生的权益、薛战峰同意将其持有的欣源股份
2.8800%的股份（对应欣源股份 600,120 股股份）及其派生的权益、三顺投资同意将其
持有的欣源股份 9.6001%的股份（对应欣源股份 2,000,400 股股份）及其派生的权益（以
下统称“出质股份”），均质押至甲方。
（2）薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰应在本合同生效之日起 5 个工作
日内协助甲方前往中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构办理质押股票登记手
续及其他相关手续。
（3）因办理出质登记（包括质押登记、变更、解除质押登记或注销登记）及其他
相关手续所发生的所有费用由出质人承担。
（4）如本次交易未完成，乙方未根据主合同约定返还履约保证金或转让相应股份，
甲方有权选择拍卖出质股份等方式，抵偿乙方未支付的履约保证金。
（5）薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、三顺投资承诺，均为主债权同时提供连带
273
责任保证担保。
4、质权的实现
（1）发生下列情况之一，甲方有权处分出质股份并实现质权：
1）债务人未能清偿到期（含提前到期）债务或履约能力出现风险的；
2）乙方的经营状况和/或财务状况恶化、或借贷高利贷尚未清偿、或涉及重大经济
纠纷；
3）乙方被宣告破产、停业、歇业、解散、被停业整顿、被暂扣或吊销许可证、被
吊销营业执照、或被撤销、解散（乙方为自然人的，还包括乙方被宣告死亡、宣告失踪、
丧失民事行为能力、被采取强制措施限制人身自由或因重大健康状况、婚姻、工作、收
入、财产等导致履约能力可能出现风险的）；
4）乙方或乙方的法定代表人、实际控制人卷入或即将卷入重大的诉讼、仲裁、刑
事及其他法律纠纷，或发生其他足以影响其偿债能力或缺乏偿债诚意的情形；
5）乙方违反本合同中关于当事人的权利义务的约定；
6）出质股份被采取冻结或其他强制措施或依法被监管的；
7）乙方违反本合同的约定或严重影响债权实现的其他情况；
8）乙方及其主要资产（包括但不限于建设项目）存在违反法律法规受到行政处罚、
相关资质证照到期或被撤销等严重影响生产经营的情况。
（2）主合同中约定的履行期限届满（含提前到期）债务人未能全部或部分清偿本
合同约定担保范围内的主合同项下的全部被担保债务或发生本合同项下约定的实现质
权的情形，甲方有权以法律允许的方式处分出质股份，并对所得的价款优先受偿。
（五）《保证合同》主要内容
1、合同主体、签订时间
2022 年 5 月 16 日，上市公司与薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰签订了
《保证合同》。根据合同约定，合同主体为，甲方：索通发展股份有限公司，乙方：薛
永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰。
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2、被担保的主合同债权
本合同项下被担保的债权系指甲方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》（以
下简称“主合同”）约定要求债务人偿还主债权和其他款项的债权。
被担保主债权数额为人民币（小写）220,000,000 元；（大写）人民币贰亿贰仟万
元整，大小写不一致时以大写为准。
3、保证方式
乙方同意为债务人在主合同项下的债务向甲方提供连带责任保证担保，甲方有权利
要求乙方任何一方承担全部保证责任，乙方任何一方都负有担保全部债权实现的义务。
4、保证期间
保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年止。若甲方根据主合同约定宣
布债务提前到期的，保证期间为甲方宣布的债务提前到期之日起两年止。如果主合同项
下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日
起两年止。
5、向交易对方支付保证金的背景、金额依据及合理性
（1）向交易对方支付保证金的背景、金额依据及合理性
1）向交易对方支付保证金的背景
①标的公司与索通发展业务协同性较高
在碳达峰、碳中和背景下，锂电池在新能源汽车市场、消费电子市场得到广泛普及，
并在储能等领域快速得到应用，市场规模快速增长，并带动了负极材料出货量的高速增
长。根据高工锂电（GGII）数据，2021 年我国负极材料出货量达 72 万吨，同比增长
97%。2016-2021 年，负极材料出货量的复合增长率为 43.58%，得到高速的发展。
根据索通发展的“C+（carbon）战略”，索通发展将利用光伏、风能、氢能等绿色
新能源为基石，打造以锂电池负极、特碳、碳陶、碳化硅等为代表的新型碳材料生产平
台。
欣源股份从 2016 年开始从事锂离子电池负极业务，目前已形成包括粗碎、粉碎、
275
造粒、分级、石墨化、成品筛分的一体化生产加工能力，一体化布局使得标的公司具备
石墨化自给率高、生产成本可控及技术创新效率高等优势；同时，标的公司与杉杉股份、
贝特瑞、江西紫宸、凯金能源等负极材料头部企业深度合作，在客户端体现出稳定的质
量，形成了较突出的工艺优势，已成功进入宁德时代、国轩高科等下游主要锂电池厂商
供应链体系。
欣源股份在生产原料、生产工艺及生产设备方面与上市公司高度相似，标的公司与
上市公司整体协同性较强，上市公司通过本次交易收购欣源股份，进军负极材料领域，
将有望把握负极材料行业发展战略机遇，亦是实践索通发展的发展战略的重要举措。
综上，欣源股份的业务符合索通发展的发展战略，与索通发展业务协同性较高。
②支付履约保证金系索通发展与交易对方的协商结果
支付履约保证金系索通发展与交易对方在洽谈本次重组的过程中协商确定的结果，
该安排在重大资产重组股权收购中存在市场先例。一方面，索通发展支付履约保证金主
要表达对本次交易诚意，向交易对方提供履约保障，并以此锁定标的公司，防止交易对
手与第三方任意洽谈而提高公司收购成本；另一方面，交易对方亦需就陈述与保证、业
绩承诺、表决权委托以及排他期等商业条款作出保证，作为索通发展支付履约保证金的
对等条件。考虑到欣源股份的石墨负极业务与索通发展的预焙阳极业务存在较强的协同
效应，索通发展对欣源股份的并购意愿较强，经双方协商，索通发展同意向交易对方支
付 2.2 亿元履约保证金，并在《发行股份及支付现金购买资产协议》等本次重组的交易
协议中通过明确交易安排获得一定的交易优势，具体如下：
A.陈述与保证
在标的资产交割前，欣源股份实际控制人及其一致行动人承诺内蒙欣源拟新建“年
产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料项目”已取得相关主管机关的立项备案的批复、
节能评估报告的批复，且该项目中的“一期 4 万吨负极材料石墨化项目”已取得环境影
响报告书的批复等建设所需全部审批备案文件；交割日后如因内蒙欣源未按主管机关相
关审批备案文件的要求建设、投产、运营或相关审批备案文件被撤销或无法取得而导致
索通发展受任何损失，欣源股份实际控制人及其一致行动人对索通发展的全部直接及间
接损失承担连带赔偿责任。
276
B.业绩承诺
索通发展与业绩承诺方拟就欣源股份在业绩承诺期的净利润签订明确的利润补偿
及超额业绩奖励协议，若欣源股份在业绩承诺期的累计实际净利润数低于累计承诺净利
润数的，则业绩承诺方需要对索通发展进行补偿。若欣源股份在业绩承诺期内累计实际
净利润数超出累计承诺净利润数的，则欣源股份应对在欣源股份及其控股子公司任职的
业绩承诺方进行业绩奖励。上述具体的补偿方式和奖励方式由索通发展、业绩承诺方另
行签署利润补偿及超额业绩奖励协议进行约定。
C.表决权委托
自《表决权委托协议》生效之日起，欣源股份实际控制人及其一致行动人将其所持
有的欣源股份所有股份的表决权委托至索通发展。
D.协议终止情形下对履约保证金的处理
若《发行股份及支付现金购买资产协议》终止，对于索通发展已支付给交易对方的
履约保证金，索通发展有权选择以下处理方式：1）将履约保证金作为欣源股份相应股
份的交易对价，具体以届时签署的股份转让协议为准，欣源股份的相应股份数量将由欣
源股份的整体估值来确定，但整体估值不超过欣源股份 100%股份在本次重组中对应的
交易对价；或 2）向索通发展足额返还该履约保证金；或 3）按照各方届时协商的其他
方式处理。
2）向交易对方支付保证金的金额依据
经索通发展与交易对方协商一致，标的公司 100%股份对应的价格不高于 120,000.00
万元，本次交易标的资产对应的交易价格不高于 113,973.28 万元。履约保证金的金额系
交易双方在不超过前述交易价格上限的 20%的基础上，通过协商确定。
3）向交易对方支付保证金的合理性
①锁定交易对方交易意向的需要
由于标的公司与索通发展业务协同性较高，对于索通发展而言具备较高的投资价值。
为确保交易对方不再与其他潜在的收购方洽谈收购事项，索通发展向交易对方支付 2.2
亿元履约保证金，并在索通发展（作为收购方）与欣源股份（作为被收购方）、薛永（作
277
为被收购方实际控制人）于 2022 年 2 月 17 日签署的《佛山市欣源电子股份有限公司收
购意向书》中约定：“本意向书一经签署，在收购方与被收购方签署收购协议之前，具
有排他性，排他期 6 个月。在排他期间内被收购方及其实际控制人、代表人或代理人不
能单方面与其他机构或个人就本意向书项下的收购事宜进行协商、洽谈、沟通；或达成
任何书面或口头形式的协议、意向；或达成任何书面或口头形式的协议、意向以致于本
次交易的目的无法实现。如本次交易终止，则上述约定的排他期自动终止。”
②欣源股份实际控制人及其一致行动人已提供担保
根据《股份质押合同》《保证合同》及《表决权委托协议》的约定，欣源股份实际
控制人及其一致行动人同意将其所持欣源股份的全部股份质押给索通发展并提供保证
担保，作为对上市公司所支付的履约保证金的担保，同时将上述股份的表决权委托给索
通发展。
③支付履约保证金符合市场惯例
在上市公司发行股份和/或支付现金购买资产的重组交易中，存在其他支付履约保
证金或类似诚意金/定金的可参考市场案例，具体情况如下：
首次披露重 占交易对价
序号 上市公司 交易方案 支付安排
组日期 的比例
沐邦高科以支付现金的方 自《股权收购框架协议》
沐邦高科 式向交易对方收购豪安能 签订后，上市公司向交易
1 2022.02.16 16.34%
（603398） 源 100%股权，交易对价 对 方 支付 本次 交 易的 定
98,000 万元 金 16,000 万元
TCL 科技向武汉产投发行 上 市 公司 应于 标 的资 产
TCL 科技 股份、可转换公司债券及 的交易价格确定后的 10
2 2020.04.29 支付现金购买其持有的武 个 工 作日 内向 武 汉产 投 18.97%
（000100） 汉华星 39.95%股权，交易 支付交易保证金 80,000
对价 421,700 万元 万元
上市公司通过全资子公司
贵阳金控通过北京产权交
易所竞拍获得清华控股持 自交易协议签订之日起 2
中天金融 有的中融人寿 10,000 万股 日内，上市公司应向清华
3 2016.12.01 20.26%
（600136） 股份及清华控股对中融人 控股支付诚意金人民币 6
寿的新增股份认购权，股 亿元
权转让以及增资合计交易
总金额为 296,170 万元
278
（六）《利润补偿及超额业绩奖励协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
2022 年 9 月 9 日，上市公司与薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰签订了
《利润补偿及超额业绩奖励协议》。根据协议约定，合同主体为，甲方：索通发展股份
有限公司，乙方：薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰。
2、业绩承诺期
各方同意，乙方对甲方的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后连续两个会计年
度，即 2022 年、2023 年和 2024 年。如标的资产未能于 2022 年 12 月 31 日前交割完毕，
则业绩承诺期将相应顺延。例如，标的资产在 2023 年期间交割完毕，则业绩承诺期为
2023 年、2024 年及 2025 年。
3、业绩承诺情况
各方同意，如标的资产在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户至甲方名下，则乙
方承诺欣源股份 2022 年度、2023 年度、2024 年度的净利润分别不低于 11,000.00 万元、
18,000.00 万元、21,000.00 万元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于 5
亿元（含本数）；若标的资产未能在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户至甲方名下，
则乙方承诺欣源股份 2023 年度、2024 年度、2025 年度的净利润分别不低于 18,000.00
万元、21,000.00 万元、21,000.00 万元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不
低于 6 亿元（含本数）。
各方同意，上述累计承诺净利润数为欣源股份合并报表扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司所有者的净利润[包括截至《利润补偿及超额业绩奖励协议》签署之日
已经建成并投入生产运营的项目及就该项目（正在或未来）进行技改的部分，以及 10
万吨项目中的 4 万吨石墨化新生产线（该新生产线应独立核算），但不包括后续建设的
10 万吨项目中 4 万吨前驱体生产部分（以下简称“4 万吨前驱体产线”）等其他部分或
者 10 万吨项目以外其他新项目。另外，若未来 4 万吨前驱体产线部分或全部建设完成
并投入生产运营，则前述 4 万吨石墨化新生产线应优先与 4 万吨前驱体产线协作生产并
组成一体化生产线；该等情形下，该一体化生产线中利用 4 万吨石墨化新生产线进行的
生产视为为 4 万吨前驱体产线提供代加工服务，其结算价格应以各方确认的市场公允价
279
格为准]。
如果欣源股份在本协议约定的业绩承诺期期末累计实现净利润数总数未达到《利润
补偿及超额业绩奖励协议》约定的累计承诺净利润数，则乙方应依据《利润补偿及超额
业绩奖励协议》约定的方式对甲方进行补偿。
4、欣源股份盈利预测差异的确定
各方同意，在业绩承诺期内，甲方进行年度审计时应对欣源股份截至当年的累计实
现净利润数与本协议第 3.1 条约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由甲方
聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所于甲方年度财务报告出具时对差异情况出具
专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。
除非法律法规另有规定或甲方在法律允许的范围内改变其会计政策及会计估计，在
业绩承诺期内，未经甲方同意，标的公司不得改变会计政策及会计估计。
5、利润补偿的方式及计算公式
1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润低于累计承诺净利润数的，乙方承诺按
以下计算公式分别且连带地向甲方提供补偿：
（1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的 80%（含
本数）但低于累计承诺净利润数的 100%（不含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应
补偿的金额为：
业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×标的资产
占标的公司股份总额的比例。
（2）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的 80%（不
含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：
业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺
净利润数×标的资产的交易对价。
2）各方确认，如中国证监会审核要求利润补偿方式为业绩承诺期内各年度期末逐
年补偿，则利润补偿方式相应予以调整，届时各方另行签署补充协议约定。
3）各方确认，乙方优先以薛永通过本次交易获得的尚未出售的甲方的股份向甲方
280
进行一次性补偿，不足的部分由其余乙方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿
（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足
以补偿的，差额部分应以现金补偿。
4）应补偿股份数量=业绩承诺期期末补偿金额÷发行价格。
本协议所称发行价格是指，甲方为实施本次交易向乙方发行股份的价格。该价格系
以不低于甲方审议并同意本次交易方案的第四届董事会第二十八次会议的决议前 120
个交易日的公司的股票交易均价的 90%为基础确定的。在本次交易的定价基准日至发行
日期间，若甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将相应
进行调整。鉴于在上述期间内甲方已发生除息事项，经甲乙双方确认，截至本协议签署
日，本次交易的发行价格为 17.26 元/股。
5）若业绩承诺期内甲方实施转增或送股分配，则补偿股份数按以下计算公式进行
相应调整：
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
6）如甲方在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红
收益，应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金
额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利
（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
7）若薛永于本次交易中认购的且尚未出售的股份不足补偿，则其余乙方应优先以
本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管
部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金进行补偿，计算公式
为：应补偿现金＝业绩承诺期限期末补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。
8）按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并
增加 1 股的方式进行处理。
9）乙方各方之间将按照其在本协议签署时所持欣源股份的股份在标的资产中所占
比例在乙方各方之间进行利润补偿责任的分配。乙方承担的利润补偿责任的总额以本次
交易的交易对价为限。乙方各方按照本协议约定向甲方履行补偿义务的过程中，应就所
承担的补偿义务向甲方承担连带责任。
281
6、关于减值测试
在业绩承诺期内最后一个会计年度结束后 120 日内，将由甲方与乙方共同协商确认
的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产（仅包括业绩承诺项目）进行减值测
试并出具专项审核报告。经减值测试，若标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿金
额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金额），则乙方应以其在本次发行中获得的
甲方股份向甲方另行补偿。各方确认，乙方优先以薛永通过本次交易获得的且尚未出售
的甲方的股份向甲方进行一次性补偿，不足的部分由其余乙方优先以本次交易取得的尚
未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚
未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
具体补偿公式如下：
乙方需另行补偿的资产减值部分的股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿金额）
÷发行价格。
乙方需另行补偿的资产减值部分的现金金额=（标的资产期末减值额－已补偿金额）
－乙方已补偿的资产减值部分的股份数量×发行价格。
若甲方在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息等事项
的，则乙方需另行补偿的股份数量应进行相应调整。调整后乙方需另行补偿的资产减值
部分的股份数量=乙方需另行补偿的资产减值部分的股份数量×（1+转增或送股比例）；
乙方应就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补
偿前每股累计已获得的现金股利（以税后金额为准）×乙方需另行补偿的资产减值部分
的股份数量。
各方同意，标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计不应超过标的资产交易对价，即
乙方向甲方支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对价。超出上述
补偿上限的，乙方无须承担补偿义务。
7、利润补偿的实施
甲方应委托符合《证券法》规定的会计师事务所在业绩承诺期限届满后的 90 个工
作日内对标的公司进行审计和减值测试，并出具相应的专项审核报告，甲方将对前述报
告进行单独披露。
282
如果乙方因欣源股份累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而须向甲方进行股
份补偿的，甲方应在符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后 30 个工
作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关方案，
并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就业绩承诺方
补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会
通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给甲方其他
股东。
如果乙方须根据本条约定向甲方进行现金补偿的，甲方所聘请的符合《证券法》规
定的会计师事务所出具专项审核报告后 5 个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书
面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起 60 个自然日内将当期应补偿的现金价款一
次性支付给甲方。
8、超额业绩奖励
若业绩承诺期届满后，欣源股份累计实现净利润数超过累计承诺净利润数（不含本
数）的，则超过部分的 30%由欣源股份在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖
励给在标的公司及其控股子公司任职的业绩承诺方。
奖励金额=（累计实现净利润数－累计承诺净利润数）×30%。
超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易对价的 20%。
在上述条件下，甲乙双方应在符合《证券法》规定的会计师事务所对欣源股份进行
减值测试并出具专项核查报告后 10 个工作日内促使欣源股份召开董事会拟订奖励方案，
该奖励方案经欣源股份股东大会审议通过后方可实施；甲方承诺在审议该事项的董事会、
股东大会中保证其委派的董事、股东代表对此事项投赞成票。如奖励方案未能通过董事
会、股东大会审议导致奖励方案最终未予以实施，甲方不承担任何责任。如接受奖励的
人员在获得支付的奖励价款之前从欣源股份离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，
该等奖励价款归欣源股份所有。
283
第九章 交易合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买标的资产为欣源股份 94.9777%股份。欣源股份主营业务为锂离子
电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和销售。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），锂离子电池负
极材料、薄膜电容器所处行业分别为“C30 非金属矿物制品业—C309 石墨及其他非金
属矿物制品制造—C3091 石墨及碳素制品制造”、“C39 计算机、通信和其他电子设备
制造业—C398 电子元件及电子专用材料制造—C3981 电阻电容电感元件制造”。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录》等相关文件，欣源股份从事的主营业务
不存在违反国家产业政策的情况。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，欣源股份不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情况。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
报告期内，欣源股份不存在因违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情况。
因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相
关规定，上市公司已就本次交易向国务院反垄断执法机构进行经营者集中事项申报，本
次交易将在通过相关反垄断主管机关的经营者集中审查前后实施。
284
综上所述，除尚需通过反垄断主管机关的审查外，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等法规规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上
市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4
亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司
10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关联人。
上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见“重大事项提示”之“十、本次重组
对于上市公司的影响”之“（一）对上市公司股权结构的影响”。本次交易完成前后，
上市公司股本总额均超过人民币 4 亿元，上市公司社会公众持有的股份比例不低于 10%，
符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据中联评估出具的《评估报告》，以 2022 年 4 月 30 日为基准日，欣源股份 100%
股份的评估值为 120,598.30 万元。经交易各方充分协商，欣源股份 100%股份作价为
120,000.00 万元，因此标的资产最终交易作价为 113,973.28 万元。
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经符合《证券法》规定的评估机构最终确
定的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。除正常的业务往来关系外，评估
机构及经办评估师与标的公司、上市公司及交易对方均不存在其他关联关系，亦不存在
除专业收费外的现实的和预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估
机构具有独立性。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害上市公司及中小股
东利益。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于上市公司第四届董事会第二
十八次会议决议公告日（即 2022 年 5 月 17 日）前 120 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%，上述发行价格会根据派息、送股、配股、转增股本等除权、除息事项（如有）
相应调整。2022 年 5 月，上市公司实施权益分派，每股派发红利 0.47 元，故本次发行
285
股份及支付现金购买资产的发行价格调整为 17.26 元/股。上市公司本次发行股份及支付
现金购买资产的发行价格定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害上
市公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法
本次交易的标的资产为欣源股份 94.9777%股份。本次交易涉及的标的资产权属清
晰，除标的公司实际控制人及其一致行动人将其所持标的公司股份质押给上市公司、限
售交易对方所持标的股份需于限售解除后完成交割外，不存在资产抵押、质押、留置、
担保等影响权利转移的情况，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，资产过户或者转
移不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有
或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。
综上所述，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将购买欣源股份 94.9777%股份。本次交易完成后，上市
公司主营业务将扩大在锂电负极领域的布局，主营业务清晰，市场前景良好，盈利能力
较强，有利于增强上市公司的持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项之规定。
286
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产完整性和独立经营能力得到提高，有利于上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其他关联方保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为了进一步规范并减少关联交易
及避免同业竞争业务，控股股东、实际控制人郎光辉已出具《关于减少和规范关联交易
的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》以及《关于保持上市公司独立性的承诺函》，
本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律
法规及《公司章程》建立了较为完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的
合法权益。
综上所述，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管
理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人均为郎光辉。本次交易完成后，公
司的控股股东和实际控制人仍为郎光辉。本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易
287
前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易前，上市公司主要从事预焙阳极业务，此外，上市公司已规划建设负极材
料项目。本次交易完成后，上市公司将扩大在锂电负极领域的布局，实现“预焙阳极+
锂电负极”的战略规划。
单位：万元
2022 年 4 月 30 日/2022 年 1-4 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总额 1,534,945.06 1,692,811.10 10.28% 1,214,127.31 1,358,764.83 11.91%
营业收入 470,354.44 491,910.27 4.58% 945,794.74 996,712.80 5.38%
净利润 30,727.39 35,073.53 14.14% 76,306.87 83,478.34 9.40%
归属母公司所有者的净利润 25,403.78 29,531.30 16.25% 62,004.85 68,787.20 10.94%
基本每股收益 0.55 0.58 5.45% 1.40 1.41 0.71%
本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到提升，有利
于保护全体股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为郎光辉先生。本次交易完
成后，标的公司将成为上市公司的子公司，其主营业务与上市公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
（2）关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司欣源股份不存在关联关系。本次交易完成后，欣
288
源股份成为上市公司子公司，预计不会因本次交易新增关联交易。
（3）独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理
体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保
持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证
监会、上交所关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《索通发展股份有限公司审计报告》
（大信审字[2022]第 4-00147 号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具
了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的
审计报告的情形。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为欣源股份 94.9777%股份。本次交易涉及的标的资产权属清
晰，除标的公司实际控制人及其一致行动人将其所持标的公司股份质押给上市公司、限
售交易对方所持标的股份需于限售解除后完成交割外，交易对方依法拥有标的资产的完
整权益，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手
续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
289
四、本次交易符合《重组管理办法》四十四条的规定
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资
产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购
买资产报告书，并向中国证监会提出申请”。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并由并购重组审核
委员会予以审核；超过百分之一百的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股
份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理”。
根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的规定，“考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置
费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资
产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超
过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%”。
上市公司本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的
30%，符合《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四
条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定。
本次募集配套资金拟用于本次重组交易支付现金对价及补充流动资金。其中，用于
补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%，符合《监
管规则适用指引—上市类第 1 号》的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用指引的
规定。
290
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内
不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月。”
本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了股份
定承诺，详见本报告“重大事项提示”之“二、发行股份及支付现金购买资产具体方案”
之“（六）锁定期安排”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
六、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条及相关法规的规
定
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配
套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人
投资者以及其他合法投资者等。
因此，本次募集配套资金将符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
七、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条的规定
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套
资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交
291
易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围
内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独
立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金的价格符合《发行管理办法》第
三十八条第（一）款的规定。
本次募集配套资金的交易对方因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等
股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述股份锁定期内，本次募集配套资金的交易
对方通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持
的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监
管意见不相符，本次募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监
管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的交易对方所取得的上
市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次募集配套资金的锁
定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）款的规定。
本次募集配套资金拟用于本次交易支付现金对价及补充流动资金。具体用途详见本
报告“第六章募集配套资金情况”之“三、募集配套资金的用途”。本次募集配套资金
的用途符合《发行管理办法》第三十八条第（三）款的规定。
本次交易前，公司的控股股东及实际控制人为郎光辉。本次交易完成后，公司的控
股股东及实际控制人仍为郎光辉。本次交易不会导致公司控制权变更。
综上所述，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的规定。
八、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
292
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除
或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
综上所述，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形。
九、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》等相关法律
法规，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《重组若干
问题的规定》第四条规定，具体说明如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产为购买欣源股份 94.9777%股份，不涉及因本
次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
2、除标的公司实际控制人及其一致行动人将其所持标的公司股份质押给上市公司、
限售交易对方所持标的股份需于限售解除后完成交割外，交易对方对标的资产拥有合法
的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的资产为欣源股份 94.9777%股份，
欣源股份不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性；有利于上市公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
综上所述，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定。
293
十、本次交易符合《非上市公众公司收购管理办法》第六条的规定
上市公司具有良好的诚信记录及健全的公司治理机制。上市公司不存在下列情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购非上市公众公司的其他
情形。
综上所述，本次交易符合《非上市公众公司收购管理办法》第六条的规定。
十一、本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》第十七条的规定
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问（主承销商）。中金公司经中
国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
本次交易独立财务顾问中金公司具有独立性，与上市公司不存在利害关系，中金公
司不存在以下情形：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过
5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到
或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者
最近 1 年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有
在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
294
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的
其他情形。
综上，本次交易独立财务顾问中金公司符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》第十七条规定。
十二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的
规定的意见
独立财务顾问的核查意见详见“第十五章独立董事及证券服务机构对本次交易的意
见”之“二、独立财务顾问意见”。
法律顾问的核查意见详见“第十五章独立董事及证券服务机构对本次交易的意见”
之“三、法律顾问意见”。
295
第十章 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会的相关要求以及中
金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监
管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对
应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小
组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管
理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审
批决策职责。中金公司内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员
会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风
险控制角度提供意见。
2、尽职调查阶段的审核
需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，
若立项至申报不足一个月则在立项后 5 日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交
截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划
和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
3、申报阶段的审核
上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，
项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简
称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将《重组报告书》
正式提交董事会审议前，项目组需将《重组报告书》等相关文件提交质控小组和内核工
作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问
核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件
时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
296
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见
答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通过，
并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
5、实施阶段的审核
项目获得核准批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送
的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，
并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
6、持续督导阶段的审核
持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组
应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工
作小组确认后，方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
中金公司内核委员会经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，对本
次交易的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的规
定；
2、同意出具《中国国际金融股份有限公司关于索通发展股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
三、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《26 号准则》
等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方
提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
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1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符
合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
2、本次交易不构成重组上市，不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易涉及的资产权属清晰，除标的公司实际控制人及其一致行动人将其所
持标的公司股份质押给上市公司、限售交易对方所持标的股份需于限售解除后完成交割
外，标的资产不存在其他质押或其他任何形式的转让限制情形，在相关法律程序和先决
条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，本次交易不涉及债
权债务处理事宜，不存在损害相关债权人利益的情形；
4、本次交易价格已经符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告载明的评估
值为依据，由交易相关方协商确定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法
选择适当，评估结论具备公允性；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续经
营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分
履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
7、本次交易不存在交易对方及其关联方、其他关联方对标的公司的非经营性资金
占用情况，不会损害上市公司利益；
8、本次交易不会摊薄公司即期回报，如出现即期回报被摊薄的情况，公司已制定
了切实可行的填补措施，并且相关主体对公司填补措施的切实履行做出了承诺，有效的
保护了全体股东利益；
9、上市公司己按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效的内幕
信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采
取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于索通发展股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人或授权代表：
黄朝晖
投资银行部门负责人：
王曙光
内核负责人：
杜祎清
独立财务顾问主办人：
马忆园 严焱辉
独立财务顾问协办人：
张臣 殷悦祥
李博 张瑞阳
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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