索通发展股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
                             有效性的说明


    索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式
购买薛永等 8 名佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”）股东所
持欣源股份 94.9777%的股份。同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
    公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性说明如下：

    一、关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明

    （一）本次重组已履行的程序

    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保
密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，减少内幕
信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。

    2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，
制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并经相关人员签字
确认。

    3、2022 年 4 月 28 日，公司发布《索通发展股份有限公司关于筹划发行股份
购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2022-029），经向上海证券交易所申请，
公司股票（证券简称：索通发展，证券代码：603612）自 2022 年 4 月 28 日起停
牌，停牌时间预计不超过 10 个交易日。

    4、公司停牌期间，公司于 2022 年 5 月 10 日发布了《索通发展股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2022-032）。

    5、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票
的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。

    6、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次
重组的预案及其摘要和本次重组需要提交的其他有关文件。
    7、2022 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于<索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，并编制、披露了
《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》及其摘要。同日，公司与交易各方签署了《索通发展股份有限公司与薛
永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、
薛战峰、张学文关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资
产协议》等相关交易协议。

    8、2022 年 5 月 28 日，公司发布《关于收到上海证券交易所<关于索通发展股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询
函>的公告》（公告编号：2022-043）。公司于 2022 年 6 月就该等问询函的回复发
布了相关公告。

    9、公司分别于 2022 年 6 月 16 日、2022 年 7 月 15 日、2022 年 8 月 13 日发
布了本次重组进展公告。

    10、2022 年 9 月 9 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于于<索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易草案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案。公司与交易对
方签署了《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限
合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文关于佛山市欣源电子股
份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《索通发展股份
有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、
薛战峰关于佛山市欣源电子股份有限公司之利润补偿及超额业绩奖励协议》。

    据此，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件及现行有效的《索通发展股份有限公司章程》的规定，就本次交
易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票上
市规则》等相关规定，公司提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保
证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

    综上，公司就本次重组现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律、
行政法规、其他规范性文件和公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

    特此说明。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《索通发展股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                            索通发展股份有限公司董事会

                                                         2022 年 9 月【】日