北京德恒律师事务所
关于
索通发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
相关当事人买卖上市公司股票行为
之
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关当事人买卖上市公司股票行为之法律意见
北京德恒律师事务所
关于
索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
相关当事人买卖上市公司股票行为
之
法律意见
德恒 01F20221150-1 号
致：索通发展股份有限公司
本所接受索通发展的委托，担任索通发展本次重组的专项法律顾问，已根
据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性
文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为本次重组出具了《北京德恒律师事务所关于索通发展股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见》 （以下简称
“《法律意见》”）。
本所律师在《法律意见》中所述声明、释义等相关内容，除另有说明或者
依上下文含义不适用外，仍适用于本法律意见书。
本所律师依据国家有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，在对
本次重组相关当事人买卖上市公司股票行为进行了充分核查验证的基础上，发
表如下法律意见：
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暨关联交易相关当事人买卖上市公司股票行为之法律意见
正 文
一、相关当事人范围
依据《26号准则》第六十六条第一款的规定，本所律师对本次交易相关当
事人买卖上市公司股票行为进行核查的被核查当事人范围为，上市公司及其董
事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要
负责人），相关证券服务机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，
以及上述相关人员的直系亲属。
二、被核查期间
依据《26号准则》第六十六条第一款的规定，本所律师对本次交易相关当
事人买卖上市公司股票行为进行核查的被核查期间为，就本次重组申请股票停
止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至《重组报告书》披露之前一日止，
即2021年10月28日至2022年9月9日。
三、相关当事人买卖上市公司股票行为
根据相关自查报告、声明及承诺文件、中国证券登记结算有限责任公司出
具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变
更明细清单》并经本所律师核查，相关当事人在被核查期间内买卖索通发展股
票情况（不含上市公司股权激励引致的持股数量变动）如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他知悉本次交易内幕
信息的人员、上述人员的直系亲属在被核查期间内买卖索通发展股票行为
1. 董事长郎光辉在被核查期间内买卖索通发展股票行为如下：
股东姓名 日期 买卖方向 买卖股票数量（股）
郎光辉 2022-02-17 卖出 9,198,714
根据郎光辉出具的自查报告并经本所律师核查，其对索通发展股票的上述
买卖行为出于个人资产规划需要，系其以大宗交易方式向其作为唯一持有人及
受益人的玄元科新 181 号、玄元科新 182 号各转让 4,599,357 股，已相应履行信
息披露义务，未利用本次重组相关的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人
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的意见或建议，不涉嫌内幕交易。
2. 证券事务代表刘素宁在被核查期间内买卖索通发展股票行为如下：
股东姓名 日期 买卖方向 买卖股票数量（股）
刘素宁 2021-12-03 卖出 4,000
根据刘素宁出具的自查报告并经本所律师对其进行访谈，其对索通发展股
票的上述买卖行为基于公开信息和个人独立判断进行，买卖股票时尚未知晓本
次重组的相关信息，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情形，不涉嫌内
幕交易。
刘素宁已就上述买卖索通发展股票行为作出声明及承诺：“本人对索通发
展股票的交易行为系个人基于对二级市场行情的独立判断，交易时个人并未知
晓索通发展本次重大资产重组项目的相关内幕消息，买卖索通发展股票的行为
系个人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进
行交易的情况，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情况。若上述股票交
易行为涉嫌违反相关法律法规，本人承诺将前述买卖索通发展股票所获收益全
部无偿交予索通发展。本人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法
律责任。”
3. 财务中心总经理章夏威在被核查期间内买卖索通发展股票行为如下：
序号 股东姓名 日期 买卖方向 买卖股票数量（股）
1 章夏威 2022-05-20 卖出 200
2 章夏威 2022-06-17 卖出 200
3 章夏威 2022-06-22 卖出 3,200
4 章夏威 2022-06-23 卖出 200
对索通发展股票的上述买卖行为系发生于上市公司董事会就本次交易首次
作出决议并披露预案后的卖出行为。根据章夏威出具的自查报告并经本所律师
对其进行访谈，其对索通发展股票的上述买卖行为基于公开信息和个人独立判
断进行，不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存在被他人建议买卖索通
发展股票的情形。
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章夏威已就上述买卖索通发展股票行为作出声明及承诺：“本人对索通发
展股票的交易行为基于公开信息和个人独立判断进行，系个人根据市场公开信
息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存
在被他人建议买卖索通发展股票的情况。若上述股票交易行为涉嫌违反相关法
律法规，本人承诺将前述买卖索通发展股票所获收益全部无偿交予索通发展。
本人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
4. 财务中心副总经理李阳在被核查期间内买卖索通发展股票行为如下：
序号 股东姓名 日期 买卖方向 买卖股票数量（股）
1 李阳 2022-06-22 卖出 32,000
2 李阳 2022-06-24 卖出 9,750
对索通发展股票的上述买卖行为系发生于上市公司董事会就本次交易首次
作出决议并披露预案后的卖出行为。根据李阳出具的自查报告并经本所律师对
其进行访谈，其对索通发展股票的上述买卖行为基于公开信息和个人独立判断
进行，不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存在被他人建议买卖索通发
展股票的情形。
李阳已就上述买卖索通发展股票行为作出声明及承诺：“本人对索通发展
股票的交易行为基于公开信息和个人独立判断进行，系个人根据市场公开信息
及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存在
被他人建议买卖索通发展股票的情况。若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律
法规，本人承诺将前述买卖索通发展股票所获收益全部无偿交予索通发展。本
人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
5. 投资发展部总经理唐浩在被核查期间内买卖索通发展股票行为如下：
序号 股东姓名 日期 买卖方向 买卖股票数量（股）
1 唐浩 2022-05-20 卖出 4,000
2 唐浩 2022-06-10 卖出 1,000
3 唐浩 2022-06-17 卖出 1,000
4 唐浩 2022-06-22 卖出 9,000
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序号 股东姓名 日期 买卖方向 买卖股票数量（股）
5 唐浩 2022-07-07 卖出 5,000
6 唐浩 2022-07-11 卖出 1,000
7 唐浩 2022-07-14 卖出 2,000
8 唐浩 2022-07-15 卖出 2,000
9 唐浩 2022-07-21 卖出 20,000
对索通发展股票的上述买卖行为系发生于上市公司董事会就本次交易首次
作出决议并披露预案后的卖出行为。根据唐浩出具的自查报告并经本所律师对
其进行访谈，其对索通发展股票的上述买卖行为基于公开信息和个人独立判断
进行，不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存在被他人建议买卖索通发
展股票的情形。
唐浩已就上述买卖索通发展股票行为作出声明及承诺：“本人对索通发展
股票的交易行为基于公开信息和个人独立判断进行，系个人根据市场公开信息
及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存在
被他人建议买卖索通发展股票的情况。若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律
法规，本人承诺将前述买卖索通发展股票所获收益全部无偿交予索通发展。本
人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
6. 原顾问郑平在被核查期间内买卖索通发展股票行为如下：
序号 股东姓名 日期 买卖方向 买卖股票数量（股）
1 郑平 2022-06-29 买入 3,600
2 郑平 2022-06-30 卖出 3,600
3 郑平 2022-07-04 买入 4,700
4 郑平 2022-07-04 卖出 25,800
5 郑平 2022-07-06 卖出 1,400
6 郑平 2022-07-13 卖出 8,600
7 郑平 2022-07-15 卖出 6,000
8 郑平 2022-07-18 买入 6,500
9 郑平 2022-07-20 买入 1,500
10 郑平 2022-07-20 卖出 2,000
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序号 股东姓名 日期 买卖方向 买卖股票数量（股）
11 郑平 2022-07-21 买入 1,500
12 郑平 2022-07-22 买入 23,500
13 郑平 2022-07-22 卖出 10,000
14 郑平 2022-07-25 卖出 45,000
15 郑平 2022-07-26 卖出 40,000
16 郑平 2022-07-28 卖出 10,000
17 郑平 2022-07-29 卖出 10,000
对索通发展股票的上述买卖行为发生于上市公司董事会就本次交易首次作
出决议并披露预案后。根据郑平出具的自查报告并经本所律师对其进行访谈，
其于 2022 年 3 月 25 日前曾参与索通发展关于本次重组的内部立项及投资决策程
序，此后未再参与本次交易推进，未再获取关于本次交易的内幕信息，并已从
索通发展离职，除上述前期信息外就本次重组仅知晓市场公开信息；其上述买
卖索通发展股票行为基于个人根据市场公开信息对二级市场行情进行独立判断
作出的投资决策，未利用本次重组相关的内幕信息，亦不存在被他人建议买卖
索通发展股票的情形，不构成内幕交易。
郑平已就上述买卖索通发展股票行为作出声明及承诺：“1、本人于 2022
年 3 月 25 日前曾参与索通发展关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金（‘本次交易’）的内部立项及投资决策程序，此后未再参与本次交易
推进，未再获取关于本次交易的内幕信息，并已从索通发展离职；2、本人对索
通发展股票的买卖行为基于个人根据市场公开信息对二级市场行情进行独立判
断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益情形。
同时，本人不存在被他人建议买卖索通发展股票的行为；3、本人不存在泄露有
关内幕信息或者建议他人买卖索通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；4、本人保证上述声明、承
诺真实、准确、完整，若因违反上述承诺给索通发展及其股东造成损失的，本
人将依法承担相应的法律责任。若根据相关法律法规的规定或监管要求，本人
应将前述买卖索通发展股票所获收益全部无偿交予索通发展的，本人承诺将无
条件配合。本人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
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（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、其他
知悉本次交易内幕信息的人员、上述人员的直系亲属在被核查期间内买卖索通
发展股票行为
交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、其他知悉本
次交易内幕信息的人员、上述人员的直系亲属在被核查期间内不存在买卖索通
发展股票行为。
（三）参与上市公司本次交易活动的证券服务机构及其参与人员、参与人
员的直系亲属在被核查期间内买卖索通发展股票行为
1. 中金在被核查期间内买卖索通发展股票行为如下：
股票账户 累计买入股票数量（股） 累计卖出股票数量（股）
中金资管业务管理账户 18,018,839 3,236,400
中金衍生品业务自营性质账户 4,764,610 4,695,548
中金已在其自查报告中就上述买卖索通发展股票行为进行说明：“本单位
已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，
充分保障了职业操守和独立性。本单位建立了严格的信息隔离墙机制，各业务
之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的
独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益
冲突发生的违法违规行为。本单位资管、自营账户买卖索通发展股票是依据其
自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，不涉嫌内幕交易。除
上述买卖索通发展股票的情形外，本单位在核查期间不存在其他买卖索通发展
股票的情况，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖索通发展股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为。本单位同意委托索通发展向中国证券登记结算有限
责任公司办理查询本单位在自查期间买卖索通发展股票的信息。本单位对本自
查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查报告中所涉及
的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”
2. 标的公司主办券商东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）在
被核查期间内买卖索通发展股票行为如下：
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暨关联交易相关当事人买卖上市公司股票行为之法律意见
序号 股东姓名 日期 买卖方向 买卖股票数量（股）
1 东莞证券 2021-12-31 买入 5,700
2 东莞证券 2022-01-05 买入 8,100
3 东莞证券 2022-01-14 买入 20,600
4 东莞证券 2022-01-14 卖出 600
5 东莞证券 2022-01-21 卖出 6,200
6 东莞证券 2022-01-24 卖出 100
7 东莞证券 2022-02-08 卖出 27,500
8 东莞证券 2022-02-25 买入 34,200
9 东莞证券 2022-03-04 卖出 34,200
10 东莞证券 2022-08-19 买入 31,000
11 东莞证券 2022-08-26 卖出 31,000
东莞证券已在其自查报告中就上述买卖索通发展股票行为进行说明：“本公
司上述买卖索通发展股票的行为，系通过量化选股策略，自动选取一篮子股票
进行交易，策略运行后无主观人为干扰，所有证券买卖均为策略自动执行，不
存在利用内幕信息进行交易的情况。”
（四）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及该等自然人的直系
亲属在被核查期间内买卖索通发展股票行为
1. 标的公司董事谢志雄在被核查期间内买卖索通发展股票行为如下：
序号 股东姓名 日期 买卖方向 买卖股票数量（股）
1 谢志雄 2022-06-13 买入 100
2 谢志雄 2022-07-01 卖出 100
3 谢志雄 2022-07-04 买入 400
4 谢志雄 2022-07-07 卖出 400
5 谢志雄 2022-07-08 买入 200
6 谢志雄 2022-07-11 买入 100
7 谢志雄 2022-07-11 卖出 200
8 谢志雄 2022-07-18 买入 100
9 谢志雄 2022-07-28 买入 600
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暨关联交易相关当事人买卖上市公司股票行为之法律意见
序号 股东姓名 日期 买卖方向 买卖股票数量（股）
10 谢志雄 2022-07-28 卖出 200
对索通发展股票的上述买卖行为发生于上市公司董事会就本次交易首次作
出决议并披露预案后。根据谢志雄出具的自查报告并经本所律师对其进行访谈，
其对索通发展股票的上述买卖行为基于公开信息和个人独立判断进行，不存在
利用内幕信息进行交易的情况，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情形。
谢志雄已就上述买卖索通发展股票行为作出声明及承诺：“本人对索通发
展股票的交易行为基于公开信息和个人独立判断进行，系个人根据市场公开信
息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存
在被他人建议买卖索通发展股票的情况。若上述股票交易行为涉嫌违反相关法
律法规，本人承诺将前述买卖索通发展股票所获收益全部无偿交予索通发展。
本人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
2. 控制嘉善金谷（标的公司股东）的黄东、刘洁玲夫妇（其中黄东亦为标
的公司原董事）在被核查期间内买卖索通发展股票行为如下：
序号 股东姓名 日期 买卖方向 买卖股票数量（股）
1 黄东 2022-01-14 买入 1,000
2 刘洁玲 2022-01-14 买入 600
3 黄东 2022-01-17 买入 1,000
4 黄东 2022-01-25 买入 3,000
5 黄东 2022-01-26 买入 1,000
6 黄东 2022-02-11 买入 1,000
7 黄东 2022-02-15 买入 1,000
8 黄东 2022-02-16 买入 1,000
9 黄东 2022-03-02 卖出 9,000
10 刘洁玲 2022-03-02 卖出 600
经本所律师对黄东、刘洁玲进行访谈，黄东曾参加本次交易初步谈判，但
后期未再继续参与本次交易推进，嘉善金谷亦未作为交易对方参与本次交易，
上述买卖行为系黄东、刘洁玲当时对相关法律法规理解不透彻导致的不当操作。
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黄东、刘洁玲上述 2022 年 3 月 2 日卖出索通股票行为系清仓，其此后未再持有
索通发展股票。通过上述买卖行为，刘洁玲亏损 760.22 元，未取得收益，而黄
东盈利 6,280.42 元，所得收益不大；根据相关银行回单，黄东已将该等收益上
缴上市公司。
黄东已就上述买卖索通发展股票行为作出声明及承诺：“1. 基于自身对二
级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，本人在 2022 年 1
月 9 日知悉相关内幕信息后存在少量买卖索通发展股票的行为，系在当时对相
关法律法规理解不透彻、不清楚不应买卖的情况下，基于个人对市场的独立判
断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票投资的主观恶意。2. 在知悉索
通发展相关内幕信息后，本人不存在建议他人买卖索通发展股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为。且本人已将上述买卖行为所得收益 6,280.42 元上缴上市
公司。3. 本人承诺，将加强相关证券法律法规的学习，今后杜绝类似情况的发
生；直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人不会再买
卖索通发展股票。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律
责任。”
刘洁玲亦已就上述买卖索通发展股票行为作出声明及承诺：“1. 基于自身
对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，本人在配偶
2022 年 1 月 9 日知悉相关内幕信息后存在少量买卖索通发展股票的行为，系在
当时对相关法律法规理解不透彻、不清楚不应买卖的情况下，基于个人对市场
的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票投资的主观恶意。2.
在知悉索通发展相关内幕信息后，本人不存在建议他人买卖索通发展股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为。3. 本人承诺，将加强相关证券法律法规的学习，
今后杜绝类似情况的发生；直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交
易期间，本人不会再买卖索通发展股票。本人对上述声明及承诺的真实性、准
确性、完整性承担法律责任。”
本所律师认为，黄东、刘洁玲及其控制的嘉善金谷并非本次交易的交易对
方，其上述买卖索通发展股票行为涉及股票数量及金额较小，未引致本次交易
方案变化，所得收益已由上市公司取得，该等买卖行为对本次交易不构成实质
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性法律障碍。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，在上述相关当事人的声明及承诺等表述真实、
准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，除黄东、刘洁玲外相关当事人
上述买卖上市公司股票行为不构成利用本次交易内幕信息进行的内幕交易，对
本次交易不构成法律障碍；黄东、刘洁玲上述买卖上市公司股票行为不能排除
被有权部门认定为内幕交易的可能，但对本次交易亦不构成实质性法律障碍。
本法律意见书经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于索通发展股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关当事人买卖上市公司股票
行为之法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负 责 人：__________________
王 丽
经办律师：__________________
侯志伟
经办律师：__________________
张 艳
年 月 日
