索通发展：索通发展股份有限公司关于引进投资者对控股子公司增资暨放弃优先认购权的公告2022-11-15
证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2022-095
索通发展股份有限公司
关于引进投资者对控股子公司增资暨放弃优先认购权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）以现金方式
对索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山东创新炭材料有限
公司（以下简称“创新炭材料”或“标的公司”）增资47,000万元，增资后持有
创新炭材料25.67%股权。增资款项用于创新炭材料偿还负债。
公司放弃本次增资的优先认购权，本次交易不会导致公司合并报表范围
发生变化。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次交易事项已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，无需提
交公司股东大会审议。
一、交易概述
为降低资产负债率，优化资本结构，促进公司高质量发展，公司拟与山东创
新集团有限公司、山东宏拓实业有限公司、东方资产及创新炭材料共同签署《山
东创新炭材料有限公司增资协议》。东方资产以现金方式对公司控股子公司创新
炭材料增资 47,000 万元，增资后持有创新炭材料 25.67%股权。增资款项用于创
新炭材料偿还负债。
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公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司对创新炭材料的持
股比例由 51%变更为 37.9083%，公司仍为创新炭材料的控股股东，仍拥有对创
新炭材料的实际控制权。
本次交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不构成关联交易。
公司于 2022 年 11 月 13 日召开的第四届董事会第三十四次会议审议并通过
《关于引进投资者对控股子公司增资暨放弃优先认购权的议案》。本次交易事项
在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、东方资产基本情况
（一）基本情况
1.公司名称：中国东方资产管理股份有限公司
2.统一社会信用代码：911100007109254543
3.法定代表人：王占峰
4.类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
5.注册资本：6,824,278.6326 万人民币
6.住所：北京市西城区阜成门内大街 410 号
7.经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投
资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有
价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；
财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券
化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行
业监督管理机构批准的其他业务。
（二）股权结构
1.中华人民共和国财政部，认缴出资额 4,882,997.75 万元，持股比例 71.55%。
2.全国社会保障基金理事会，认缴出资额 1,118,280.88 万元，持股比例
16.39%。
3.中国电信集团有限公司，认缴出资额 385,000.00 万元，持股比例 5.64%。
4.国新资本有限公司，认缴出资额 300,000.00 万元，持股比例 4.40%。
5.上海电气集团股份有限公司，认缴出资额 138,000.00 万元，持股比例
2
2.02%。
（三）与公司的关联关系
东方资产作为参股股东分别持有公司控股子公司嘉峪关索通预焙阳极有限
公司、嘉峪关索通炭材料有限公司 19.53%的股权。根据《上海证券交易所股票
上市规则》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
等关于关联方的认定规则，东方资产在本次交易前不是公司的关联方。除上述情
况外，东方资产与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联
关系，与公司控股股东/实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关
联关系。
（四）主要财务指标
截至 2021 年 12 月 31 日，东方资产（合并口径）的总资产为 12,057.93 亿元，
净资产为 1,574.49 亿元；2021 年度实现营业收入 1,068.82 亿元，净利润 84.67
亿元。
（五）资信状况
东方资产经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，未被列入失信被执行人
名单。
三、创新炭材料基本情况
（一）基本情况
1.公司名称：山东创新炭材料有限公司
2.统一社会信用代码：91371600MA3CFFM49C
3.法定代表人：肖利峰
4.类型：有限责任公司
5.注册资本：48,000 万人民币
6.住所：山东省滨州北海经济开发区张东公路东侧
7.经营范围：
生产销售：预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及炭素制品；备案范围内的
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
1.索通发展股份有限公司，认缴出资额 24,480 万元人民币，持股比例 51%。
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2.山东创新集团有限公司，认缴出资额 13,920 万元人民币，持股比例 29%。
3.山东宏拓实业有限公司，认缴出资额 9,600 万元人民币，持股比例 20%。
截至本公告披露日，创新炭材料股权清晰，不存在质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。
（三）最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
资产总额 253,077.71 324,612.14
负债总额 182,012.31 238,182.46
资产净额 71,065.41 86,429.68
项目 2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 253,475.34 271,394.64
净利润 15,940.04 15,384.59
注：合计数与各分项数据之和尾数不符的，系四舍五入所致。
四、增资扩股方案
（一）根据中联资产评估集团有限公司于 2022 年 9 月 8 日出具的《山东创
新炭材料有限公司拟引进投资者项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第
2989 号），截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，股东全部权益账面值为 79,978.46
万元，评估值 136,082.23 万元。
本次资产评估以持续使用和公开市场为前提，结合创新炭材料的实际情况，
综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对创新炭材料进行整体评估。
创新炭材料现主要从事预焙阳极炭块的生产销售，主营业务收入中技术优势、人
力资源以及营销方式等对收益的贡献较大。资产基础法无法反映创新炭材料技术
优势、人力资源以及销售网络等方面的价值，而收益法的评估结果是建立在企业
的营运收益的基础上，能够充分且更为客观的反映出企业的整体价值，故选用收
益法评估结果作为最终评估结论。根据评估报告，公司投前估值为 136,082.23
万元。
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（二）东方资产以货币形式向创新炭材料增资，投资总金额为人民币 47,000
万元，其中 16,576.8869 万元计入注册资本，30,423.1131 万元计入资本公积金。
创新炭材料的注册资本由 48,000 万元增加到 64,576.8869 万元，新增注册资本
16,576.8869 万元。增资后的股权结构变更如下：
出资额 持股比例
序号 股东姓名或名称 统一社会信用代码
（万元） （%）
索通发展股份有限
1 913714007535441177 24,480 37.9083%
公司
中国东方资产管理
2 911100007109254543 16,576.8869 25.6700%
股份有限公司
山东创新集团有限
3 913716260757806974 13,920 21.5557%
公司
山东宏拓实业有限
4 91371626MA3CLRU104 9,600 14.8660%
公司
合计 - 64,576.8869 100%
（三）本次增资款用于偿还创新炭材料债务。
（四）创新炭材料在本次增资交割日（含）前的所有滚存未分配利润（如有），
由各股东方按增资完成后的实缴出资比例共同享有。
（五）创新炭材料现有股东放弃本次增资的优先认购权。
五、《增资协议》主要内容
（一）合同主体
甲方：中国东方资产管理股份有限公司
乙方 1：索通发展股份有限公司
乙方 2：山东创新集团有限公司
乙方 3：山东宏拓实业有限公司
丙方（标的公司）：山东创新炭材料有限公司
（二）增资方案
详见本公告“四、增资扩股方案”相关内容。
（三）先决条件和交割
1.先决条件
各方同意，在以下所有先决条件均得到满足的前提下，甲方有义务支付本协
议项下的本次增资款（即交割）：
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（1）甲方的内部权力机构和主管部门（如适用）已经批准了本次增资；
（2）乙方、标的公司已就签署本协议、进行本次增资交易完成所需的内部
决策及审议程序，并完成上市公司信息披露义务（若需），且前述相关有效内部
决策文件原件均已向甲方提供；
（3）本协议、甲方参与的与本协议相关的其他协议（如有）已由各方及其
他相关方适当签署并已生效；
（4）乙方、标的公司在本协议、与本协议相关的其他协议（如有）项下未
发生任何违约情形；
（5）在本协议签署前，及本协议约定的交割完成前，未发生任何对标的公
司的业务、管理层、资信状况、资产、运营、财务以及前景产生重大不利影响的
事宜，且标的公司股权结构未发生除本次增资以外的其他变更；
（6）创新炭材料的债务清单应经甲方书面确认。
2.终止
各方应尽最大努力确保所有上述先决条件在本协议签署之日起 30 个工作日
内全部得到满足。如任何先决条件在该期限内未得到满足，除非由各方协商一致
顺延某一先决条件的完成时间或甲方以书面形式全部或部分豁免，甲方有权向其
他各方发出书面通知单方解除本协议，本协议自该解约书面通知发出之日起解
除。甲方不承担任何违约责任，且甲方不对标的公司的任何债务承担责任。
3.交割
（1）交割应在本协议签署后且本协议所述全部先决条件均得到满足（或由
甲方书面放弃）后并甲方收到标的公司发出的缴款通知书后实施。
（2）甲方按照缴款通知书载明的缴款日实缴出资。丙方确认，缴款通知发
出日期距离缴款通知所载明的缴款期限应不少于 5 个工作日。
4.交割后承诺
自交割日起 20 个工作日内，丙方应当办理完成本次增资的工商变更登记。
如未能在上述时限内完成工商变更登记的（因工商登记机关原因导致除外），除
非经甲方书面豁免，丙方应当在 30 个工作日内返还甲方全部增资款及增资款产
生的利息，乙方应当督促并确保丙方按时完成工商变更登记。
（四）公司治理
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公司治理结构暂维持不变。
（五）违约责任
1.除本协议有特别约定的外，本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行
本协议约定的义务，或任何一方在本协议项下的任何声明和保证不真实、不准确
或不完整的，即构成违约。违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部直接
实际经济损失。
2.守约方有经济损失的，可以要求违约方赔偿直接经济损失，包括直接发生
的实际费用，并包括守约方为减少损失而采取措施所产生的律师费、诉讼费、保
全费、差旅费及采取其他强制措施和执行措施所产生的费用等。
（六）协议的生效
本协议自各方履行完毕外部和内部审批流程，经加盖公章及法定代表人或授
权代表签字后生效。
六、本次增资对公司的影响
本次增资有利于优化公司资本结构，降低资产负债率，增强创新炭材料资本
实力，符合公司的战略规划和管理需求，有利于促进公司持续发展。本次增资完
成后，公司仍为创新炭材料的控股股东，合并报表范围不会发生变化。
本次增资定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2022 年 11 月 15 日
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