证券代码：603612                  证券简称：索通发展              公告编号：2022-100


                              索通发展股份有限公司
关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
                              案）》修订说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    2022 年 10 月 31 日，索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国
证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（222393 号）。

    根据书面回复意见及本次交易相关最新情况，公司对《索通发展股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件进行了
相应修订、补充和更新，相关内容在《索通发展股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报
告书》（修订稿）”）中以楷体加粗的形式列示。

    现就本次修订情况说明如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名
词的释义与《重组报告书》（修订稿）中的简称或名词的释义具有相同含义）：

《重组报告书》（修
                                                  修订说明
    订稿）章节
                     1、增加并修改了部分释义；
      释义           2、更新为以 2022 年 7 月 31 日为基准日的标的公司审计报告、上市公司备
                     考财务报表审阅报告相关信息
                     1、补充披露了业绩奖励对象的范围、确定方式及对上市公司可能造成的影
                     响，业绩奖励是否涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，
                     是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，相关协议
                     约定不可抗力条款会否导致未来取消或免除业绩补偿义务，相关约定是否
                     符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，本次业绩补偿承诺
  重大事项提示       以净利润实现数是否达到承诺数的 80%为界限，设置不同补偿金额计算方
                     式的原因及合理性；
                     2、将本次交易对上市公司主要财务指标的影响更新为截至 2022 年 7 月 31
                     日；
                     3、补充披露了上市公司向标的资产提供借款的背景，借款合同的主要内容、
                     借款的用途和偿还方式，未来是否存在违约风险，补充说明在本次交易评


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《重组报告书》（修
                                                 修订说明
    订稿）章节
                     估中是否考虑上市公司向标的资产提供借款的因素；
                     4、补充披露了本次交易上市公司未收购标的资产全部股份的具体原因，剩
                     余股份是否存在权属争议或纠纷，上市公司有无未来收购标的资产剩余股
                     份的计划或安排
                     1、更新了与标的资产经营相关的风险，补充了境外业务经营风险；
  重大风险提示
                     2、更新了摊薄即期回报的风险
                1、补充披露了业绩奖励对象的范围、确定方式及对上市公司可能造成的影
                响，业绩奖励是否涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，
                是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，相关协议
                约定不可抗力条款会否导致未来取消或免除业绩补偿义务，相关约定是否
第一章 本次交易
                符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，本次业绩补偿承诺
      概况
                以净利润实现数是否达到承诺数的 80%为界限，设置不同补偿金额计算方
                式的原因及合理性；
                2、将本次交易对上市公司主要财务指标的影响更新为截至 2022 年 7 月 31
                日
第二章 上市公司
                1、更新了上市公司截至 2022 年 7 月 31 日的前十大股东持股情况
    基本情况
                1、补充披露了李玉金、韦锦、张广涛与薛占青之间合伙份额纠纷的发生原
                因；李玉金、韦锦、张广涛退伙安排对本次交易的影响，三顺投资最终出
                资人的资金来源、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决
                权行使）的有关协议安排，以及未来存续期间的变动安排，包括合伙人入
                伙、退伙、转让份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况等，三顺
                投资是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的；如是，补充披
第三章 交易对方 露合伙协议约定的存续期限，是否与本次交易业绩承诺和锁定期相关安排
    基本情况    相匹配；
                2、补充披露了三顺投资被行政处罚的事由、经过、整改等具体情况，违法
                行为是否构成重大违法违规，是否对本次交易构成障碍；
                3、补充披露了薛永、梁金、谢志懋、薛占青是否属于标的公司核心技术人
                员，并结合其与标的资产劳动合同中关于服务期限、竞业禁止等方面的约
                定，说明该等人员辞去董事、高级管理人员职务，会否对标的资产持续经
                营产生重大不利影响
                1、更新了标的公司截至 2022 年 7 月 31 日的前十大股东情况；
                2、更新了标的公司重要子公司报告期内的财务数据情况；
                3、更新了标的公司主要资产、负债及诉讼、仲裁、行政处罚情况；
                4、补充披露了标的公司报告期内对外担保的具体情况，是否存在违规担保；
第四章 标的资产 5、补充披露已抵押的土地使用权和房屋建筑物的账面价值及占比，抵押借
    基本情况    款是否存在违约风险，相关资产如无法继续使用，对标的资产持续经营及
                本次交易的影响；
                6、补充披露了抵押借款是否存在违约风险，相关资产如无法继续使用，对
                标的资产持续经营及本次交易的影响，标的资产与墨烯基金投资、借款安
                排的背景、原因及合理性，有无特殊协议安排，标的资产是否需要向墨烯


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《重组报告书》（修
                                                修订说明
    订稿）章节
                     基金支付投资收益，以及未来偿付投资收益（如有）及借款的安排；
                     7、补充披露了租赁房产、土地相关情况；
                     8、更新了标的公司报告期主营业务发展情况；
                     9、更新了标的公司报告期主要财务数据及指标；
                     10、补充披露了薛永、梁金、谢志懋、薛占青持有标的公司股份中的限售
                     股会否对本次交易股权交割时间产生影响；
                     11、补充披露了内蒙志远公司的基本情况，标的资产报告期内处置股权的
                     背景、原因及合理性，相关股权转让手续是否已经完成，是否存在权属纠
                     纷；
                     12、补充披露了标的公司石墨负极材料生产、石墨化代加工和一体化代加
                     工在会计处理方面的差异；
                     13、补充披露了标的公司已建、在建和拟建项目情况及环境保护相关事项
第五章 发行股份 1、将本次交易对上市公司主要财务指标的影响更新为截至 2022 年 7 月 31
      情况      日
第六章 募集配套
                1、将本次募集配套资金的必要性分析更新为截至 2022 年 7 月 31 日
    资金情况
                1、补充披露了标的资产所在行业供需情况和标的资产的竞争优势；
                2、补充披露了标的资产产能、销售数量、单价以及成本的测算依据、过程
                和合理性；
                3、补充披露了标的资产预测期间费用的测算依据、过程和合理性；
                4、补充披露了标的资产的在手订单、产能扩张计划、客户开拓情况、业绩
第七章 标的资产
                预测及对应业绩承诺的可实现性；
  的评估情况
                5、补充披露了两种评估方法结论的差异及原因，以及本次交易选取收益法
                作为最终评估结果的原因及合理性；
                6、补充披露了预测期内管理费用占营业收入比重、研发费用占营业收入比
                重低于报告期的具体原因及合理性；
                7、补充披露了本次交易收益法评估中折现率参数选取的合理性和公允性
第八章 本次交易
                1、补充了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》主要内容
    主要合同
第九章 交易合规 1、将本次交易对上市公司主要财务指标的影响更新为截至 2022 年 7 月 31
    性分析      日
第十章 管理层讨 1、根据加期审计情况，更新了上市公司及备考、标的公司财务数据，并对
    论与分析    其进行补充分析及说明
第十一章 财务会 1、根据加期审计情况，更新了标的公司财务报表信息、上市公司备考财务
    计信息      报表信息
第十二章 同业竞 1、将标的公司的关联方更新至 2022 年 7 月 31 日；
  争和关联交易 2、根据加期审计情况，更新了报告期标的公司关联交易情况
第十三章 风险因 1、更新了与标的资产经营相关的风险，补充了境外业务经营风险；
      素        2、更新了摊薄即期回报的风险
第十四章 其他重 1、更新了本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施；
    要事项      2、补充披露了上市公司向标的资产提供借款的背景，借款合同的主要内容、

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《重组报告书》（修
                                                 修订说明
    订稿）章节
                     借款的用途和偿还方式，未来是否存在违约风险，补充说明在本次交易评
                     估中是否考虑上市公司向标的资产提供借款的因素；
                     3、补充披露了本次交易上市公司未收购标的资产全部股份的具体原因，剩
                     余股份是否存在权属争议或纠纷，上市公司有无未来收购标的资产剩余股
                     份的计划或安排

    特此公告。


                                                       索通发展股份有限公司董事会
                                                                  2022 年 11 月 26 日




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