中国国际金融股份有限公司

关于索通发展股份有限公司本次交易摊薄即期回报及采取填补措施

                                的核查意见




    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》 中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为索通发展股份有
限公司（以下简称“索通发展”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的独立财务
顾问，对索通发展本次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎的核查。核查的
具体情况如下：

    如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《索通发展股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
中各项词语和简称的含义相同。




       一、本次交易的基本情况

    本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。募
集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资
金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解
决。

    （一）发行股份购买资产

    上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买薛永、三顺投资、梁金、张
宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文合计持有的欣源股份 94.9777%股份。

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    （二）募集配套资金

    上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份
及支付现金购买资产交易价格的 100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本
次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于本
次重组中支付现金对价以及补充流动资金。

    二、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响

    根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年 1-7 月财务报表以及大信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《索通发展股份有限公司审阅报告》（大信阅字
[2022]第 4-00010 号），本次交易前后上市公司每股收益情况如下（不含募集配套
资金影响）：

                                                                                 单位：万元
                             2022 年 1-7 月                        2021 年度
           项目
                         交易前          交易后（备考）       交易前          交易后（备考）
营业收入                  983,631.33        1,026,432.99      945,794.74          996,712.80
净利润                     98,478.97             107,316.65    76,306.87           83,478.34
归属于母公司所有者的净
                           75,667.34              84,223.85    62,004.85           68,787.20
利润
基本每股收益（元/股）             1.65                 1.67            1.40             1.41
稀释每股收益（元/股）             1.61                 1.64            1.39             1.40




    本次交易预期将增强上市公司盈利能力，增加归属于母公司股东的净利润，
提升每股收益，预期不会出现因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。

    三、上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报并提高未来回报能力采取
的措施

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《索通发展股份有限公司审
阅报告》（大信阅字[2022]第 4-00010 号），本次交易完成后，公司 2021 年度、2022
年 1-7 月基本每股收益较交易前提升，不存在被摊薄的情形。但是，若未来公司
业绩受宏观环境、下游新能源汽车和储能等行业发展、竞争环境等因素影响，导


                                         4-2-2
致经营效益不及预期，公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。为应对本次交
易可能导致公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了填补回报的
措施，但该等填补回报的措施不等于对公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资
者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

    （一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作；拥有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制；设置了与公司生产经营相适应的、能充分
独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事
会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》《证券
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资
者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

    （二）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

    公司将严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《索通发展股份有限公司章程》中
关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，进一步完善
利润分配制度，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加
大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

    四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次交
易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关
规定，作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。承诺内容如下：

    ①上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

    “1、本人不越权干预索通发展经营管理活动，不侵占索通发展利益。

    2、本人切实履行索通发展制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本

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承诺或拒不履行本承诺给索通发展或者投资者造成损失的，本人同意根据法律、
法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

    3、自本承诺出具日至索通发展本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

    ②上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。

    5、本人承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。

    6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

       六、独立财务顾问核查意见

    综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司存在即期回报被摊
薄的风险。上市公司填补即期回报措施以及上市公司控股股东、实际控制人、上
市公司全体董事及高级管理人员所作出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指

                                  4-2-4
导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的有关规定，有利于保护
中小投资者的合法权益。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于索通发展股份有限公司本次
交易摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见》之签署页）




独立财务顾问主办人：


                                马忆园                      严焱辉




                                              中国国际金融股份有限公司




                                                       2022 年 11 月   日




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