索通发展：北京德恒律师事务所关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见（一）2023-03-24
北京德恒律师事务所
关于
索通发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之法律意见（一）
目 录
正 文................................................................................................................................................. 3
一、本次交易方案的基本情况....................................................................................................... 3
二、本次交易的批准与授权........................................................................................................... 4
三、本次交易实施情况................................................................................................................... 6
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................................... 7
五、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............... 7
六、资金、资产占用及对外担保................................................................................................... 7
七、相关协议及承诺的履行情况................................................................................................... 7
八、本次交易尚需实施的后续事项............................................................................................... 7
九、结论性意见............................................................................................................................... 8
北京德恒律师事务所 关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于
索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
法律意见（一）
德恒 01F20221150-6 号
致：索通发展股份有限公司
本所接受索通发展的委托，担任索通发展本次重组的专项法律顾问，已根
据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性
文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为本次重组出具了《法律意见》《买卖股票行为意见》《补充意见一》《补充
意见二》《补充意见三》及《北京德恒律师事务所关于索通发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户之法律
意见》。
本所律师在《法律意见》《补充意见一》《补充意见二》《补充意见三》
中所述声明、释义等相关内容，除另有说明或者依上下文含义不适用外，仍适
用于本法律意见书。
本所律师依据国家有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，在对
本次重组截至本法律意见书出具之日的实施情况进行了充分核查验证的基础上，
发表如下法律意见：
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北京德恒律师事务所 关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之法律意见（一）
正 文
一、本次交易方案的基本情况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买薛永、三顺投资、梁
金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文合计持有的标的公司94.9777%股
份，标的资产最终交易作价为113,973.28万元；同时，上市公司拟向不超过35名
符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集
配套资金。上述发行股份及支付现金购买资产具体支付情况如下：
转让标的公司股份 所获交易对价 股份支付金额 现金支付金额
交易对方
比例 （万元） （万元） （万元）
薛永 66.7558% 80,106.92 65,118.92 14,988.00
三顺投资 9.6001% 11,520.09 0.00 11,520.09
梁金 4.1149% 4,937.90 4,001.67 936.23
张宝 3.3457% 4,014.87 2,007.44 2,007.44
谢志懋 3.0720% 3,686.43 2,987.67 698.76
薛占青 2.9456% 3,534.75 2,864.49 670.26
薛战峰 2.8800% 3,456.03 2,801.11 654.91
张学文 2.2636% 2,716.29 0.00 2,716.29
合计 113,973.28 79,781.29 34,191.98
本次交易中，上市公司所募集配套资金拟用于本次重组中支付现金对价以
及补充流动资金。本次募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股
份购买资产后公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发
行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量最终以中国证监会核准的
数量为准。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但
募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如
果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他
形式予以解决。在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况
以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后
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予以置换。
二、本次交易的批准与授权
（一）上市公司的批准、授权
1. 2022 年 5 月 16 日，索通发展召开第四届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于〈索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条
件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》等与本次交易有关的议案，
独立董事已相应发表了事先认可意见和同意的独立意见。
2. 2022 年 5 月 16 日，索通发展召开第四届监事会第二十次会议，审议通过
了《关于〈索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件
的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》等与本次交易有关的议案。
3. 上市公司控股股东、实际控制人郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新
181 号、玄元科新 182 号已出具《索通发展股份有限公司实际控制人及其一致行
动人对本次重组的原则性意见》，原则性同意本次重组。
4. 2022 年 9 月 9 日，索通发展召开第四届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》《关于〈索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司签署〈发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉及〈利润补偿及超额业绩奖励协
议〉的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会转授权相关人士全
权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。
5. 2022 年 9 月 9 日，索通发展召开第四届监事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》《关于〈索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司签署〈发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉及〈利润补偿及超额业绩奖励协
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议〉的议案》等与本次交易有关的议案。
6. 2022 年 9 月 26 日，索通发展召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》《关于〈索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司签署〈发
行股份及支付现金购买资产协议〉及其补充协议及〈利润补偿及超额业绩奖励
协议〉的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会转授权相关人士
全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。
7. 2022 年 11 月 25 日，索通发展召开第四届董事会第三十五次会议，基于
股东大会的授权，审议通过了《关于修订〈索通发展股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议
案》《关于公司签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二〉的议
案》《关于就报告期变动批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》。
8. 2022 年 11 月 25 日，索通发展召开第四届监事会第二十五次会议，审议
通过了《关于修订〈索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司签署
〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二〉的议案》《关于就报告期
变动批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》。
（二）交易对方的批准、授权
三顺投资执行事务合伙人已作出书面决定，同意三顺投资进行本次交易，
签署《购买协议》《补充协议》《补偿协议》《补充协议二》等本次交易相关
合同和协议。
（三）有权部门的批准、授权
1. 2022 年 9 月，上市公司收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕581 号）：“根据
《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对索通发
展股份有限公司收购佛山市欣源电子股份有限公司股权案不实施进一步审查。
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你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事
项，依据相关法律办理。”
2. 2022 年 12 月 30 日，中国证监会作出《关于核准索通发展股份有限公司
向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3255
号），核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金方案。
综上，本所律师认为，本次交易已履行必要的批准与授权程序，该等批准
与授权合法有效。
三、本次交易实施情况
（一）标的资产过户情况
2023 年 2 月 24 日，股转公司就本次交易标的股份转让事项向交易各方印发
《关于欣源股份特定事项协议转让申请的确认函》（股转函〔2023〕403 号）。
2023 年 2 月 28 日，为满足中国证券登记结算有限责任公司北京分公司要求，交
易各方在《购买协议》效力范围内签订了《索通发展股份有限公司与薛永、广
州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战
峰、张学文关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产
协议之过户协议》。2023 年 3 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分
公司就本次交易标的资产过户登记办理完成出具《证券过户登记确认书》。标的
资产已依法过户至上市公司名下。
（二）验资情况
2023 年 3 月 15 日，审计机构出具大信验字[2023]第 4-00004 号《验资报告》：
经审验，截至 2023 年 3 月 14 日止，就发行股份购买资产，上市公司已取得欣源
股份 94.9777%股份。
（三）新增股份发行登记情况
2023 年 3 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
变更登记证明》，本次交易新增股份合计 46,223,228 股已完成发行登记。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中
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已履行的上述标的资产过户、新增股份发行登记程序，合法有效。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据上市公司提供的相关资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，本次交易相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
五、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，标
的公司董事、监事、高级管理人员未更换。
六、资金、资产占用及对外担保
根据上市公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本
次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非
法占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易《购买协议》《补
充协议》《补偿协议》《补充协议二》等相关主要协议所附生效条件已全部成就，
该等协议已生效，相关当事人正在按照该等协议的约定履行相关义务，未发生
违反该等协议的情形；《重组报告书》已披露本次交易相关承诺，相关当事人正
在履行该等承诺，未发生违反该等承诺的情形。
八、本次交易尚需实施的后续事项
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议及本次交易涉及的
各项书面承诺等文件，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚有下列后续事
项待实施：
1. 上市公司尚需依《购买协议》《补充协议》约定向交易对方支付现金。
2. 上市公司有权根据中国证监会的批复非公开发行股份募集配套资金，但
募集配套资金成功与否并不影响前述支付现金行为的实施。
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3. 上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本事项修改公司章程并办理
市场主体变更登记、备案。
4. 上市公司尚需按照有关规定办理本次交易新发行股份的相关登记、上市
手续（已办理的新增股份登记手续除外）。
5. 上市公司尚需按照有关规定就本次交易事项及时履行信息披露义务。
6. 上市公司和交易对方尚需继续履行本次交易的相关合同、协议及承诺。
本所律师认为，本次交易上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次交易实施过程中标的资产过户、新增股份
发行登记事宜已履行必要程序，该等程序合法有效；标的资产已过户至上市公
司名下，上市公司已办理新增股份登记手续；本次交易相关后续事项的实施不
存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章并由负责人及经办律师
签字后生效。
（以下无正文）
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王 丽
经办律师：__________________
侯志伟
经办律师：__________________
张 艳
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