证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2023-020
索通发展股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1.发行数量和价格
发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
发行数量：46,223,228 股
发行价格：人民币 17.26 元/股
2.预计上市时间
本次发行股份购买资产涉及的新增股份已于 2023 年 3 月 22 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份
在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束
之日起开始计算。
3.资产过户情况
截至本公告披露日，薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁
金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文（以下合称“交易对方”）持有的
佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”）94.9777%股份已变更登
记至索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）名下，欣源股份 94.9777%股
份的过户事宜已完成，公司已合法持有欣源股份 94.9777%股份。
如无特别说明，本公告中有关简称与公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。
1
一、本次发行概况
（一）本次交易履行的决策程序及审批程序
1.公司已召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过本次交易预案；
2.公司已召开第四届监事会第二十次会议，审议通过本次交易预案；
3.公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新181号和玄元科新
182号已出具《索通发展股份有限公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的
原则性意见》，原则性同意本次交易；
4.交易对方已履行内部决策程序；
5.公司已召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过本次交易相关的正
式方案；
6.公司已召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过本次交易相关的正
式方案；
7.本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》；
8.本次交易方案已经公司股东大会审议通过；
9.本次交易获得中国证监会核准。
（二）本次发行情况
1.发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每
股面值为人民币1.00元。
2.发行数量
本次发行股份购买资产涉及的股份发行数量为46,223,228股。
3.定价基准日、定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第四十五条的规
定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议
本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日上市公司股票交易总量。
2
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交
易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 19.59 17.63
前60个交易日 19.06 17.16
前120个交易日 19.69 17.73
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易
事项的董事会决议公告日，即2022年5月17日。经与交易对方协商，本次发行股
份及支付现金购买资产的发行价格为17.73元/股，即为定价基准日前120个交易
日公司A股股票交易均价的90%。
公司于2022年4月13日召开第四届董事会第二十六次会议、于2022年5月12
日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议
案》，以公司总股本459,935,734股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.47
元（含税），除权除息日为2022年5月31日。鉴于前述利润分配方案已实施完毕，
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为17.26元/股。
（三）本次交易实施情况
1.标的资产的交割及过户情况
2023 年 2 月 24 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司印发《关于欣
源股份特定事项协议转让申请的确认函》（股转函[2023]403 号），对索通发展与
交易对方就欣源股份 94.9777%股份的协议转让申请予以确认；2023 年 2 月 28
日，索通发展与交易对方签署《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商
业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文
关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之过户
协议》，对标的资产过户相关事项予以明确；2023 年 3 月 14 日，中国证券登记
结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，索通发展与交易对方已就欣源
股份 94.9777%股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记。
2.验资情况
3
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《索通发展股份有限公司验资
报告》（大信验字[2023]第 4-00004 号），审验确认公司因非公开发行股票增加注
册资本 4,622.3228 万元，注册资本由 46,061.7984 万元变更为 50,684.1212 万元，
公司股份总数由 460,617,984 股增加至 506,841,212 股。
3.新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023 年 3 月 22 日出具
的《证券变更登记证明》，公司向交易对方发行的 46,223,228 股人民币普通股
（A 股）股份已办理完毕股份登记手续。
4.发行对象和发行数量
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为薛永、梁金、谢志懋、薛占青、薛战
峰、张宝。
（2）发行数量
根据中国证监会的核准结果，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
46,223,228股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份
购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将
相应调整。
（四）独立财务顾问和法律顾问意见
1.本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：
（1）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（2）截至本核查意见出具之日，索通发展已合法持有标的公司股权，标的
资产过户程序合法、有效。
（3）截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及
登记手续已办理完毕。
（4）截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情
4
况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
（5）自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日至本核查意见出
具之日，交易标的董事、监事及高级管理人员未发生变动。
（6）截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（7）截至本核查意见出具之日，本次交易各方作出的相关协议及承诺事项
已切实履行或正在履行，未出现违反协议及承诺的行为。
（8）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
2.本次交易的法律顾问北京德恒律师事务所认为：
本次交易实施过程中标的资产过户、新增股份发行登记事宜已履行必要程
序，该等程序合法有效；标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已办理新
增股份登记手续；本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
二、发行结果及对象情况
（一）发行结果
1.发行对象、发行股数
序号 发行对象 发行股数（股）
1 薛永 37,728,224
2 梁金 2,318,467
3 谢志懋 1,730,977
4 薛占青 1,659,611
5 薛战峰 1,622,893
6 张宝 1,163,056
2.预计上市时间
本次发行股份购买资产涉及的新增股份已于2023年3月22日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其
限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日
5
起开始计算。
3.锁定期安排
根据《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有
限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文关于佛山市欣源电
子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，交
易对方因本次交易获得的公司股份的锁定期安排如下：（1）本次发行完成之后，
发行对象所取得的本次发行的新增股份，自本次发行完成日起十二个月内不得
以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让；（2）上述十二个月股份锁定期届满后，除薛永外，其余交易对方均
可转让因本次发行所取得的公司新增股份；（3）上述十二个月股份锁定期届满
后，薛永可转让公司股份数量不超过其因本次发行所取得的公司股份数量总和
的23%；在业绩承诺期内且业绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报告出具之
前，薛永因本次发行所取得的不少于股份数量总和的77%不得转让，在欣源股
份业绩承诺期届满相关专项审核报告出具后，扣除根据《利润补偿及超额业绩
奖励协议》约定的应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因公司送股、转
增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定
执行。
（二）本次发行对象情况
1.薛永
本次发行对象薛永的基本情况如下：
姓名 薛永
性别 男
国籍 中国
身份证号 15263219550420****
住所 内蒙古乌兰察布市察哈尔右翼后旗白音察干镇农林路南道口街
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
6
2.梁金
本次发行对象梁金的基本情况如下：
姓名 梁金
性别 男
国籍 中国
身份证号 15262619710525****
住所 广东省深圳市福田区福华一路6号免税商务大厦1403
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
3.张宝
本次发行对象张宝的基本情况如下：
姓名 张宝
性别 男
国籍 中国
身份证号 15263219650201****
住所 内蒙古乌兰察布市白音察干镇新区工商2号楼一单元
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
4.谢志懋
本次发行对象谢志懋的基本情况如下：
姓名 谢志懋
性别 男
国籍 中国
身份证号 15263219760820****
住所 广东省佛山市禅城区湖景路8号1区10座
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
5.薛占青
本次发行对象薛占青的基本情况如下：
姓名 薛占青
性别 女
国籍 中国
身份证号 15263219780923****
7
住所 内蒙古乌兰察布市察哈尔右翼后旗白音察干镇农林路南道口街
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
6.薛战峰
本次发行对象薛战峰的基本情况如下：
姓名 薛战峰
性别 女
国籍 中国
身份证号 15263219760318****
住所 呼和浩特市赛罕区大学东路桥华世纪村D区14号楼1单元
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
（三）发行对象与上市公司的关联关系
截至本公告披露日，本次发行的发行对象与公司之间不存在关联关系。
三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，公司总股本 460,617,984 股。截至 2022 年 9 月 30 日，公司前
十大股东及其持股数量、比例如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 郎光辉 117,478,389 25.50
2 王萍 56,053,012 12.17
3 全国社保基金一一八组合 11,807,058 2.56
中国银行股份有限公司－国泰江源优势精
4 5,703,231 1.24
选灵活配置混合型证券投资基金
5 全国社保基金五零二组合 5,299,961 1.15
6 上海科惠股权投资中心（有限合伙） 5,268,906 1.14
玄元私募基金投资管理（广东）有限公司
7 4,599,357 1.00
－玄元科新 181 号私募证券投资基金
玄元私募基金投资管理（广东）有限公司
8 4,599,357 1.00
－玄元科新 182 号私募证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－富国转型机
9 4,563,932 0.99
遇混合型证券投资基金
中国工商银行－易方达价值成长混合型证
10 3,199,981 0.69
券投资基金
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
8
本次发行后，公司总股本 506,841,212 股。截至 2023 年 3 月 22 日，公司前
十大股东及其持股数量、比例如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 郎光辉 117,478,389 23.18
2 王萍 56,053,012 11.06
3 薛永 37,728,224 7.44
4 全国社保基金一一八组合 13,076,858 2.58
广发银行股份有限公司－国泰聚信价值优
5 5,762,200 1.14
势灵活配置混合型证券投资基金
6 上海科惠股权投资中心（有限合伙） 5,268,906 1.04
7 全国社保基金五零二组合 4,629,861 0.91
玄元私募基金投资管理（广东）有限公司
8 4,599,357 0.91
－玄元科新 181 号私募证券投资基金
玄元私募基金投资管理（广东）有限公司
9 4,599,357 0.91
－玄元科新 182 号私募证券投资基金
10 山东德泰创业投资有限公司 2,995,881 0.59
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次交易前，公司的实际控制人为郎光辉。本次交易完成后，公司的实际
控制人仍为郎光辉。因此，本次交易不会导致公司控制权变更。
四、本次发行后公司股本结构变动表
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股份 25,146,735 46,223,228 71,369,963
无限售条件的流通股份 435,471,249 - 435,471,249
合计 460,617,984 46,223,228 506,841,212
五、管理层分析与讨论
本次交易对公司财务状况、盈利能力及持续经营能力等有积极影响，具体
详见公司 2023 年 1 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》。
9
六、中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
经办人员：马忆园、严焱辉、张臣、李博、殷悦祥、张瑞阳
（二）法律顾问
机构名称：北京德恒律师事务所
单位负责人：王丽
办公地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888
传真：010-52682999
经办律师：侯志伟、张艳
（三）审计机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：吴卫星
办公地址：北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
电话：010-82330991
传真：无
经办人员：李赟莘、张玄忠
（四）评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
办公地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
电话：010-88000066
传真：010-88000006
经办人员：沈振江、窦孜哉
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七、备查文件
（一）《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易实施情况报告书》；
（二）《中国国际金融股份有限公司关于索通发展股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》；
（三）《北京德恒律师事务所关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2023 年 3 月 24 日
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