证券代码：603612 证券简称：索通发展 上市地点：上海证券交易所
索通发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况报告书
独立财务顾问
二零二三年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息和文
件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证监会及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《索通发展股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
目 录
公司声明 ........................................................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................................................... 2
释义 ................................................................................................................................................... 4
第一节 本次交易的基本情况.......................................................................................................... 6
一、本次交易方案概述............................................................................................................ 6
（一）发行股份及支付现金购买资产.................................................................................... 6
（二）发行股份募集配套资金................................................................................................ 6
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案........................................................................ 7
（一）交易对价及支付方式.................................................................................................... 7
（二）发行股份的种类和面值................................................................................................ 7
（三）定价基准日、定价依据和发行价格............................................................................ 7
（四）发行方式........................................................................................................................ 9
（五）发行对象和发行数量.................................................................................................... 9
（六）锁定期安排.................................................................................................................... 9
（七）上市地点...................................................................................................................... 10
（八）过渡期损益安排.......................................................................................................... 10
（九）滚存未分配利润安排.................................................................................................. 10
三、募集配套资金具体方案.................................................................................................. 10
（一）发行股份的种类和面值.............................................................................................. 10
（二）定价基准日、定价依据和发行价格.......................................................................... 10
（三）发行方式、发行对象及认购方式.............................................................................. 11
（四）募集配套资金金额及发行数量.................................................................................. 11
（五）锁定期安排.................................................................................................................. 12
（六）上市地点...................................................................................................................... 12
（七）募集配套资金用途...................................................................................................... 12
（八）滚存未分配利润安排.................................................................................................. 13
四、标的资产评估及作价情况.............................................................................................. 13
（一）评估基准日.................................................................................................................. 13
（二）标的资产的定价原则和评估情况.............................................................................. 13
五、本次交易构成关联交易.................................................................................................. 14
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索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
六、本次交易不构成重大资产重组...................................................................................... 14
七、本次交易不构成重组上市.............................................................................................. 15
第二节 本次交易的实施情况........................................................................................................ 16
一、本次交易的决策过程和审批情况.................................................................................. 16
二、本次交易的实施情况...................................................................................................... 16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................................... 17
四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 18
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................... 18
六、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................................... 18
七、相关后续事项.................................................................................................................. 18
第三节 持续督导 ........................................................................................................................... 20
一、持续督导期间.................................................................................................................. 20
二、持续督导方式.................................................................................................................. 20
三、持续督导内容.................................................................................................................. 20
第四节 中介机构关于本次交易实施情况的意见........................................................................ 21
一、独立财务顾问意见.......................................................................................................... 21
二、法律顾问意见.................................................................................................................. 21
第五节 备查文件 ........................................................................................................................... 23
一、备查文件.......................................................................................................................... 23
二、备查地点.......................................................................................................................... 23
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索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本报告书 指
募集配套资金实施情况报告书》
上市公司、公司、索通发
指 索通发展股份有限公司（A 股股票代码：603612.SH）
展
薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、
交易对方 指
张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文
标的公司、欣源股份、交
指 佛山市欣源电子股份有限公司
易标的
索通发展以非公开发行股份及支付现金方式购买交易对方
本次重组、本次交易 指
持有的欣源股份 94.9777%的股份，并募集配套资金
索通发展在本次发行股份及支付现金购买资产中向交易对
本次发行 指
方非公开发行股份
标的资产 指 交易对方合计持有的欣源股份 94.9777%股份
本次发行股份及支付现金 索通发展以向交易对方发行股份及支付现金为对价，购买标
指
购买资产 的资产
索通发展为购买标的资产向交易对方发行的所有新增的人
新增股份 指
民币普通股股票
为确定标的资产的价格而对其进行评估所选定的基准日，即
评估基准日 指
2022 年 4 月 30 日
索通发展审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项
定价基准日 指
的第四届董事会第二十八次会议的决议公告日
标的资产在中国证券登记结算有限责任公司完成过户至索
交割日 指
通发展名下的变更登记之日
业绩承诺期 指 标的资产交割日当年及其后连续两个会计年度
玄元私募基金投资管理（广东）有限公司—玄元科新 181 号
玄元科新 181 号 指
私募证券投资基金
玄元私募基金投资管理（广东）有限公司—玄元科新 182 号
玄元科新 182 号 指
私募证券投资基金
三顺投资 指 广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）及其前身
《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙
《购买资产协议之补充协 企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、
指
议》 张学文关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》
中金公司、独立财务顾问、
指 中国国际金融股份有限公司
主承销商
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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《公司章程》 指 《索通发展股份有限公司章程》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
元、万元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币元/股
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。募
集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资
金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解
决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买薛永、三顺投资、梁金、张
宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文合计持有的欣源股份94.9777%股份。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行
人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购
买资产交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行
股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于本次重组中支
付现金对价以及补充流动资金。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配
套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集
配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式
予以解决。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或
自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
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二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）交易对价及支付方式
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买欣源股份 94.9777%股份。
本次交易完成后，欣源股份将成为上市公司的控股子公司。本次交易中，上市公
司聘请中联评估以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日对欣源股份 100%股份进行了
评估，评估值为 120,598.30 万元。经交易各方充分协商，欣源股份 100%股份作
价为 120,000.00 万元，因此标的资产最终交易作价为 113,973.28 万元。
发行股份及支付现金购买资产的具体方案情况见下表：
转让标的公司 交易价格 股份支付金额 现金支付金额
交易对方
股份比例 （万元） （万元） （万元）
薛永 66.7558% 80,106.92 65,118.92 14,988.00
三顺投资 9.6001% 11,520.09 0.00 11,520.09
梁金 4.1149% 4,937.90 4,001.67 936.23
张宝 3.3457% 4,014.87 2,007.44 2,007.44
谢志懋 3.0720% 3,686.43 2,987.67 698.76
薛占青 2.9456% 3,534.75 2,864.49 670.26
薛战峰 2.8800% 3,456.03 2,801.11 654.91
张学文 2.2636% 2,716.29 0.00 2,716.29
合计 113,973.28 79,781.29 34,191.98
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》（2020 年修订）第四十五条的规定，上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交
易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公
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告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公
司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会决议公告日，即 2022 年 5 月 17 日。本次发行股份及支付现金
购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交
易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 19.59 17.63
前60个交易日 19.06 17.16
前120个交易日 19.69 17.73
经与交易对方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 17.73
元/股，即为定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式
进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
公司于 2022 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第二十六次会议、于 2022 年
5 月 12 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年度利润分配方
案的议案》，公司向全体股东每股派发现金红利 0.47 元（含税），前述利润分
配方案实施后（除权除息日为 2022 年 5 月 31 日），本次发行股份及支付现金购
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买资产的发行价格根据上述公式调整为 17.26 元/股。
（四）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（五）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为薛永、梁金、谢志懋、薛占青、薛战峰、
张宝。
2、发行数量
根据中国证监会的核准结果，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
46,223,228股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资
产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
（六）锁定期安排
根据《购买资产协议之补充协议》的约定，交易对方因本次交易获得的上市
公司股份的锁定期安排如下：（1）本次发行完成之后，发行对象所取得的本次
发行的新增股份，自本次发行完成日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；（2）上述十二
个月股份锁定期届满后，除薛永外，其余交易对方均可转让因本次发行所取得的
公司新增股份；（3）上述十二个月股份锁定期届满后，薛永可转让上市公司股
份数量不超过其因本次发行所取得的上市公司股份数量总和的 23%；在业绩承诺
期内且业绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报告出具之前，薛永因本次发行所
取得的不少于股份数量总和的 77%不得转让，在欣源股份业绩承诺期届满相关专
项审核报告出具后，扣除根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定的应补偿的
股份（如需）后，该等股票予以解锁。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送股、
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转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排
自评估基准日次日至交割日所在月月末为过渡期。标的公司在过渡期间产生
的收益由交割日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由交易对方以现金形式
按照交割日后上市公司在标的公司的持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按
照各交易对方向上市公司出售标的资产之间的相对比例进行分担。
（九）滚存未分配利润安排
上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，交易对方应确保标
的公司不得进行任何形式的分红。交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分
配利润由交割后标的公司的股东按其各自在标的公司的持股比例享有。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份
的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均
价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个
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索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市
公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公
式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金中非公开发行股份的方式为向不超过 35 名符合条件的特
定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件
的法人、自然人或其他合格投资者。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的
股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次重组中非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份
方式购买资产的交易价格的100.00%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次
发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。发行股份数量最终以上市公司
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股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股份发
行价格。在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若
上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配
套资金中非公开发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应
调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行的股份，自发行
上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、
协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。
本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购非公开发行的股份因上市公
司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若
上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市
公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于以下事项：
单位：万元
序号 事项名称 拟投入募集资金限额
1 支付现金对价 34,191.98
2 补充流动资金 34,191.98
合计 68,383.96
1、支付本次交易现金对价
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上市公司本次发行股份及支付现金购买欣源股份94.9777%股份，交易作价为
113,973.28万元，其中以现金支付34,191.98万元。
2、补充流动资金
上市公司拟使用募集配套资金不超过34,191.98万元用于补充流动资金，该用
途比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在配套募集资金到位前，上述用途事项可基于市场及公司情况择机先行实施，
待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额
不足，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。公
司将根据实际募集资金净额，并根据上述事项的实际需求，对上述事项的资金投
入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的
新老股东按照股份比例共享。
四、标的资产评估及作价情况
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为 2022 年 4 月 30 日。
（二）标的资产的定价原则和评估情况
本次交易中，标的资产为欣源股份 94.9777%股份。根据中联评估出具的《资
产评估报告》，中联评估以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和
收益法对标的资产进行了评估，最终采取了收益法下的评估结果作为作价依据。
经资产基础法评估，在评估基准日，欣源股份总资产评估价值为 49,452.28
万元，较账面价值评估增值 25,013.64 万元，增值率 102.35%；总负债评估价值
为 13,986.68 万元，较账面价值无评估增减值；股东权益评估价值为 35,465.60
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万元，较账面价值评估增值 25,013.64 万元，增值率 239.32%。
经收益法评估，在评估基准日，欣源股份股东全部权益价值为 120,598.30
万元，较账面价值 27,878.05 万元评估增值 92,720.24 万元，增值率 332.59%。
本次交易最终采取收益法下的评估结果作为作价依据。经交易双方友好协商，
本次交易中欣源股份 100%股份的最终价格确定为 120,000.00 万元，标的资产最
终作价 113,973.28 万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，薛永
及其一致行动人合计持有上市公司股份比例将超过 5%，为上市公司潜在关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2021 年财务数据、欣源股份经审计的 2021 年财务数
据以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如
下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的资产财务数据 55,553.34 50,918.06 23,205.29
标的资产交易金额 113,973.28 / 113,973.28
计算指标（财务数据与交易金额
113,973.28 50,918.06 113,973.28
孰高）
上市公司 1,214,127.31 945,794.74 451,330.97
财务指标占比 9.39% 5.38% 25.25%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
基于上述测算，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司
重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证
监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
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七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的实际控制人为郎光辉。本次交易完成后，公司的实际控
制人仍为郎光辉。本次交易不会导致公司控制权变更，且本次交易不会导致上市
公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股
股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
截至本报告书签署之日，本次交易已取得以下授权、批准：
1、上市公司已召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过本次交易预案；
2、上市公司已召开第四届监事会第二十次会议，审议通过本次交易预案；
3、上市公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新181号和玄元科
新182号已出具《索通发展股份有限公司实际控制人及其一致行动人对本次重组
的原则性意见》，原则性同意本次交易；
4、交易对方已履行内部决策程序；
5、上市公司已召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过本次交易相关
的正式方案；
6、上市公司已召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过本次交易相关
的正式方案；
7、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》；
8、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过；
9、本次交易已获得中国证监会核准。
本次交易已履行必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交割及过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的欣源股份 94.9777%股份。
2023 年 2 月 24 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司印发《关于欣
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索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
源股份特定事项协议转让申请的确认函》（股转函[2023]403 号），对索通发展
与交易对方就欣源股份 94.9777%股份的协议转让申请予以确认；2023 年 2 月 28
日，索通发展与交易对方签署《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业
投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文关
于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之过户协
议》，对标的资产过户相关事项予以明确；2023 年 3 月 14 日，中国证券登记结
算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，索通发展与交易对方已就欣源股
份 94.9777%股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记。
（二）发行股份购买资产实施情况
2022 年 12 月 30 日，中国证监会下发《关于核准索通发展股份有限公司向
薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3255 号），
核准上市公司向薛永发行 37,728,224 股股份、向梁金发行 2,318,467 股股份、向
谢志懋发行 1,730,977 股股份、向薛占青发行 1,659,611 股股份、向薛战峰发行
1,622,893 股股份、向张宝发行 1,163,056 股股份购买相关资产。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证
明》，上市公司已于 2023 年 3 月 22 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
份登记，新增股份 46,223,228 股，登记后股份总数 506,841,212 股。
（三）验资情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《索通发展股份有限公司验资报
告》（大信验字[2023]第 4-00004 号），审验确认公司因非公开发行股票增加注
册资本 4,622.3228 万元，注册资本由 46,061.7984 万元变更为 50,684.1212 万元，
公司股份总数由 460,617,984 股增加至 506,841,212 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重
大差异的情形。
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四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日至本报告书签署之日，
交易标的董事、监事及高级管理人员未发生变动。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
截至本报告书签署之日，交易各方按照《索通发展股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的相关协议和承诺的
要求已履行或正在履行相关协议和承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、相关后续事项
截至本报告书签署之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：
（一）后续工商登记变更事项
上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重组涉及的注册资本、《公司
章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。
（二）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履
行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；
对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否
需要实际履行。
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（三）持续履行信息披露义务
上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行
信息披露义务。
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第三节 持续督导
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，持续督导责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据相关法律法规，独立财务顾问中金公司对上市公司的持续督导期间为自
本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中金公司结合上市公司本次交易实施当年和实施完毕后的第
一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，按照相关法律法规要求对交
易实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
（七）中国证监会和上交所要求的其他事项。
索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
第四节 中介机构关于本次交易实施情况的意见
一、独立财务顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问中金公司出具了《中国国际金融股份有限公司
关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施
情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户程序已经完成，索通
发展已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登
记手续已办理完毕。
4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况
与此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日至本核查意见出具
之日，交易标的董事、监事及高级管理人员未发生变动。
6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具之日，本次交易各方作出的相关协议及承诺事项已
切实履行或正在履行，未出现违反协议及承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
二、法律顾问意见
公司本次交易的法律顾问北京德恒律师事务所出具了《北京德恒律师事务所
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关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况之法律意见书》，认为：
“本所律师认为，本次交易实施过程中标的资产过户、新增股份发行登记事
宜已履行必要程序，该等程序合法有效；标的资产已过户至上市公司名下，上市
公司已办理新增股份登记手续；本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律
障碍。”
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第五节 备查文件
一、备查文件
1、《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况报告书》；
2、《中国国际金融股份有限公司关于索通发展股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《北京德恒律师事务所关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》。
二、备查地点
索通发展股份有限公司
查阅地址：临邑县恒源经济开发区新 104 国道北侧
联系人：袁钢
联系电话：0534-2148011
传真：010-86496279
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（本页无正文，为《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）
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