证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2023-025
索通发展股份有限公司
关于向控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）与山东创新集团有限公司（以
下简称“创新集团”）、山东宏拓实业有限公司（以下简称“宏拓实业”）按照
各自在山东创新炭材料有限公司（以下简称“创新炭材料”）的持股比例，以现
金方式分别向创新炭材料增资人民币6,630万元、人民币3,770万元、人民币2,600
万元，共计增资13,000万元。
创新集团、宏拓实业为公司的关联方，本次对创新炭材料增资构成关联交
易。公司过去12个月内与关联人范本勇等人共同投资设立索通聚才壹号管理咨询
合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记为准）及与关联人郝俊文、
刘瑞、荆升阳等人共同投资设立索通聚才贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂
定名，最终名称以工商登记为准）而产生关联交易，交易金额共计1,588.5万元。
除上述关联交易外，公司过去12个月内未与本次交易关联方发生其他关联交易，
也未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易事项。
本次交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
本次交易已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第二次会议审
议通过，无需提交公司股东大会审议。
创新炭材料为公司的控股子公司，其在建项目受宏观经济政策的影响，存
在不能如期建设完成的风险；同时，亦可能受未来产品市场竞争格局、原材料价
格、供求关系等多重因素的影响而导致无法达到预期效益的风险。
一、 关联交易概述
1
公司、创新集团、宏拓实业按照各自在创新炭材料的持股比例，以现金方式
分别向创新炭材料增资人民币 6,630 万元、人民币 3,770 万元、人民币 2,600 万
元，共计增资 13,000 万元。其中，45,853,680.90 元计入注册资本，84,146,319.10
元计入资本公积金。增资后，创新炭材料的注册资本由 645,768,869.00 元增加至
691,622,549.90 元。
本次增资完成后，公司仍为创新炭材料的控股股东，仍拥有对创新炭材料的
实际控制权。
本次交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。因创新集团、宏拓实业为公司的关联方，本次对创新炭材料增资
构成关联交易。公司过去 12 个月内与关联人范本勇等人共同投资设立索通聚才
壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记为准）及与
关联人郝俊文、刘瑞、荆升阳等人共同投资设立索通聚才贰号管理咨询合伙企业
（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记为准）而产生关联交易，交易金额
共计 1,588.5 万元。除上述关联交易外，公司过去 12 个月内未与本次交易关联方
发生其他关联交易，也未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易事项。
按照《上海证券交易所股票上市规则》《对外投资管理制度》《关联交易管
理制度》的相关规定，本次增资事项无需提交公司股东大会审议。
本次向控股子公司增资暨关联交易事项已经公司第五届董事会第四次会议、
第五届监事会第二次审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意
见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、 关联方基本情况
（一）山东创新集团有限公司
1.名称：山东创新集团有限公司
2.统一社会信用代码：913716260757806974
3.成立时间：2013 年 8 月 13 日
4.住所：山东省滨州市邹平市会仙五路东首北侧
5.法定代表人：王伟
6.注册资本：30,000 万人民币
7.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可
2
类信息咨询服务）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；物业管理；蔬菜种植；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8.股权结构
（1）崔立新，认缴出资额 21,546 万元，持股比例 71.82%。
（2）杨爱美，认缴出资额 3,546 万元，持股比例 11.82%。
（3）王伟，认缴出资额 2,454 万元，持股比例 8.18%。
（4）耿红玉，认缴出资额 2,454 万元，持股比例 8.18%。
9.与公司的关联关系
创新集团作为参股股东持有创新炭材料 21.5557%的股权，并向创新炭材料派
遣 1 名董事、1 名监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》《关联交易管理
制度》及实质重于形式的原则，公司确定创新集团为关联方。除上述情况外，创
新集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与
公司控股股东/实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。创
新集团未被列为失信被执行人，资信状况良好。
（二）山东宏拓实业有限公司
1.名称：山东宏拓实业有限公司
2.统一社会信用代码：91371626MA3CLRU104
3.成立时间：2016 年 11 月 17 日
4.住所：山东省滨州市邹平县经济开发区月河四路东侧
5.法定代表人：张波
6.注册资本：750,000 万人民币
7.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；建
筑砌块制造；建筑砌块销售；砖瓦销售；新材料技术研发；新型金属功能材料销
售；有色金属合金销售；企业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；金
属矿石销售；矿物洗选加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
3
开展经营活动）
8.股权结构
山东魏桥铝电有限公司，认缴出资额 750,000 万元，持股比例 100%。
9.与公司的关联关系
宏拓实业作为参股股东持有创新炭材料 14.8660%的股权，并向创新炭材料派
遣 1 名董事、1 名监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》《关联交易管理
制度》及实质重于形式的原则，公司确定宏拓实业为关联方。除上述情况外，宏
拓实业与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与
公司控股股东/实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。宏
拓实业未被列为失信被执行人，资信状况良好。
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易类别：对控股子公司进行现金增资构成的与关联方共同投资
（二）标的基本情况：
1.名称：山东创新炭材料有限公司
2.统一社会信用代码：91371600MA3CFFM49C
3.法定代表人：肖利峰
4.类型：其他有限责任公司
5.注册资本：64,576.8869 万人民币
6.住所：山东省滨州北海经济开发区张东公路东侧
7.经营范围：生产销售：预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及炭素制品；备
案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
8.增资前后的股权结构
出资 增资前 增资后
序号 股东名称
方式 出资额（元） 持股比例 出资额（元） 持股比例
1 索通发展 现金 244,800,000.00 37.9083% 268,185,377.26 38.7763%
2 创新集团 现金 139,200,000.00 21.5557% 152,497,567.46 22.0492%
3 宏拓实业 现金 96,000,000.00 14.8660% 105,170,736.18 15.2064%
4 东方资产 现金 165,768,869.00 25.6700% 165,768,869.00 23.9681%
合计 - 645,768,869.00 100.0000% 691,622,549.90 100.0000%
4
中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）放弃本次增资的优
先认购权。
9.最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 253,077.71 324,612.14
负债总额 182,012.31 238,182.46
资产净额 71,065.41 86,429.68
2021 年度 2022 年 1-9 月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 253,475.34 271,394.64
净利润 15,940.04 15,384.59
创新炭材料 2021 年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告；2022 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
10.增资标的为公司的控股子公司，其财务及资信状况良好；股权权属清晰，
不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、 本次增资暨关联交易的主要内容
（一）根据中联资产评估集团有限公司于 2022 年 9 月 8 日出具的《山东创新
炭材料有限公司拟引进投资者项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第 2989
号），截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，股东全部权益账面值为 79,978.46 万
元，评估值 136,082.23 万元。各增资方同意以该评估值为基础，合并东方资产增
资创新炭材料的 47,000 万元，计算得出本次增资时标的公司股东全部权益价值为
183,082.23 万元。
（二）公司、创新集团、宏拓实业按照各自持股比例，以现金方式分别向创新
炭材料增资人民币 6,630 万元、人民币 3,770 万元、人民币 2,600 万元，共计增资
13,000 万元。其中，45,853,680.90 元计入注册资本，84,146,319.10 元计入资本公
积金。增资后，创新炭材料的注册资本由 645,768,869.00 元增加至 691,622,549.90
元。增资前后的股权结构如下：
5
出资 增资前 增资后
序号 股东名称
方式 出资额（元） 持股比例 出资额（元） 持股比例
1 索通发展 现金 244,800,000.00 37.9083% 268,185,377.26 38.7763%
2 创新集团 现金 139,200,000.00 21.5557% 152,497,567.46 22.0492%
3 宏拓实业 现金 96,000,000.00 14.8660% 105,170,736.18 15.2064%
4 东方资产 现金 165,768,869.00 25.6700% 165,768,869.00 23.9681%
合计 - 645,768,869.00 100% 691,622,549.90 100%
中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）放弃本次增资的优
先认购权。
（三）各增资方确认，创新炭材料在本次增资交割日（含）前的所有滚存未
分配利润（如有），由增资后的股东按实缴出资比例共同享有。
（四）公司治理结构暂维持不变。
五、本次增资暨关联交易的目和对公司影响
基于股东及相关客户对预焙阳极、锻后焦的需求以及创新炭材料的区位优势，
产业股东方再次增资创新炭材料，体现了相关股东方对创新炭材料年产 34 万吨
预焙阳极和 30 万吨煅后焦项目的高度重视。本次增资有利于加快项目建设，从而
进一步落实公司对华东、华北及海外市场的战略布局，持续提升公司在预焙阳极
和锂电人造石墨负极辅料领域的综合竞争力。
本次增资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，公司仍为创新炭材
料的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，价格合理、公允，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。
六、应当履行的审议程序
本次向控股子公司增资暨关联交易事项已经公司第五届董事会第四次会议以
9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过，经第五届监事会第二次 5 票
赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过，独立董事进行了事前认可并发表
了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事事前认可意见
本次公司以现金方式向创新炭材料增资暨关联交易事项是根据公司的整体安
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排及经营情况确定的，符合公司的战略规划，不影响公司业务开展，不存在损害
上市公司及全体股东，尤其中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的
情形，不会影响公司的独立性。因此，同意将该议案提交公司第五届董事会第四
次会议审议。
（二）独立董事独立意见
本次公司以现金方式向创新炭材料增资目的在于满足其项目建设资金需求，
有助于公司进一步扩大经营业务规模，提升公司市场竞争力，符合公司的战略发
展规划。本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。
董事会在审议该事项时，履行了必要的审议程序，对本次交易的决策程序符合法
律、法规和《公司章程》的相关规定。因此，一致同意公司本次向控股子公司增
资暨关联交易事项。
（三）监事会意见
公司此次向创新炭材料增资暨关联交易事项，履行了相关程序，符合法律法
规及《公司章程》的规定；且综合考虑了公司发展需求和整体规划，交易定价公
允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2023 年 4 月 4 日
7
