股票简称：索通发展 股票代码：603612 股票上市地点：上海证券交易所
索通发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易
之
募集配套资金向特定对象发行股票发行情况
报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二三年四月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签字：
_________________ _________________ _________________
郎光辉 郝俊文 刘 瑞
_________________ _________________ _________________
荆升阳 郎诗雨 范本勇
_________________ _________________ _________________
张金昌 孙 浩 陈 宁
索通发展股份有限公司
年 月 日
2
3
4
5
6
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体监事签字：
_________________ _________________ _________________
张媛媛 刘剑锋 吴经欧
_________________ _________________
文聪慧 冯欢欢
索通发展股份有限公司
年 月 日
7
8
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
除董事外全体高级管理人员签字：
_________________ _________________ _________________
郎 静 袁 钢 李建宁
_________________
黄 河
索通发展股份有限公司
年 月 日
9
目 录
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ....................................................................... 2
目 录...................................................................................................................................... 10
释 义...................................................................................................................................... 11
第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................................. 13
一、发行人基本情况 .................................................................................................... 13
二、本次发行履行的相关程序 .................................................................................... 13
三、本次发行概况 ........................................................................................................ 15
四、本次发行的发行对象情况 .................................................................................... 18
五、本次发行相关机构情况 ........................................................................................ 25
第二节 本次发行前后公司相关情况 ................................................................................. 27
一、本次发行前后前十名股东变化情况 .................................................................... 27
二、本次发行股票对上市公司的影响 ........................................................................ 28
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见 ................................................................................................................................. 31
一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ................................................................ 31
二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ................................................................ 31
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..................... 32
第五节 中介机构声明 ......................................................................................................... 33
独立财务顾问（主承销商）声明 ................................................................................. 34
发行人律师声明 ............................................................................................................. 35
审计机构声明 ................................................................................................................. 36
验资机构声明 ................................................................................................................. 37
第六节 备查文件 ................................................................................................................. 38
一、备查文件目录 ........................................................................................................ 38
二、备查文件地点 ........................................................................................................ 38
10
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、公司、本公司、
指 索通发展股份有限公司
发行人、索通发展
本次交易、本次重组、本次 上市公司拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支
指
重大资产重组 付现金购买资产及募集配套资金
本次发行、本次募集配套资 索通发展向不超过三十五名符合条件的特定对象发行
指
金向特定对象发行 股份募集配套资金
薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁
交易对方 指
金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文
玄元私募基金投资管理（广东）有限公司-玄元科新
玄元科新 181 号 指
181 号私募证券投资基金
玄元私募基金投资管理（广东）有限公司-玄元科新
玄元科新 182 号 指
182 号私募证券投资基金
公司章程 指 《索通发展股份有限公司章程》
独立财务顾问（主承销商）、
指 中国国际金融股份有限公司
中金公司
德恒律师、发行人律师 指 北京德恒律师事务所
大信会计师、审计机构、验
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
资机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
《实施细则》 指
细则》
募集配套资金发行股份的定
指 本次交易募集配套资金发行期首日
价基准日
中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定
工作日 指
节假日）
交易日 指 上海证券交易所的营业日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
元、万元 指 人民币元、万元
《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告书 指 产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定
对象发行股票发行情况报告书》
11
《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《发行方案》 指 产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定
对象发行股票发行方案》
《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《认购邀请书》 指 产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定
对象发行股票认购邀请书》
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾
差。
12
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称（中文） 索通发展股份有限公司
公司名称（英文） Sunstone Development Co., Ltd.
股票简称及代码 索通发展（603612.SH）
上市地 上海证券交易所
注册资本 45,993.5734 万元
法定代表人 郝俊文
成立日期 2003 年 8 月 27 日
注册地址 临邑县恒源经济开发区新 104 国道北侧
邮政编码 251500
0534-2148011
电话号码
0534-2148088
传真号码 010-86496279
互联网网址 www.sun-stone.com
电子邮箱 sunstone@sun-stone.com
电力业务（发电类）（电力业务许可证有效期至 2033 年 5 月 5 日）（有
效期限以许可证为准）。预焙阳极、建筑装饰材料、五金交电、化工
（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、文化体育用品、
金属材料（不含贵金属）、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽、工矿产
经营范围 品、机电产品销售，计算机应用软件开发，货物及技术进出口经营（国
家法律法规禁止及限制经营的除外），预焙阳极生产和技术服务（上
述项目中涉及行政审批的，待审批后，方可经营）。限分公司经营项
目：预焙阳极生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易履行的决策与审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、上市公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过本次交易预案；
2、上市公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过本次交易预案；
3、上市公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新 181 号和玄元
科新 182 号已出具《索通发展股份有限公司实际控制人及其一致行动人对本次重
13
组的原则性意见》，原则性同意本次交易；
4、交易对方已履行内部决策程序；
5、上市公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过本次交易相关的
正式方案；
6、上市公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过本次交易相关的
正式方案；
7、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》；
8、本次交易方案经上市公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过；
9、中国证监会作出《关于核准索通发展股份有限公司向薛永等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3255 号），核准上市公司
发行股份购买资产并募集配套资金方案。
截至本报告书出具之日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权。
（二）本次发行募集资金及验资情况
截至 2023 年 4 月 12 日 15:00，15 名发行对象已将认购款项汇入中金公司指
定的银行账户。大信会计师对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《中国
国际金融股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第 4-00010 号），确认本次
发行的认购资金到位。
截至 2023 年 4 月 13 日，中金公司将收到的认购资金扣除发行费用后划转至
上市公司指定的募集资金专项账户内。大信会计师出具了《索通发展股份有限公
司验资报告》（大信验字[2023]第 4-00011 号），确认本次发行的新增注册资本
及股本情况。根据《索通发展股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第 4-00011
号），截至 2023 年 4 月 13 日，公司募集资金总额为人民币 683,839,584.72 元，
扣除发行费用（不含增值税）6,239,539.05 元后，实际募集资金净额为人民币
677,600,045.67 元，其中增加注册资本人民币 34,004,952.00 元，增加资本公积人
民币 643,595,093.67 元。
14
（三）股份登记情况
本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完成。
三、本次发行概况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次募集配套资金合计发行股份 34,004,952 股，未超过本次发行前上市公司
总股本的 30%。
（三）发行价格
本次发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关
于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与独立财务顾问（主承销商）
按《发行管理办法》《实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础
上接受市场询价，并由德恒律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，
根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为 20.11 元/
股。
本次发行的定价基准日为发行期首日 2023 年 4 月 3 日（T-2 日），即《认购
邀请书》发送的次一交易日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 80%。
（四）募集资金总额及发行费用
根据《索通发展股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第 4-00011 号），
截至 2023 年 4 月 13 日，公司募集资金总额为人民币 683,839,584.72 元，扣除发
15
行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 6,239,539.05 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
677,600,045.67 元，其中增加注册资本人民币 34,004,952.00 元，增加资本公积人
民币 643,595,093.67 元。
（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况
1、投资者申购报价情况
2023 年 3 月 31 日收盘后，上市公司及独立财务顾问（主承销商）以电子邮
件方式向经协商确定的特定投资者发送《认购邀请书》及其相关附件，发送对象
包括截至 2023 年 3 月 20 日的发行人前 20 名股东（剔除上市公司和主承销商的
控股股东、实际控制人、董监高及其控制或施加重大影响的关联方）、已经提交
认购意向书的投资者，以及其他 63 家证券投资基金管理公司、45 家证券公司、
31 家保险公司及部分其他机构、个人投资者。
2023 年 4 月 6 日 9:00-12:00，在北京德恒律师事务所的见证下，簿记中心共
收到 18 单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投
资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保
证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，其报价均为有
效报价。
经独立财务顾问（主承销商）与北京德恒律师事务所的共同核查确认，在整
个簿记建档期间，簿记中心共收到 18 张有效《申购报价单》及相关附件，具体
报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否有
序号 名称
（元/股） （万元） 效报价
1 大成基金管理有限公司 20.52 2,300 是
2 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 24.31 4,000 是
3 国泰基金管理有限公司 21.05 9,500 是
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值
4 19.89 2,000 是
34 号私募证券投资基金
阳光资产管理股份有限公司-阳光资产-主动配
5 20.52 2,400 是
置二号资产管理产品
20.31 2,000
6 薛小华 19.73 2,300 是
19.53 2,800
16
申购价格 申购金额 是否有
序号 名称
（元/股） （万元） 效报价
7 湘江产业投资有限责任公司 21.93 3,100 是
21.93 3,700
8 财通基金管理有限公司 20.00 21,100 是
19.63 31,000
9 JPMorgan Chase Bank, National Association 20.30 2,000 是
10 山东惠瀚产业发展有限公司 20.75 2,000 是
11 青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限合伙） 19.63 5,000 是
20.39 3,000
12 华夏基金管理有限公司 是
19.76 6,000
20.14 5,600
13 UBS AG 是
19.55 7,300
14 中色资产管理有限公司 21.93 3,000 是
15 国泰君安证券股份有限公司 19.72 2,000 是
16 杭州中财燕达股权投资有限公司 22.10 6,000 是
21.85 3,200
17 诺德基金管理有限公司 20.73 7,900 是
20.11 17,900
深圳市勤道资本管理有限公司-勤道资本定增精
18 21.99 3,500 是
选一号私募股权投资基金一期
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和
独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产
品等形式间接参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、
实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过
利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
2、最终配售情况
依照《发行方案》、《认购邀请书》，发行人及独立财务顾问（主承销商）
根据簿记建档情况，以全部有效申购的投资者的报价为依据，最终确定本次发行
价格为 20.11 元/股，折扣率（发行价格/定价基准日前 20 个交易日均价）为 82.52%。
发 行 对 象 为 15 名 投 资 者 ， 发 行 股 数 为 34,004,952 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
17
683,839,584.72 元。
最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额如下表所示：
序 获配股数 获配金额
发行对象 锁定期
号 （股） （元）
1 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 1,989,060 39,999,996.60 6 个月
2 杭州中财燕达股权投资有限公司 2,983,590 59,999,994.90 6 个月
深圳市勤道资本管理有限公司-勤道资本定增精
3 1,740,427 34,999,986.97 6 个月
选一号私募股权投资基金一期
4 财通基金管理有限公司 1,839,880 36,999,986.80 6 个月
5 湘江产业投资有限责任公司 1,541,521 30,999,987.31 6 个月
6 中色资产管理有限公司 1,491,795 29,999,997.45 6 个月
7 诺德基金管理有限公司 8,097,448 162,839,679.28 6 个月
8 国泰基金管理有限公司 4,724,017 94,999,981.87 6 个月
9 山东惠瀚产业发展有限公司 994,530 19,999,998.30 6 个月
阳光资产管理股份有限公司-阳光资产-主动配置
10 1,193,436 23,999,997.96 6 个月
二号资产管理产品
11 大成基金管理有限公司 1,143,709 22,999,987.99 6 个月
12 华夏基金管理有限公司 1,491,795 29,999,997.45 6 个月
13 薛小华 994,530 19,999,998.30 6 个月
14 JPMorgan Chase Bank, National Association 994,530 19,999,998.30 6 个月
15 UBS AG 2,784,684 55,999,995.24 6 个月
合计 34,004,952 683,839,584.72 -
（六）股份登记情况
上市公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托
管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满
后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第一个交易日。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
名称 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
18
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 90,000 万元人民币
法定代表人 毛剑波
注册地址 江西省南昌市红谷滩区丽景路 95 号出版中心 26 层
经营范围 出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划；信息的收集
与加工；经济信息服务、培训、代理；物业出租。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、杭州中财燕达股权投资有限公司
名称 杭州中财燕达股权投资有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 2,000 万元人民币
法定代表人 边锡明
注册地址 浙江省杭州市滨江区西兴街道通和路 68 号浙江中财大厦 5 楼 A 区
503 室
经营范围 一般项目：股权投资；社会经济咨询服务；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；食品销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；工
艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3、深圳市勤道资本管理有限公司
名称 深圳市勤道资本管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 3,000 万元人民币
法定代表人 王志妮
注册地址 深圳市福田区福田街道福安社区益田路 4068 号卓越时代广场大厦
48 层 4801
经营范围 一般经营项目是：投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信
托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管）（不得以
公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
务）；创业投资基金、创业投资基金管理、股权投资基金、股权投资
基金管理、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资
活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集
基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资
产管理、证券资产管理等业务）；经济信息咨询（不含限制项目）。
4、财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 20,000 万元人民币
19
法定代表人 吴林惠
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
5、湘江产业投资有限责任公司
名称 湘江产业投资有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 200,000 万元人民币
法定代表人 石文华
注册地址 长沙市高新区麓谷大道 627 号长海创业基地 3 楼
经营范围 以自有合法资金（资产）开展对高新技术项目和企业的投资、资本
经营、产权管理，法律法规允许的其他投资业务（不得从事吸收存
款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及
财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
6、中色资产管理有限公司
名称 中色资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 姜国峰
注册地址 北京市海淀区复兴路乙 12 号 804 室
经营范围 资产经营管理；实业、证券投资；新技术开发、研制、转让；建筑
材料、机械设备、电子设备、汽车（小轿车除外）及零配件、计算
机软、硬件、纺织品的销售；经济信息咨询、服务；汽车租赁（不
含九座以上客车）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
7、诺德基金管理有限公司
名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 潘福祥
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
经营范围 （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
20
（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
8、国泰基金管理有限公司
名称 国泰基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册资本 11,000 万元人民币
法定代表人 邱军
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 225 室
经营范围 基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、山东惠瀚产业发展有限公司
管理人名称 山东惠瀚产业发展有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 200,000 万元人民币
法定代表人 刘月新
注册地址 中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金谷 A4-5
号楼 4 层 408-37 室
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；
物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服
务；会议及展览服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
10、阳光资产管理股份有限公司
名称 阳光资产管理股份有限公司
企业性质 非上市股份有限公司
注册资本 12,500 万元人民币
法定代表人 张维功
注册地址 深圳市南山区临海路海运中心主塔楼 609 房
经营范围 许可经营项目是：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理
运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国银
保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。
11、大成基金管理有限公司
管理人名称 大成基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 吴庆斌
21
注册地址 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1236 号大成基金总部大厦
5 层 27 层、28 层、29 层、30 层、31 层、32 层、33 层
经营范围 一般经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许
可的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书 A009 号经营）。
12、华夏基金管理有限公司
管理人名称 华夏基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册资本 23,800 万元人民币
法定代表人 杨明辉
注册地址 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
经营范围 （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定
客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
13、薛小华
姓名 薛小华
性别 女
国籍 中国
身份证号 3201021970********
联系地址 南京市白下区**********
14、JPMorgan Chase Bank, National Association
管理人名称 JPMorgan Chase Bank, National Association
企业性质 合格境外机构投资者
境外投资证书编号 QF2003NAB009
注册资本 1,785,000,000 美元
注册地址 State of New York, the United States of America
15、UBS AG
名称 UBS AG
企业性质 合格境外机构投资者
境外投资证书编号 QF2003EUS001
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
注册地址 Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,
4051 Basel, Switzerland
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（二）发行对象与发行人的关联关系
本次募集配套资金的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）
及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及
其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次募集配套资
金的认购。本次募集配套资金的发行对象未以直接或间接方式接受发行人、独立
财务顾问（主承销商）提供财务资助或者补偿。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易
的安排
详见本报告书“第二节 本次发行前后公司相关情况”之“二、本次发行股
票对上市公司的影响”之“（六）对关联交易及同业竞争的影响”。
（四）投资者适当性管理工作
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，财务顾问（主承销商）
须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专
业投资者又划分为 I 型专业投资者、II 型专业投资者，普通投资者按其风险承受
能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象
发行风险等级界定为 R3 级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级
在 C3 及以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：
投资者类别 分类标准
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公
司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公
司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私
募基金管理人。
I 型专业投资 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产
者 管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行
理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，
合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
1、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
II 型专业投资 （1）最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元；
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投资者类别 分类标准
者 （2）最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；
（3）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
2、同时符合下列条件的自然人：
（1）金融资产不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于 50
万元；
（2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者
具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于 I
型专业投资者第 1 项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认
证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计
划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
财务顾问（主承销商）将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能
力评估问卷》进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见
下表。
自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表：
投资者风险等级 风险承受能力 分值区间
普通投资者
C1 保守型 20 分以下
C2 谨慎型 20-36 分
C3 稳健型 37-53 分
C4 积极型 54-82 分
C5 激进型 83 分以上
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合财务顾问（主承销商）
的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称
承受能力是否匹配
1 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 是
2 杭州中财燕达股权投资有限公司 是
深圳市勤道资本管理有限公司-勤道资本定增精选一号私
3 是
募股权投资基金一期
4 财通基金管理有限公司 是
5 湘江产业投资有限责任公司 是
6 中色资产管理有限公司 是
7 诺德基金管理有限公司 是
8 国泰基金管理有限公司 是
9 山东惠瀚产业发展有限公司 是
阳光资产管理股份有限公司-阳光资产-主动配置二号资产管
10 是
理产品
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产品风险等级与风险
序号 发行对象名称
承受能力是否匹配
11 大成基金管理有限公司 是
12 华夏基金管理有限公司 是
13 薛小华 是
14 JPMorgan Chase Bank, National Association 是
15 UBS AG 是
经独立财务顾问（主承销商）与北京德恒律师事务所的共同核查确认，上述
15 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适
当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需
要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，本次发行获配的投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序，具体
名单如下：
序号 私募基金管理人名称 私募基金产品名称
1 深圳市勤道资本管理有限公司 勤道资本定增精选一号私募股权投资基金一期
2 湖南湘投私募基金管理有限公司 湘江产业投资有限责任公司
其余获配对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
五、本次发行相关机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称 中国国际金融股份有限公司
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法定代表人 沈如军
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话 010-65051166
传真 010-65051156
经办人 马忆园、严焱辉、张臣、李博、殷悦祥、张瑞阳
（二）发行人律师
名称 北京德恒律师事务所
机构负责人 王丽
注册地址 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话 010-52682888
传真 010-52682999
经办人 侯志伟、张艳
（三）审计机构
名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 吴卫星
注册地址 北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
电话 010-82330991
传真 无
经办人 李赟莘、张玄忠
（四）验资机构
名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 吴卫星
注册地址 北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
电话 010-82330991
传真 无
经办人 李赟莘、张玄忠
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东变化情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东持股情况
截至 2023 年 3 月 22 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
序 持股总数 持股比例 质押或冻结的
股东姓名/名称 股份性质
号 （股） （%） 情况（股）
A 股流通股、
1 郎光辉 117,478,389 23.18 61,573,627
限售流通 A 股
2 王萍 56,053,012 11.06 A 股流通股 -
3 薛永 37,728,224 7.44 限售流通 A 股 -
4 全国社保基金一一八组合 13,076,858 2.58 A 股流通股 -
广发银行股份有限公司－国泰聚信价
5 5,762,200 1.14 A 股流通股 -
值优势灵活配置混合型证券投资基金
6 上海科惠股权投资中心（有限合伙） 5,268,906 1.04 A 股流通股 -
7 全国社保基金五零二组合 4,629,861 0.91 A 股流通股 -
玄元私募基金投资管理（广东）有限公
8 4,599,357 0.91 A 股流通股 -
司－玄元科新 181 号私募证券投资基金
玄元私募基金投资管理（广东）有限公
9 4,599,357 0.91 A 股流通股 -
司－玄元科新 182 号私募证券投资基金
10 山东德泰创业投资有限公司 2,995,881 0.59 A 股流通股 -
（二）本次发行后上市公司前十大股东持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，
公司前十名股东示意情况如下：
序 持股总数 持股比例 质押或冻结的
股东姓名/名称 股份性质
号 （股） （%） 情况（股）
A 股流通股、
1 郎光辉 117,478,389 21.72 61,573,627
限售流通 A 股
2 王萍 56,053,012 10.36 A 股流通股 -
3 薛永 37,728,224 6.98 限售流通 A 股 -
4 全国社保基金一一八组合 13,076,858 2.42 A 股流通股 -
5 诺德基金管理有限公司 8,097,448 1.50 限售流通 A 股 -
广发银行股份有限公司－国泰聚信价
6 5,762,200 1.07 A 股流通股 -
值优势灵活配置混合型证券投资基金
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序 持股总数 持股比例 质押或冻结的
股东姓名/名称 股份性质
号 （股） （%） 情况（股）
7 上海科惠股权投资中心（有限合伙） 5,268,906 0.97 A 股流通股 -
8 国泰基金管理有限公司 4,724,017 0.87 限售流通 A 股 -
9 全国社保基金五零二组合 4,629,861 0.86 A 股流通股 -
玄元私募基金投资管理（广东）有限公
10 4,599,357 0.85 A 股流通股 -
司－玄元科新 181 号私募证券投资基金
玄元私募基金投资管理（广东）有限公
11 4,599,357 0.85 A 股流通股 -
司－玄元科新 182 号私募证券投资基金
注：根据本次发行前公司截至 2023 年 3 月 22 日的前十名股东持股情况以及本次向特定对象
发行情况模拟计算，发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中登公司提
供的数据为准。
二、本次发行股票对上市公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前与本次发行后上市公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行数量 本次发行后
股份类别
数量（股） 占股本比例 （股） 数量（股） 占股本比例
有限售条件
71,369,963 14.08% 34,004,952 105,374,915 19.48%
的流通股份
无限售条件
435,471,249 85.92% - 435,471,249 80.52%
的流通股份
合计 506,841,212 100.00% 34,004,952 540,846,164 100.00%
截至 2023 年 3 月 22 日，郎光辉直接持有上市公司 117,478,389 股股份，占
上市公司总股本比例为 23.18%，系上市公司控股股东。郎光辉的一致行动人王
萍、玄元科新 181 号和玄元科新 182 号分别持有上市公司 56,053,012 股、4,599,357
股、4,599,357 股股份。郎光辉及其一致行动人合计持有公司股份 182,730,115 股，
占上市公司总股本比例为 36.05%。郎光辉系上市公司实际控制人。
本次募集配套资金之向特定对象发行股票完成后，郎光辉及其一致行动人合
计持有公司股份 182,730,115 股，占上市公司总股本比例为 33.79%，郎光辉仍为
公司的控股股东及实际控制人。
（二）对资产结构的影响
本次募集配套资金之向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产及
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净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（三）对业务结构的影响
本次重组前，发行人的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售。本次重组
的标的公司主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加
工和销售。通过本次重组，上市公司将扩大在锂电负极领域的布局，实现“预焙
阳极+锂电负极”的战略规划，增强公司整体实力和市场竞争优势，对公司发展
将产生积极影响。
本次发行募集资金用于支付本次交易现金对价、补充流动资金，不会导致上
市公司主营业务发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人
治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行预计不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、
监事、高级管理人员发生变化，上市公司将按照法律法规及《公司章程》的要求
及时履行信息披露义务。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
1、关联交易
上市公司将不会因本次发行新增日常性关联交易，对于无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司
的相关规定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益。
2、同业竞争
由于本次发行前后，上市公司的主营业务、控股股东、实际控制人均未发生
变化，因此本次发行不会对上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间
29
的同业竞争情况产生影响。
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第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过
程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）中金公司认为：
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》
《发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的规定，符合中国证监会核发的《关于核准索通发展股份有限公司向薛永等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3255 号）和发行
人履行的内部决策程序的要求，符合上交所审核通过的《发行方案》的要求，本
次发行的发行过程合法、有效。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的
利益，符合《发行管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，符合上交所审核通过的《发行方案》的要求。
根据本次发行对象出具的承诺函，不存在上市公司及其控股股东、实际控制
人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦不存在直
接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿、其他协议安排的
情形。
本次向特定对象发行股票募集配套资金在发行过程和认购对象选择等各个
方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论性意见
发行人律师北京德恒律师事务所认为，本次发行已履行必要的批准和授权程
序，程序合法有效；本次发行的发行过程符合上交所上市公司向特定对象发行股
票的有关规定，发行结果公平、公正，有关法律文书合法有效；本次发行的认购
对象具有进行本次发行认购的主体资格；本次发行相关后续事项的办理不存在实
质性法律障碍。
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第五节 中介机构声明
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独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了
核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：_________________
黄朝晖
独立财务顾问主办人：____________ ____________
马忆园 严焱辉
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
34
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本报告书内容与本所出具的
法律意见书不存在矛盾，对本报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本报
告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的
法律责任。
律师事务所负责人：
王 丽
经办律师：
侯志伟 张 艳
北京德恒律师事务所
年 月 日
35
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本
所出具的审计报告（大信审字[2022]第 4-00853 号）、备考合并财务报表审阅报告
（大信阅字[2022]第 4-00010 号）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对
索通发展股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述审计报告、备考合并财务
报表审阅报告等文件的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人：________________
谢泽敏
签字注册会计师：________________
李赟莘
签字注册会计师：________________
张玄忠
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本
所出具的验资报告（大信验字[2023]第 4-00010 号、大信验字[2023]第 4-00011 号）
无矛盾之处。本所及签字注册会计师对索通发展股份有限公司在发行情况报告书
中引用的上述验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
审计机构负责人：________________
谢泽敏
签字注册会计师：________________
李赟莘
签字注册会计师：________________
张玄忠
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准索通发展股份有限公司向薛永等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3255 号）；
2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国国际金融股份有限公
司验资报告》（大信验字[2023]第 4-00010 号）、《索通发展股份有限公司验资报
告》（大信验字[2023]第 4-00011 号）；
3、独立财务顾问（主承销商）中金公司出具的《中国国际金融股份有限公
司关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报
告》；
4、发行人律师北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于索通
发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见》；
5、《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
索通发展股份有限公司
地址：临邑县恒源经济开发区新 104 国道北侧
联系人：刘素宁
电话：0534-2148011
传真：0534-2148011
38
（本页无正文，为《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖
章页）
索通发展股份有限公司
年 月 日
39
