北京德恒律师事务所
关于
索通发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
募集配套资金发行过程和认购对象合规性
之
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见
目 录
释义补充/变更 ................................................................................................................................. 2
正 文................................................................................................................................................. 4
一、本次发行的批准与授权........................................................................................................... 4
二、发行过程的合规性................................................................................................................... 5
三、认购对象的合规性................................................................................................................... 9
四、本次发行的后续事项............................................................................................................. 11
五、结论性意见............................................................................................................................. 11
北京德恒律师事务所 关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见
释义补充/变更
本法律意见书对《法律意见》《补充意见一》《补充意见二》《补充意见三》
项下释义（简称）作出如下补充或者变更：
《北京德恒律师事务所关于索通发展股份有限公
1. 《补充意见三》 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充法律意见（三）》
《北京德恒律师事务所关于索通发展股份有限公
2. 《资产过户意见》 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易标的资产过户之法律意见》
《北京德恒律师事务所关于索通发展股份有限公
3. 《实施意见一》 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之法律意见（一）》
本《北京德恒律师事务所关于索通发展股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
4. 本法律意见书 指
金暨关联交易募集配套资金发行过程和认购对象
合规性之法律意见》
5. 本次发行 指 本次重组向特定对象发行股票募集配套资金
《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购
6. 《认购邀请书》 指 买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
金向特定对象发行股票认购邀请书》
《索通发展股份有限公司向特定对象发行股票申
7. 《申购报价单》 指
购报价单》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务
8. 《发行承销实施细则》 指
实施细则》
《关于索通发展股份有限公司募集配套资金向特
9. 《股份认购协议》 指
定对象发行股票之股份认购协议》
10. 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
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暨关联交易募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见
北京德恒律师事务所
关于
索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
募集配套资金发行过程和认购对象合规性
之
法律意见
德恒 01F20221150-7 号
致：索通发展股份有限公司
本所接受索通发展的委托，担任索通发展本次重组的专项法律顾问，已根
据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性
文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为本次重组出具了《法律意见》《买卖股票行为意见》《补充意见一》《补充
意见二》《补充意见三》《资产过户意见》及《实施意见一》。
本所律师在《法律意见》《补充意见一》《补充意见二》《补充意见三》
中所述声明、释义等相关内容，除另有说明或者依上下文含义不适用外，仍适
用于本法律意见书。
本所律师依据国家有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，在对
本次发行截至本法律意见书出具之日的发行情况进行了充分核查验证的基础上，
发表以下法律意见。
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正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）上市公司的批准、授权
1. 2022 年 5 月 16 日，索通发展召开第四届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于〈索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案，独立董事
已相应发表了事先认可意见和同意的独立意见。
2. 2022 年 5 月 16 日，索通发展召开第四届监事会第二十次会议，审议通过
了《关于〈索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。
3. 上市公司控股股东、实际控制人郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新
181 号、玄元科新 182 号已出具《索通发展股份有限公司实际控制人及其一致行
动人对本次重组的原则性意见》，原则性同意本次重组。
4. 2022 年 9 月 9 日，索通发展召开第四届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》《关于〈索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会
授权公司董事会及董事会转授权相关人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
等与本次重组有关的议案。
5. 2022 年 9 月 9 日，索通发展召开第四届监事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》《关于〈索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组有关的
议案。
6. 2022 年 9 月 26 日，索通发展召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
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的议案》《关于〈索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会
授权公司董事会及董事会转授权相关人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
等与本次重组有关的议案。
7. 2022 年 11 月 25 日，索通发展召开第四届董事会第三十五次会议，基于
股东大会的授权，审议通过了《关于修订〈索通发展股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议
案》。
8. 2022 年 11 月 25 日，索通发展召开第四届监事会第二十五次会议，审议
通过了《关于修订〈索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
（二）有权部门的批准、授权
2022 年 12 月 30 日，中国证监会作出《关于核准索通发展股份有限公司向
薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3255
号），核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金方案，核准其发行股份
募集配套资金不超过 683,839,600 元。
综上，本所律师认为，本次发行已履行必要的批准与授权程序，该等批准
与授权合法有效。
二、发行过程的合规性
（一）认购邀请
2023 年 3 月 31 日，上市公司和主承销商中金向经协商确定的特定投资者发
出了《认购邀请书》及其《申购报价单》等附件。
上述《认购邀请书》发送对象包括截至 2023 年 3 月 20 日上市公司前 20 名
股东（不含上市公司和中金的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其控制或施加重大影响的关联方）、已经提交认购意向书的投资者，以
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及其他 63 家证券投资基金管理公司、45 家证券公司、31 家保险机构投资者及部
分其他投资者。
本所律师认为，本次发行上述认购邀请过程符合《发行承销实施细则》第
四十一条的规定。
经审阅，本所律师认为，《认购邀请书》及其附件已按照公正、透明的原
则事先约定选择发行对象、收取认购保证金及符合条件的特定对象违约时保证
金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则（其中中金向
符合条件的特定对象收取的认购保证金不超过拟认购金额的 20%），已明确中
止发行情形和相应处置安排，并已约定认购不足时追加认购的操作程序、对象
要求（其中启动追加认购的，在 10 个工作日内完成），符合《发行承销实施细
则》第三十九条第二款、第四十条的规定，合法有效。
（二）申购报价
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》约定的申购报价时间
（2023 年 4 月 6 日 9:00-12:00）内，上市公司和主承销商中金收到前述特定对象
签署的《申购报价单》18 项，且未泄露该等申购报价情况，具体情况如下：
申购价格 申购金额
时序 申购投资者
（元/股） （万元）
1 大成基金管理有限公司 20.52 2,300
2 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 24.31 4,000
3 国泰基金管理有限公司 21.05 9,500
厦门博芮东方投资管理有限公司—
4 19.89 2,000
博芮东方价值 34 号私募证券投资基金
阳光资产管理股份有限公司—
5 20.52 2,400
阳光资产-主动配置二号资产管理产品
20.31 2,000
6 薛小华 19.73 2,300
19.53 2,800
7 湘江产业投资有限责任公司 21.93 3,100
21.93 3,700
8 财通基金管理有限公司 20.00 21,100
19.63 31,000
JPMorgan Chase Bank, National Association
9 20.30 2,000
（摩根大通银行）
6
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申购价格 申购金额
时序 申购投资者
（元/股） （万元）
10 山东惠瀚产业发展有限公司 20.75 2,000
11 青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限合伙） 19.63 5,000
20.39 3,000
12 华夏基金管理有限公司
19.76 6,000
UBS AG 20.14 5,600
13
（瑞士银行） 19.55 7,300
14 中色资产管理有限公司 21.93 3,000
15 国泰君安证券股份有限公司 19.72 2,000
16 杭州中财燕达股权投资有限公司 22.10 6,000
21.85 3,200
17 诺德基金管理有限公司 20.73 7,900
20.11 17,900
深圳市勤道资本管理有限公司—
18 21.99 3,500
勤道资本定增精选一号私募股权投资基金一期
上述申购均被上市公司和中金认定有效。经审阅，本所律师认为，上述
《申购报价单》合法有效。
本所律师认为，本次发行上述申购报价过程符合《发行承销实施细则》第
四十二条的规定。
（三）确定发行结果
就上述有效申购报价，依据本次发行具体方案及《认购邀请书》确定的
“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”原则，上市公司和主承销商中金
确定本次发行的发行价格为 20.11 元/股，发行数量为 34,004,952 股，募集资金
总额为 683,839,584.72 元，发行对象及其获配售结果如下：
获配售数量 获配售金额
序号 申购投资者
（股） （元）
1 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 1,989,060 39,999,996.60
2 杭州中财燕达股权投资有限公司 2,983,590 59,999,994.90
深圳市勤道资本管理有限公司—
3 1,740,427 34,999,986.97
勤道资本定增精选一号私募股权投资基金一期
4 财通基金管理有限公司 1,839,880 36,999,986.80
5 湘江产业投资有限责任公司 1,541,521 30,999,987.31
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获配售数量 获配售金额
序号 申购投资者
（股） （元）
6 中色资产管理有限公司 1,491,795 29,999,997.45
7 诺德基金管理有限公司 8,097,448 162,839,679.28
8 国泰基金管理有限公司 4,724,017 94,999,981.87
9 山东惠瀚产业发展有限公司 994,530 19,999,998.30
阳光资产管理股份有限公司—
10 1,193,436 23,999,997.96
阳光资产-主动配置二号资产管理产品
11 大成基金管理有限公司 1,143,709 22,999,987.99
12 华夏基金管理有限公司 1,491,795 29,999,997.45
13 薛小华 994,530 19,999,998.30
JPMorgan Chase Bank, National Association
14 994,530 19,999,998.30
（摩根大通银行）
UBS AG
15 2,784,684 55,999,995.24
（瑞士银行）
本所律师认为，本次发行确定的上述发行价格、发行对象、发行数量等发
行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《发行承销实施
细则》第四十三条的规定。
（四）签订正式股份认购合同、缴款及验资
1. 签订正式股份认购合同
2023 年 4 月，就上述发行结果，上市公司分别与上述发行对象签订《股份
认购协议》。
经审阅，本所律师认为，上述《股份认购协议》合法有效。
2. 缴款和验资
2023 年 4 月，经主承销商中金通知缴款，前述发行对象已按照《股份认购
协议》约定完成了本次发行缴款。2023 年 4 月 14 日，审计机构出具大信验字
[2023]第 4-00011 号《验资报告》：经审验，截至 2023 年 4 月 13 日止，上市公
司募集资金总额 683,839,584.72 元，扣除各项发行费用（不含增值税）后实际募
集资金净额 677,600,045.67 元，其中新增注册资本 34,004,952 元。
本所律师认为，本次发行上述签订正式股份认购合同、缴款及验资程序符
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合《发行承销实施细则》第四十四条的规定。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合上海证券交易所上市公司
向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，《认购邀请书》《申
购报价单》《股份认购协议》等有关法律文书合法有效。
三、认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
本次发行的认购对象为江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、杭州中财燕
达股权投资有限公司、深圳市勤道资本管理有限公司—勤道资本定增精选一号
私募股权投资基金一期、财通基金管理有限公司、湘江产业投资有限责任公司、
中色资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、山
东惠瀚产业发展有限公司、阳光资产管理股份有限公司—阳光资产-主动配置二
号资产管理产品、大成基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、薛小华、
JPMorgan Chase Bank, National Association（摩根大通银行）、UBS AG（瑞士银
行），合计十五名，不超过三十五名。依据《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定及《认购邀
请书》的相关约定，根据该等认购对象提供的申购材料并经主承销商中金、本
所律师分别核查，该等认购对象在投资者适当性方面均可以购买本次发行所发
行的股票，具体如下：
1. 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司：法人，符合《证券期货投资者适
当性管理办法》第八条第一款第（四）项，属于专业投资者；
2. 杭州中财燕达股权投资有限公司：法人，属于普通投资者，其风险承受
能力等级被中金界定为 C4，因本次发行所发行股票的风险等级被中金界定为 R3
（匹配 C3、C4、C5 级普通投资者），故可以购买本次发行所发行的股票；
3. 深圳市勤道资本管理有限公司—勤道资本定增精选一号私募股权投资基
金一期：已依法经基金业协会登记的私募基金管理人深圳市勤道资本管理有限
公司（登记编号：P1022162）管理的私募基金，已依法经基金业协会备案（备
案编码：SZB445），属于专业投资者；
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4. 财通基金管理有限公司：依法经中国证监会批准管理公开募集基金的基
金管理公司，属于专业投资者（已就其参与本次发行的资产管理计划提供了基
金业协会备案证明）；
5. 湘江产业投资有限责任公司：已依法经基金业协会登记的私募基金管理
人湖南湘投私募基金管理有限公司（登记编号：P1068783）管理的私募基金，
已依法经基金业协会备案（备案编码：SD4329），属于专业投资者；
6. 中色资产管理有限公司：法人，符合《证券期货投资者适当性管理办法》
第八条第一款第（四）项，属于专业投资者；
7. 诺德基金管理有限公司：依法经中国证监会批准管理公开募集基金的基
金管理公司，属于专业投资者（已就其参与本次发行的资产管理计划提供了基
金业协会备案证明）；
8. 国泰基金管理有限公司：依法经中国证监会批准管理公开募集基金的基
金管理公司，属于专业投资者（其参与本次发行的公募基金已依法经中国证监
会注册）；
9. 山东惠瀚产业发展有限公司：法人，属于普通投资者，其风险承受能力
等级被中金界定为 C5，可以购买本次发行所发行的股票；
10. 阳光资产管理股份有限公司—阳光资产-主动配置二号资产管理产品：
已依法经中国银行保险监督管理委员会批准的保险资产管理公司阳光资产管理
股份有限公司管理的保险资管产品，属于专业投资者；
11. 大成基金管理有限公司：依法经中国证监会批准管理公开募集基金的基
金管理公司，属于专业投资者（已就其参与本次发行的资产管理计划提供了基
金业协会备案证明）；
12. 华夏基金管理有限公司：依法经中国证监会批准管理公开募集基金的基
金管理公司，属于专业投资者（其参与本次发行的公募基金已依法经中国证监
会注册）；
13. 薛小华：自然人，属于普通投资者，其风险承受能力等级被中金界定为
10
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暨关联交易募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见
C5，可以购买本次发行所发行的股票；
14. JPMorgan Chase Bank, National Association（摩根大通银行）：依法经中
国证监会批准的合格境外机构投资者（QFII），属于专业投资者；
15. UBS AG（瑞士银行）：依法经中国证监会批准的合格境外机构投资者
（QFII），属于专业投资者。
（二）关联关系核查
根据本次发行前述认购对象提供的相关材料、书面承诺并经本所律师核查，
该等认购对象并非上市公司和主承销商中金的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员，亦非该等主体控制或施加重大影响的关联方。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具有进行本次发行认购的主体
资格，且不超过三十五名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五
条及《发行承销实施细则》第三十一条、第三十二条的规定。
四、本次发行的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次发行尚有下列后续事项待实施：
1. 上市公司尚需按照有关规定办理本次发行所发行股份的相关登记、上市
手续；
2. 上市公司尚需就本次发行涉及的增加注册资本事项修改公司章程并办理
市场主体变更登记、备案；
3. 上市公司和主承销商中金尚需按照有关规定将本次发行的相关文件通过
上交所向中国证监会备案；
4. 上市公司尚需按照有关规定就本次发行事项及时履行信息披露义务。
本所律师认为，本次发行上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
五、结论性意见
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综上所述，本所律师认为，本次发行已履行必要的批准和授权程序，程序
合法有效；本次发行的发行过程符合上交所上市公司向特定对象发行股票的有
关规定，发行结果公平、公正，有关法律文书合法有效；本次发行的认购对象
具有进行本次发行认购的主体资格；本次发行相关后续事项的办理不存在实质
性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章并由负责人及经办律师
签字后生效。
（以下无正文）
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