索通发展股份有限公司

                    2022 年度独立董事述职报告

    作为索通发展股份有限公司（以下简称为“公司”）的第四届董事会的独立
董事，2022 年度，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》
《独立董事工作规则》等公司规章和制度的规定，本着对全体股东负责的态度，
独立、谨慎、客观地行使职权，诚信、忠实、勤勉地履行独立董事职责，及时关
注公司经营情况，认真审议董事会各项议案，参与公司重大事项决策；关注公司
发展战略，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司相关事项发表公正、客
观的独立意见，切实维护了公司全体股东的合法权益。现将我们 2022 年度履行
职责的情况报告如下：

    一、现任独立董事的基本情况及独立性说明
    报告期内，公司独立董事无变动，独立董事始终占董事会人数的三分之一，
符合相关法律法规规定。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在
从事的专业领域积累了丰富的经验。
    1.专业背景、工作履历及兼职情况
    封和平先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权。会计硕士学位，
中国注册会计师。曾任职于中华人民共和国财政部，后历任普华永道会计师事务
所北京首席合伙人，摩根士丹利中国区副主席，普华永道企业融资部高级顾问。
现任道禾信（北京）管理咨询有限公司执行董事、经理，泰禾集团股份有限公司
独立董事，银华基金管理股份有限公司董事，天津银行股份有限公司独立董事，
中国人寿养老保险股份有限公司董事，曾任本公司独立董事。
    陈维胜先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，高级
工程师。历任有色金属技术经济研究院科技信息室主任，有色金属传媒中心副社
长，副总编。现任中国有色金属工业协会铝用炭素分会秘书长，曾任本公司独立
董事。
    荆涛先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授，
博士生导师。曾任清华大学机械系党委副书记、系副主任，清华大学材料学院党
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委副书记。现任清华大学材料学院教授，曾任本公司独立董事。
    2.独立性情况
    作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司股东单位担任职务，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其
他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。

       二、独立董事年度履职情况
    1.出席董事会和股东大会情况
    2022 年度，公司共召开了 13 次董事会和 2 次股东大会。作为公司独立董事，
我们积极出席公司董事会、股东大会，认真审阅董事会各项议案，与公司经营管
理层保持充分沟通，独立、客观、审慎地行使表决权。2022 年度，对于公司董事
会审议的各项议案，我们均投出赞成票，没有反对、弃权情形。具体参会情况如
下：
            应出席董 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次 出席股东大会
   姓名
            事会次数 （次） （次） （次） 未出席会议         （次）
  封和平       13       13        0       0        否            2

  陈维胜       13       13        0       0        否            2

   荆涛        13       13        0       0        否            2


    2.出席董事会专门委员会情况
    2022 年度，公司董事会专门委员会共召开 17 次会议，其中，审计委员会召
开 7 次会议、战略委员会召开 6 次会议、薪酬与考核委员会召开 2 次会议、提名
委员会召开 2 次会议。我们均亲自出席以上会议。

       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1.发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
    （1）关于披露本次交易方案、预案、交易报告书等事项的独立意见
    本次交易方案、《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》《发行股份及支付现金购买资产协议》、关联交易定
价、发行股份购买资产的股票发行价格符合《公司法》《证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等国家

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有关法律、行政法规和规范性文件的要求，内容真实、准确、完整，充分、详细
披露了本次交易需要履行的法律程序及本次交易的相关风险事项，具有商业合理
性，具备可行性和可操作性，符合公司的长远发展需求，定价公平、合理，对于
本次交易摊薄即期回报的拟作出的说明具有合理性，相关填补措施切实可行，不
存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。我们对本次交易事项进行
了事前认可并发表了同意的独立意见。
    （2）关于公司向佛山市欣源电子股份有限公司提供财务资助的独立意见
    公司本次向欣源股份提供财务资助金额 4.5 亿元，有利于推进本次交易进程，
保障标的公司的正常运营，未损害本公司利益和全体股东、特别是中小股东的利
益；财务资助期间，公司能够对欣源股份的经营管理风险进行有效管控；董事会
在审议财务资助事项时，表决程序合法、有效，符合相关法律规定和《公司章程》
的规定，我们同意公司向欣源股份提供财务资助。
    2.关联交易
    我们认为公司追加确认 2021 年度部分日常关联交易及预计 2022 年度日常
关联交易事项是基于公司生产经营的正常需要，以自愿、平等、互惠互利、公允
的原则进行；交易价格参照市场价格，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价；
公司与关联人的日常交易能充分利用关联人拥有的资源和优势为本公司生产经
营服务，实现资源合理配置和优势互补，获取更好的效益，有利于公司的长远发
展，符合公司和全体股东的利益；关联交易的内容、决策程序符合相关法律、法
规的规定；未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。我们对该事项进行了事
前认可并发表了同意的独立意见。
    3.内部控制
    公司已建立了较为健全的内部控制体系，符合国家有关法律法规和证券监管
部门的要求，适合当前公司经营管理实际情况需要，并能得到有效执行。《2021
年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，我们同
意该报告中的相关结论。我们对该事项发表了同意的独立意见。
    4.利润分配
    我们认为公司 2021 年度利润分配方案综合考虑了公司盈利情况、当前所处
行业特点等因素，实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，

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维护了投资者特别是中小投资者的利益，符合有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》等的有关规定，我们同意《关于 2021 年度利润分配方案的议案》，我们
对该事项发表了同意的独立意见。
    5.募集资金
    （1）公司 2021 年度、2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》和《索通发
展股份有限公司募集资金使用与管理制度》等的有关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。公司编制的《2021 年度募集资金实际存放与使用情况的专
项报告》《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2021 年
度与 2022 年半年度募集资金实际存放与使用情况。我们对该事项发表了同意的
独立意见。
    （2）公司将可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符
合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《公司募集
资金管理制度》的规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东的利益的情形。我们对该事项发表了同意的独立意见。
    6.2021 年度董事、高级管理人员薪酬
    我们认为公司在充分考虑公司经营状况及董事、高级管理人员履职情况的基
础上提出的薪酬方案，体现了经营管理的绩效导向，有利于激励董事、高级管理
人员团队，促进公司经济效益稳步提高，推动公司持续健康发展，符合法律法规
及《公司章程》等的相关规定，不会损害公司及中小股东的利益。我们对该事项
发表了同意的独立意见。
    7.聘请外部审计机构情况
    我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格及
为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制
审计工作的要求，且该所在 2021 年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真



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实地反映了公司的财务状况和经营成果。我们对以上事项进行了事前认可并发表
了同意的独立意见。
    8.对外担保情况
    公司对外担保均为公司与子公司之间及子公司之间进行的担保，有利于便利
后续经营、提升决策效率、保证资金需求，符合《公司法》《证券法》等法律法
规的有关规定，符合公司和全体股东的利益。该项议案的审议及表决程序符合《公
司法》《公司章程》等的有关规定。我们对该事项发表了同意的独立意见。
    9.开展期货套期保值业务
    公司及其子公司开展外汇和商品期货套期保值业务，有利于进一步降低汇率、
相关原材料等的价格波动带来的风险，锁定成本，保障公司持续稳健发展，不存
在损害公司和全体股东利益的情形。公司已制定了期货套期保值业务的管理制度，
通过加强内部控制，落实风险防范措施。相关审议程序符合《上海证券交易所股
票上市规则》《公司章程》等的规定。我们对该事项发表了同意的独立意见。
    10.股权激励
    （1）关于 2020 年股权激励计划预留授予的限制性股票第一期解除限售条件
成就的独立意见
    我们认为公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司
《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》所规定的不得解除限售的情形。2021
年度公司业绩考核和激励对象个人绩效考核结果均满足公司《2020 年股票期权
与限制性股票激励计划》约定的预留授予限制性股票第一个解除限售期的解锁要
求，作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司董事会在审
议此议案时，关联董事郎光辉、郝俊文、刘瑞、郎诗雨回避表决，审议程序符合
相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司办理 22 名激励对象获授的 54.135 万股预留限制性股票的解
除限售事宜。
    （2）关于调整公司 2020 年股权激励计划股票期权行权价格的独立意见
    公司本次对 2020 年股权激励计划股票期权行权价格进行调整，系公司实施
2021 年度利润分配方案所致，该调整方法、程序符合《上市公司股权激励管理办
法》及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害

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公司及全体股东利益的情形。本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围
内，无需再次提交股东大会审议。因此，我们同意公司对 2020 年股权激励计划
股票期权第二个行权期行权价格进行调整。
    （3）关于公司 2020 年股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的
独立意见
    公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2020 年
股票期权与限制性股票激励计划》所规定的不得行权的情形。2021 年公司业绩
考核和激励对象个人绩效考核结果均满足公司《2020 年股票期权与限制性股票
激励计划》约定的股票期权第二个行权期行权条件的要求，作为公司本次可行权
的激励对象主体资格合法、有效。因此，我们同意公司按照相关规定办理以上符
合行权条件的股票期权的统一行权事宜。
    （4）关于注销公司 2020 年股权激励计划部分股票期权的独立意见
    公司本次注销部分已授予但尚未行权的 2020 年股权激励计划股票期权事项
符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年股票期权与限制性股票激励
计划》及股东大会对董事会的授权，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司已就本次注销股票期权事项履行
了相应的审议程序，审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》等规定。因此，我们同意公司对已获授但尚未行权的 1.12 万份股票期权予
以注销。
    （5）关于 2020 年股权激励计划首次授予的限制性股票第二期解除限售条件
成就的独立意见
    公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2020 年
股票期权与限制性股票激励计划》所规定的不得解除限售的情形。2020 年公司
业绩考核和激励对象个人绩效考核结果均满足公司《2020 年股票期权与限制性
股票激励计划》约定的首次授予限制性股票第二个解除限售期的解锁要求，作为
公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司董事会在审议此议案
时，关联董事郎光辉、张新海、郝俊文、刘瑞、荆升阳、郎诗雨回避表决，审议
程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。综上，我们同意公司在首次授予限制性股票第二个限售期届满后办理

                                   6
174 名激励对象获授的 375.635 万股限制性股票的解除限售事宜。
    11.控股股东及其关联方资金占用
    2021 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也不存在与《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》相违背的情形。
    12.公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东严格遵守了首次公开发行期间的各项承诺，不存在违
反承诺的情形，不存在损害中小股东利益的情形。
    13.信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的要求，认真履
行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及
时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。

    四、总体评价和建议
    2022 年度，作为公司独立董事，我们密切关注公司规范运作、健全法人治理
结构、完善内控体系、防范经营风险，以及并购重组等重大项目的决策，与公司
董事会、监事会、经营管理层进行有效沟通；严格按照各项法律法规的要求，忠
实履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利；充分利用自
己的专业知识与执业经验，为公司董事会科学决策和规范运作建言献策，充分保
护了公司及中小股东的合法权益。
    2023 年，我们将继续恪尽职守，本着忠实、勤勉的精神，进一步加强与公司
董事、监事及经营管理层的沟通合作，不断深入了解公司的经营情况，依法依规
行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，保障公司规范运作，加强风险防范，
维护公司及全体股东的合法权益。


                                           独立董事：张金昌、孙浩、陈宁
                                                         2023 年 4 月 26 日


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