证券代码:603618 证券简称:杭电股份 编号:2021-004 转债代码:113505 转债简称:杭电转债 转股代码:191505 转股简称:杭电转股 杭州电缆股份有限公司 关于向公司全资子公司增资及调整公司子公司 股权结构的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 杭州电缆股份有限公司(以下简称“公司”)拟对全资子公司浙江富春 江光电科技有限公司(以下简称“富春江光电”)增资32,000万元;同时, 公司拟以自有资金20,000万履行对富春江光电注册资本原未实缴部分的 出资义务。 本次对全资子公司富春江光电增资并实缴出资完成后,由富春江光电收 购公司持有的杭州永特信息技术有限公司(以下简称“永特信息”)100% 股权、杭州千岛湖永通电缆有限公司(以下简称“千岛湖永通”)65% 股权、杭州永通智造科技有限公司(以下简称“永通智造”)70%股权。 本次向公司全资子公司增资事项及与全资子公司之间的股权转让,不构 成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组,无须提交股东大会审议。 一、交易概述 (一)本次交易的基本情况 公司于2021年2月4日召开的第四届董事会第七次会议,以9票同意、0票反对、 0票弃权的结果审议通过了《关于对全资子公司增资及调整公司子公司股权结构 的议案》,同意公司对全资子公司富春江光电增资32,000万元,其中新增注册资 本10,000万元,增加资本公积22,000万元;同时,公司以自有资金20,000万履行 对富春江光电注册资本原未实缴部分的出资义务。本次对富春江光电增资并实缴 出资完成后,富春江光电的注册资本实缴出资额为40,000万元。 根据公司实际经营管理需要,由富春江光电收购公司持有的永特信息100% 股权、千岛湖永通65%股权、永通智造70%股权。本次股权转让完成后,公司子 公司永特信息、千岛湖永通、永通智造将变更为公司二级子公司,富春江光电将 持有永特信息100%股权、千岛湖永通65%股权、永通智造70%股权。 根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定,本次向 公司全资子公司增资事项及公司与全资子公司之间的股权转让,不构成关联交易, 亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须提交股 东大会审议。 (二)本次转让前后的股权结构变化情况 转让前 杭电股份 100% 65% 70% 100% 富春江光电 千岛湖永通 永通智造 永特信息 转让后 杭电股份 100% 富春江光电 100% 65% 70% 永特信息 千岛湖永通 永通智造 二、交易对方基本情况 1、名称:浙江富春江光电科技有限公司 2、统一社会信用代码:913300007109764119 3、注册地址:浙江省杭州市富阳区东洲街道高尔夫路 608 号 4、法定代表人:陆春校 5、注册资本:叁亿元整 6、公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 7、成立日期:1998 年 9 月 16 日 8、经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广;电力电子元器件制造;光纤销售;通信设备制造;光通信设 备销售;光通信设备制造;电力电子元器件销售;电子元器件零售;网络设备制 造;电子元器件制造;光电子器件销售;通讯设备销售;广播电视传输设备销售; 软件开发、集成电路芯片及产品销售;广播电视设备制造(不含广播电视传输设 备);集成电路芯片及产品制造;通用设备制造(不含特种设备制造);电子专用 设备制造;物联网设备制造;信息系统集成服务;物联网设备销售;信息技术咨 询服务;光纤制造;玻璃纤维及制品制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执 照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口;广播电视传输设备制造(依 法须经批准的项目,经相关部门不准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批 结果为准)。 9、富春江光电为公司 100%持股的全资子公司 10、主要财务指标 单位:元 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日 项目 (经审计) (经审计) 资产总额 507,114,408.79 520,811,511.39 负债总额 363,809,161.76 419,553,729.99 净资产 143,305,247.03 101,257,781.40 2019 年度 2020 年 1-9 月 项目 (经审计) (经审计) 营业收入 226,708,607.64 119,600,324.11 利润总额 -49,034,488.37 -37,292,451.63 归属于母公司所有者的 -49,852,839.36 -36,974,823.77 净利润 为富春江光电提供审计服务的会计师事务所为具有从事证券、期货业务资格 的天健会计师事务所(特殊普通合伙)。 三、交易标的基本情况 (一)杭州永特信息技术有限公司 1、统一社会信用代码:91330183MA28NT2M5B 2、注册地址:浙江省杭州市富阳区东洲街道江滨东大道 138 号第 1 幢 3、法定代表人:张文其 4、注册资本:贰亿元整 5、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 6、成立日期:2017 年 4 月 14 日 7、经营范围:计算机信息技术开发,技术服务;通信器材、电线电缆生产, 销售;通信工程设计,施工;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外, 法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 8、本次股份转让前,永特信息为公司直接 100%持股的全资子公司;本次股 份转让后,永特信息为公司间接 100%持股的全资子公司, 富春江光电直接持有 其 100%股权。 9、主要财务指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日 项目(单位:元) (经审计) (未经审计) 资产总额 860,007,345.10 874,817,282.99 负债总额 463,586,314.65 477,746,411.13 净资产 396,421,030.45 397,070,871.86 项目(单位:元) 2019 年度(经审计) 2020 年 1-9 月(未经审计) 营业收入 26,634,150.61 5,769,258.13 利润总额 -14,072,872.86 649,841.41 净利润 -14,072,872.86 649,841.41 (二) 杭州千岛湖永通电缆有限公司 1、统一社会信用代码:91330127743467242Q 2、注册地址:浙江省杭州市淳安县千岛湖睦州大道 475 号 3、法定代表人:王英潮 4、注册资本:壹亿元整 5、公司类型:有限责任公司 6、成立日期:2002 年 9 月 26 日 7、经营范围:制造:电线、电缆、机电产品;销售:电线、电缆、机电产 品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 8、本次股份转让前,千岛湖永通为公司直接持股 65%的控股子公司;本次 股份转让后,千岛湖永通为公司间接持股 65%的控股子公司, 富春江光电直接持 有其 65%股权。 9、主要财务指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日 项目(单位:元) (经审计) (未经审计) 资产总额 237,303,949.60 272,183,518.33 负债总额 90,709,366.22 109,172,003.50 净资产 146,594,583.38 163,011,514.83 项目(单位:元) 2019 年度(经审计) 2020 年 1-9 月(未经审计) 营业收入 211,380,060.02 154,357,980.35 利润总额 24,979,992.18 18,212,322.29 净利润 22,205,410.03 15,480,481.45 (三)杭州永通智造科技有限公司 1、统一社会信用代码:91330183MA2B2D6136 2、注册地址:浙江省杭州市富阳区东洲街道永通路 18 号 3、法定代表人:陆春校 4、注册资本:叁仟万元整 5、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 6、成立日期:2018 年 4 月 26 日 7、经营范围:电子产品、合成石英技术开发,技术咨询,技术服务,技术 成果转让;计算机软硬件技术开发;工业自动化控制系统装置、机电产品、计算 机及配件、仪器仪表销售;机电设备安装工程、管道工程的设计、施工;通用设 备(除特种设备)、自动化设备设计,生产,加工。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) 8、本次股份转让前,永通智造为公司直接持股 70%的控股子公司;本次股 份转让后,永通智造为公司间接持股 70%的控股子公司, 富春江光电直接持有其 70%股权。 9、主要财务指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日 项目(单位:元) (经审计) (未经审计) 资产总额 34,172,011.66 27,844,584.21 负债总额 9,599,418.54 8,870,085.61 净资产 24,572,593.12 18,974,498.60 项目(单位:元) 2019 年度(经审计) 2020 年 1-9 月(未经审计) 营业收入 27,675,422.16 524,708.12 利润总额 6,708,297.54 -5,911,622.64 净利润 6,272,918.77 -5,598,094.52 本次股权转让标的股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利, 不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法情 况。本次股权转让后,永特信息、千岛湖永通、永通智造仍在公司的财务报表合 并范围内。 四、交易协议的主要内容 本次股权转让事项经公司第四届董事会第七次会议审议通过,交易双方将另 行签署股权转让协议。协议的主要内容如下: 甲方(转让方):杭州电缆股份有限公司 乙方(受让方):浙江富春江光电科技有限公司 甲、乙双方经协商,就股权转让一事达成如下协议: 1、甲方将其持有的子公司永特信息100%股权、千岛湖永通65%股权、永通 智造70%股权转让给乙方。 2、本次股权转让以标的公司股权2020年9月30日账面净资产为基础进行计算, 转让定价经双方协商确定为516,310,505.52元。 3、甲方为乙方的股东,目前持有乙方100%的股权,本次股权转让完成后, 标的公司由甲方的子公司变为甲方的二级子公司。 五、本次交易目的和对公司的影响 本次交易系从公司发展战略角度出发,根据公司实际经营管理需要,打造公 司光通信板块“光棒-光纤-光缆”一体化完整产业链格局,提高公司光通信板块 的市场竞争力;同时,进一步推动公司根据电力电缆板块、通信电缆板块各自行 业景气度及各自生产经营情况,充分整合、优化各自场地、设备等产能布局。富 春江光电拥有多年运营经验以及营销能力,此次通过下属子公司间的股权转让, 进一步整合了公司两大业务板块,有利于推动公司两大业务板块产能布局,有利 于提高决策效率,助力公司的快速发展,符合公司的长远发展目标和股东的利益。 本次增资和子公司股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公 司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不良影响,不会损害公司及股东, 特别是少数股东的利益。 特此公告。 杭州电缆股份有限公司 董事会 2020 年 2 月 4 日