上 锦天城律师 所




           于昆山科森
         关于      森科技股 限公司
          2018 年第二
                   二次临时 会的




                    律意见
                  法律




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                          上海市锦天城律师事务所

                      关于昆山科森科技股份有限公司

                       2018年第二次临时股东大会的

                                  法律意见书


昆山科森科技股份有限公司：

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山科森科技股份有限公司（以
下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开 2018 年第二次临时股东大会的有关事宜，
根据《中华人民共和国公司法（2013 年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股
东大会规则》（2016 年修订）等法律、法规和其他规范性文件以及《昆山科森科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核
查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加
了贵司本次股东大会的全过程。

    鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



    一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司董事会已于 2018 年 10
月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《科森科技关于召开 2018
年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《公告》”）。《公告》包括了本次股东
大会的召开时间、会议地点、会议方式、出席对象、审议事项及登记方法等内容，《公
告》公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会
议于 2018 年 11 月 12 日 14:00 点在江苏省昆山市开发区昆嘉路 389 号昆山科森科技股
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份有限公司行政楼二楼会议室如期召开。通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进
行网络投票的具体时间为 2018 年 11 月 12 日 9：15－9：25，9：30－11：30 和 13：00
－15：00；通过互联网投票平台投票的具体时间为 2018 年 11 月 12 日 9：15－15：00。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、
召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。



    二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席现场会议的股东及股东代理人

    根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代理人为 9 名，代表有表决权的股份数为 255,901,827 股，占公司股份总数的
61.5775%。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议
的资格均合法有效。

    2、通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票平台进行投票的股东

    根据上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票平台统计并经公司确认，
在网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东为 3 名，代表有表决权的股份数为
70,034 股，占公司股份总数的 0.0169%。

    经本所律师验证，上述股东参与会议的资格均合法有效。

    综上，出席公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共 12 名，代表有表决权
的股份数为 255,971,861 股，占公司股份总数的 61.5943%。

    3、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，
其出席会议的资格均合法有效。




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    三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并
且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知
的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。



    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结
合的方式，审议通过了如下议案：

    （一） 审议通过了《关于终止限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》；

    本议案关联股东瞿李平、吴惠明、向雪梅、李进、冯丽回避表决，由非关联股东予
以审议。

    本议案有效表决股份 243,875,523 股，同意 243,875,523 股，占有效表决股份的
100.0000%；反对 0 股，占有效表决股份的 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决股份的 0.0000%。

    其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 387,802 股，反对 0 股，弃权 0 股。

    （二） 审议通过了《关于减少注册资本并修改的议案》。

    本议案有效表决股份 255,971,861 股，同意 255,970,861 股，占有效表决股份的
99.9996%；反对 1,000 股，占有效表决股份的 0.0004%；弃权 0 股，占有效表决股份的
0.0000%。

    本次股东大会审议的第一项、第二项议案为特别决议事项，分别取得出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。本次股东大会决议由
出席会议的公司董事签名，会议记录由出席会议的公司董事签名。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议
通过的上述决议合法有效。

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    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，昆山科森科技股份有限公司 2018 年第二次临时股东大
会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；
会议表决程序、表决结果及通过的决议合法有效。

    （以下无正文）




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