海通证券股份有限公司
                   关于昆山科森科技股份有限公司
                  募集资金使用相关事项的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为昆山
科森科技股份有限公司（以下简称“科森科技”或“公司”）首次公开发行股票
并上市及 2018 年度公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的持续
督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规，对科森科技下述募集资金使用事
项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、科森科技本次发行募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准昆山科森科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》 证监许可[2018]881 号）核准，公司已公开发行 610.0000
万张可转换公司债券，每张面值 100 元。本次发行募集资金总额为人民币
610,000,000.00 元 ， 扣 除 含 税 承 销 保 荐 费 后 ， 实 际 收 到 募 集 资 金 人 民 币
595,774,800.00 元。上述募集资金已于 2018 年 11 月 22 日全部到位，上会会计师
事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验并出具了《验证报告》
（上会师报字（2018）第 6260 号）。

    除含税承销保荐费外，公司还为本次发行支付了其他含税发行费用人民币合
计 2,830,000.00 元，扣除全部含税发行费用后募得资金人民币 592,944,800.00 元。
公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    根据《昆山科森科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》（以下简称“《募集说明书》”），公司募集资金的具体使用计划如下：

                                                                           单位：万元
            项目名称                    计划投资总额            募集资金投资额
 精密金属结构件、组件制造项目                   100,000.00                  61,000.00

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          项目名称                 计划投资总额             募集资金投资额
            合计                           100,000.00                  61,000.00

    本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额的不足部分由公
司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或
其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

    本次募集资金的实施主体为公司全资子公司科森科技东台有限公司（以下简
称“东台科森”），在募集资金到位后，公司将使用募集资金对东台科森增资。

    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目进度的实
际情况，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。截至 2018 年 12 月 10
日，公司尚未使用募集资金。

三、本次拟使用募集资金事项的核查情况及核查意见

（一）以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项

    1、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    根据《募集说明书》，本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

    截至 2018 年 10 月 31 日，公司以自筹资金通过全资子公司东台科森预先投
入募集资金投资项目的实际投资金额为 39,059.93 万元，公司拟使用募集资金置
换上述预先投入的自筹资金，具体情况如下：

                                                                      单位：万元
                                                 自筹资金预先
          项目名称             拟投入募集资金                    拟置换募集资金
                                                   投入金额
精密金属结构件、组件制造项目         61,000.00       39,059.93         39,059.93

    公司拟对以上已预先投入资金进行置换，置换募集资金总额 39,059.93 万元。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进
行了专项审核，并出具了《昆山科森科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的鉴证报告》（上会师报字（2018）第 6482 号），对募集资金投资
项目预先投入自筹资金的情况进行了鉴证。


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    2、本次募集资金置换履行的决策程序

    科森科技第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 39,059.93 万元置换
预先已投入募投项目的自筹资金，独立董事对此发表了明确同意意见。

    科森科技第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 39,059.93 万元置换
预先已投入募投项目的自筹资金。

    3、核查意见

    根据上述核查情况，海通证券认为科森科技以募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，
并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，因此已经履行了必要
的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符
合募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。

    公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，能够提高募集资金使
用效率，符合全体股东利益。因此，海通证券认为公司以募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金符合相关规定，海通证券同意此次置换事项。

（二）对使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项

    1、基本情况

    （1）现金管理的目的
    为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营
的情况下，公司拟合理利用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的
理财产品，为公司增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
    （2）使用额度与期限
    公司拟通过全资子公司东台科森使用不超过人民币 15,000.00 万元的暂时闲
置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和
期限范围内，该笔资金可滚动使用。
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    （3）理财产品品种
    为控制风险，理财产品或结构性存款的发行主体为能够提供保本承诺的银行、
证券公司或信托公司，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的不超过
12 个月理财产品或结构性存款。
    公司闲置募集资金不得用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品、无
担保债券为投资标的理财产品。公司购买的理财产品不得质押，产品专用结算账
户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

    公司购买理财产品的受托方均将为银行，且与公司不存在关联关系。

    2、投资风险分析及风险控制措施

    （1）投资风险：

    ①尽管以部分暂时闲置募集资金购买的理财产品属于低风险投资品种，但金
融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响；

    ②相关工作人员的操作风险。

    （2）风险控制措施：

    ①公司董事会审议通过后，由公司总经理负责组织实施，公司财务相关人员
将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司
资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

    ②公司财务部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并于
每个会计年度末对所有理财产品投资项目进行全面检查；

    ③公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可
以聘请专业机构进行审计；

    ④公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

    3、对公司经营的影响

    公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，
对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，为公司

                                    4
及股东获取更多的投资回报。公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管
理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展。

       4、履行的决策程序

    公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理的议案》，同意公司通过全资子公司东台科森使用不超过人民币
15,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起一
年内有效，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。同时，授权公司董
事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。独立董事对此发表了明确同意意
见。

    公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理的议案》，同意公司通过全资子公司东台科森使用不超过人民币
15,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

       5、核查意见

    海通证券认为科森科技通过全资子公司东台科森使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理的事项，经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的
独立意见，履行了必要的审批程序，符合法律、法规及公司相关规定。公司通过
全资子公司东台科森使用不超过 15,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管
理，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水
平，充分保障股东利益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司或
全体股东利益的情形。综上，海通证券股份有限公司同意上述关于使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理的事项。

    （以下无正文）




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