科森科技：控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的公告2020-04-17
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2020-036
债券代码：113521 债券简称：科森转债
转股代码：191521 转股简称：科森转股
昆山科森科技股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及采取填补措施承诺的公告
本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆山科森科技股份有限公司（以下简称“科森科技”或“公司”）于 2020
年 4 月 16 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了关于公司非公开发行股
票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监
会核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发（2013）110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31 号）等法律、
法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东
权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，
相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、市场情况、产业政策没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行预计于 2020 年 11 月实施完毕（该完成时间仅为假
设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
3、假设 2020 年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考
虑公司可转债转股、转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
4、假设本次以发行本次非公开发行前公司总股本的 30%上限进行测算，发
行股份 141,876,975 股（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际
发行的股份数量为准）。
5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、假设不考虑非经常性损益对净利润的影响。
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净 资
产的影响。
8、根据公司 2019 年三季报，2019 年 9 月 30 日归属母公司所有者权益
169,206.98 万元，假设 2019 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益 170,000.00 万
元
9、根据公司 2019 年年度业绩预亏公告，预计公司 2019 年年度实现归属于
上市公司股东的净利润为亏损 15,500 万元至 22,500 万元，假设实际亏损为
19,000.00 万元。假设 2020 年度实现的归属于上市公司股东的净利润（不考虑
非经常性损益）分为以下三种情况：
（1）公司经营状况没有改善，2020 年与 2019 年持平，亏损 19,000.00 万元。
（2）公司经营状况有所改善，2020 年度实现盈亏平衡。
（3）公司经营状况明显改善，2020 年度实现的归属于上市公司股东的净利
润（不考虑非经常性损益）19,000.00 万元。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2019 年、2020 年盈利情况的判断，亦不代表公司对 2019 年、
2020 年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于前述假设，公司就本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指
标的影响进行了测算，具体情况如下所示：
2019 年度/2019 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 47,292.3251 47,292.3251 61,480.0226
假设一：公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润为-19,000 万元
归属于母公司股东的净利润（万
-19,000.00 -19,000.00 -19,000.00
元）
归属于母公司股东的净资产（万
170,000.00 151,000.00 311,000.00
元）
每股净资产（元） 3.59 3.19 5.07
每股收益（元/股） -0.40 -0.40 -0.39
加权平均净资产收益率（%） -11.66 -11.84 -10.93
假设二：公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润为 0 万元
归属于母公司股东的净利润（万
-19,000.00 0.00 0.00
元）
归属于母公司股东的净资产（万
170,000.00 170,000.00 330,000.00
元）
每股净资产（元） 3.59 3.59 5.38
每股收益（元/股） -0.40 0.00 0.00
加权平均净资产收益率（%） -11.66 0.00 0.00
假设三：公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润为 19,000 万元
归属于母公司股东的净利润（万
-19,000.00 19,000.00 19,000.00
元）
归属于母公司股东的净资产（万
170,000.00 189,000.00 349,000.00
元）
每股净资产（元） 3.59 4.00 5.69
每股收益（元/股） -0.40 0.40 0.39
加权平均净资产收益率（%） -11.66 10.58 9.85
注 1：2019 年度加权平均净资产收益率测算未考虑可转债转股影响。
注 2：本表 2019 年度总股本系本预案审议日公司股本。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升，但募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间。
在股本和净资产均增加的情况下，若公司经营状况没有明显改善无法当期扭
亏为盈，则公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负
的风险。若公司经营状况明显改善并实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产
收益率等指标将存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见公告《昆山科森科技股份有限公司非公开发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行前，公司营业收入主要来自于消费电子产品、医疗手术器械等精密
结构件的研发、生产与销售。本次发行后，募集资金主要投资于“高精密模具扩
建项目”、“微创手术器械零部件生产项目”、“智能穿戴、智能家居类产品部件制
造项目”三个建设项目和补充流动资金。上述建设项目系公司现有业务的扩充与
延续，符合公司聚焦做大、做强主业的战略发展方向。募投项目将增强公司在智
能穿戴设备、智能家居设备、医疗器械产品结构件细分领域的技术优势，同时提
高公司生产过程中模具开发与设计的整体实力，优化公司产业布局，实现公司不
同细分业务间的协同发展，持续提高公司核心竞争力，为巩固市场地位和拓展业
务规模提供有利保障。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司自成立以来就非常重视人才队伍的建设，已经组建起一支技术出众、经
验丰富的研发和管理团队。近年来，公司进一步加大人才建设投入力度，通过引
进经验丰富的管理团队和技术人员，优化公司人才结构，提高科技创新能力和业
务拓展能力。公司推出员工持股计划，充分调动了公司高级管理人员及核心员工
的积极性。公司十分重视人才培训、引进，拥有具有国际大型企业管理经验的专
业管理团队和深厚行业积累的技术骨干，在公司建立起合理、可持续发展的人才
梯队。
2、技术储备
公司作为江苏省高新技术企业，在消费电子、医疗器械等各类产品结构件加
工制造领域积累了丰富的核心技术，涵盖产品模具、冲压、切削、焊接、镭雕等
多种工序制程，能够为客户提供综合型、定制化和规模化的“一站式”精密加工服
务。
目前，公司拥有一支研发实力雄厚的专业团队，涉及机械电子工程、机械设
计制造及其自动化、材料成型及控制工程、过程装配与控制工程、医疗器械工程、
机电一体化、机械工程及自动化、测控技术与仪器等多个专业。公司生产事业部
均有专业工程师团队从事工艺研发、生产流程设计及产品后续改进工作，通过各
个事业部工程师设计工艺后不断制作样品，并对样品不断优化，保证在最短时间
内用较低的成本生产出符合客户需要的产品，形成自身核心竞争力，也为公司获
取更多订单和未来快速发展奠定了良好的技术基础。
3、市场储备
公司经过多年的发展，与多家国际知名客户建立了稳定的合作关系。公司自
设立以来就十分重视市场开拓与客户服务，积极培养员工的服务意识，也一直致
力于成为精密金属制造服务行业的领军企业和优秀服务商。
多年来，公司一直以业务为导向，形成了以董事长为核心的业务开拓团队，
直接与客户对接，在设计、报价、决策等方面追求高效，有利于快速获取客户订
单，为公司的未来发展奠定了坚实的市场基础。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
（一）完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范
经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决
策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、
运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制。公司将
继续推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的
基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家
产业政策及公司整体战略发展方向，随着项目的建成并完全达产，公司的盈利能
力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极
调配资源，提前实施募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位
后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，争取募集资金投资项目早日达产
并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报
摊薄的风险。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据证监会和交易所等部门相关规定制定《募集资金管理办法》。公
司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立
募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管
募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根
据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，
并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募
集资金使用的情况进行检查和监督。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强
化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，节省公司的各项费用支出，全面有
效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报
并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了未来三年
（2020-2022 年）股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红
的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未
来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特
别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次非公开发行完成后，公司将持续完善公司法人治理结构，合理规
范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预
期效益。同时，公司在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，
以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人关于本次非公开发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任。
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
等事项已经第三届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 4 月 17 日
