科森科技：上海市锦天城律师事务所关于科森科技第二期员工持股计划的法律意见书2020-12-30
上海市锦天城律师事务所
关于昆山科森科技股份有限公司
第二期员工持股计划的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
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关于昆山科森科技股份有限公司
第二期员工持股计划的
法律意见书
致：昆山科森科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”、“本所”）接受昆山科森科技
股份有限公司（以下简称“科森科技”或“公司”）的委托，担任科森科技第二期员
工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下
简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指
引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司拟实施的员工持股计划，出具本法律意
见书。
本法律意见书的出具已得到科森科技如下保证：
1、科森科技已经提供了本所为出具本法律意见书所要求科森科技提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、科森科技提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于科森科技向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且科森科技已向本
所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
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（3）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将法律意见书作为科森科技实施本次员工持股计
划所必备的法律文件，随同其他材料一同进行披露，并愿意就本法律意见书承担
相应的法律责任。
（5）本所及本所律师同意科森科技在其为实行本次员工持股计划所制作的
相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但科森科技作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并
确认。
（6）本法律意见书仅供科森科技为本次员工持股计划之目的使用，非经本
所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（7）科森科技已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证
的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
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正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
科森科技系以发起设立方式由科森有限整体变更设立的股份有限公司。科森
科技于 2014 年 2 月 18 日经苏州市工商行政管理局注册登记整体变更为股份有
限公司，设立时的注册资本为人民币 6,500 万元，股本总数为 6,500 万股。
经中国证监会证监许可[2016]3211 号核准，科森科技首次向社会公开发行人
民币普通股 5,266.67 万股，并于 2017 年 2 月 9 日在上海证券交易所上市交易，
证券简称“科森科技”，证券代码“603626”。
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询结果，科森科
技统一社会信用代码为 91320500565336601D，注册资本为 47,292.3023 万元，住
所为昆山开发区新星南路 155 号，法定代表人为徐金根，公司类型为股份有限公
司（上市、自然人投资或控股），经营范围为“手术器械研发；一类医疗器械及
零部件、机电产品及结构件、精密金属结构件、精密模具的研发、设计、制造和
销售；机械设备租赁；商品及技术的进出口。（前述经营项目中法律、行政法规
规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
经核查，科森科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、
行政法规及《昆山科森科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，科森科技为依法设立且合法存续的股份有限公司，
其股票系经依法批准发行并在上海证券交易所上市交易，不存在法律、行政法规
和规范性文件及《公司章程》规定的需予终止的情形。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2020 年 12 月 29 日，科森科技第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于<昆山科森科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<昆山科森科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》等
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议案。本所律师按照《指导意见》、《信息披露工作指引》的相关规定，对科森科
技本次员工持股计划的相关事项进行了逐项审核：
（一）符合员工持股计划的基本原则
1、根据《昆山科森科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以
下简称“《员工持股计划（草案）》”），并经核查科森科技提供的文件，截至
本法律意见书出具之日，科森科技在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、
行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在
利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意
见》第一部分第（一）款关于依法合规原则的有关规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》、相关会议文件、公司独立董事出具的
专项意见，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在
公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指
导意见》第一部分第（二）款关于自愿参与原则的有关规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》和相关会议文件，本次员工持股计划参
与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分
第（三）款关于风险自担原则的有关规定。
（二）符合《指导意见》对员工持股计划内容的要求
1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象及确定标
准为“（1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；（2）在公司、公
司全资或控股子公司任职的核心管理人员；（3）在公司、公司全资或控股子公司
任职的核心骨干员工；（4）经公司董事会认定的其他员工。”。具体信息如下：
本次拟参加认购的员工总人数不超过 300 人，其中拟参与认购员工持股计划
的上市公司董事、监事和高级管理人员不超过 11 人，拟认购份额上限 3,500 万
份，占本员工持股计划份额的比例为 70%。具体如下：
拟认购份额上限（万 占本员工持股计划份
序号 持有人 职务
份） 额的比例（%）
1 徐金根 董事长
3,500 70.00
2 TAN CHAI 董事、总经理
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HAU
董事、副总经理、
3 向雪梅
财务总监
4 吴惠明 董事、副总经理
5 李进 董事、副总经理
6 瞿李平 董事
7 周卫东 副总经理
8 徐宁 董事会秘书
9 瞿海娟 监事会主席
10 范玉琴 监事
11 喻学峰 职工监事
公司、公司全资或控股子公司其他
12 1500 30.00
员工（约 289 人）
合计 5,000 100.00
员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳
的出资额对应的股份数为准。上述该等人员范围符合《指导意见》第二部分第（四）
款关于员工持股计划参加对象的有关规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源
为公司员工的合法薪酬、自筹资金、及外部金融机构融资（若有）。本次员工持
股计划的资金总额不超过 5,000 万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，符
合《指导意见》第二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的有关规
定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为二级市
场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等方式）等法律法规许可
的方式，符合《指导意见》第二部分第（五）款第 2 项关于股票来源的有关规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24 个月，
自公司公告标的股票登记过户至本员工持股计划账户名下之日起算。本次员工持
股计划所获科森科技股票（以下简称“标的股票”）的锁定期为 12 个月，自公司
公告标的股票登记过户至本员工持股计划账户名下之日起算，符合《指导意见》
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第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划持股期限的有关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，公司全部有效的员工持股计划所持有的
股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所
对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，员工持股计划持有的股票总数
不包括员工在首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股
份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）款第 2 项关
于员工持股计划规模的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部权力机构为
持有人会议。员工持股计划持有人会议下设管理委员会，管理委员会负责员工持
股计划的日常管理（包括但不限于办理员工持股计划份额认购事宜、在锁定期结
束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人
分配收益和现金资产、代表员工持股计划持有人行使股东权利等）。公司董事会
负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他
相关事宜；员工持股计划由公司自行管理。上述内容符合《指导意见》第二部分
第（七）款对于员工持股计划管理的有关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对以下事项作出了明
确规定：（1）员工持股计划的目的；（2）员工持股计划的基本原则；（3）员工持
股计划的参与对象与确定标准；（4）员工持股计划资金规模及来源；（5）员工持
股计划股票来源和数量； 6）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式； 7）
员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止；（8）员工持股计划的管理模式；
（9）管理机构的选任、管理协议；（10）员工持股计划的资产构成及权益处置办
法；（11）员工持股计划履行的程序；（12）股东大会授权董事会的具体事项；（13）
其他重要事项。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）款、
《信息披露工作指引》第六条对于员工持股计划草案内容的有关规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》、《信息
披露工作指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
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（一）科森科技为实施本次员工持股计划已履行的法定程序
根据公司提供的资料及其在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出
具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
1、根据公司提供的会议文件，公司于 2020 年 12 月 29 日召开职工代表大
会，并就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》
第三部分第（八）款、《信息披露工作指引》第十条的规定。
2、公司于 2020 年 12 月 29 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<昆山科森科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<昆山科森科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》
等议案（关联董事徐金根、TAN CHAI HAU、瞿李平、吴惠明、向雪梅、李进回
避表决），并提交股东大会进行审议。前述情况符合《指导意见》第三部分第（九）
款、第（十一）款及《信息披露工作指引》第五条的规定。
3、公司独立董事于 2020 年 12 月 29 日对本次员工持股计划事宜发表了独立
意见，公司监事会于同日召开第三届监事会第九次会议，均认为本次员工持股计
划符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强
制员工参与本次员工持股计划的情形。鉴于公司三名监事拟参与本次员工持股计
划，三名监事均回避表决，公司监事会决定将《关于<昆山科森科技股份有限公
司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<昆山科森科技股份有
限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》提交股东大会表决。据此，本次
员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）款、第三部分第（十）款及《信
息披露工作指引》第九条的有关规定。
4、公司于 2020 年 12 月 30 日在中国证监会指定的信息披露网站公告上述董
事会决议、监事会决议、职工代表大会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、
《第二期员工持股计划管理办法》、独立董事意见，符合《指导意见》第三部分
第（十）款、《信息披露工作指引》第五条的有关规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）款、《信息披露工作指引》第十一条的规定。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《指导意见》、 信息披露工作指引》的规定履行了必要的法定程序。
（二）尚需履行的程序
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。公司股东大会对本次员工持股计划作出决议的，应
当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划履行信息披露的事宜
（一）本次员工持股计划已履行的信息披露程序
公司已于 2020 年 12 月 30 日在中国证监会指定的信息披露网站上公告董事
会决议、监事会决议、职工代表大会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、《第
二期员工持股计划管理办法》、独立董事意见。前述情况符合《指导意见》第三
部分第（十）款、《信息披露工作指引》第五条的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科森科技已就实施本次员工持
股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）本次员工持股计划仍需履行的信息披露程序
根据《指导意见》、《信息披露工作指引》，随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定逐步履行以下信息披露义务：
1、在相关股东大会召开前公告本法律意见书；
2、公告审议本次员工持股计划事宜的股东大会决议等相关文件；
3、公告本次员工持股计划的实施情况等。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导
意见》、《信息披露工作指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信
息披露义务，随着本次员工持股计划的推进与实施，公司尚需按照《指导意见》、
《信息披露工作指引》等规定继续履行其他信息披露义务。
五、结论意见
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综上所述，本所律师认为：
1、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格;
2、公司本次员工持股计划符合《指导意见》、《信息披露工作指引》的相关
规定;
3、公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》、《信息披露工作指引》的
规定履行了必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过
后方可依法实施;
4、截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现
阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导
意见》、《信息披露工作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相
应的信息披露义务。
本法律意见书一式三份。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于昆山科森科技股份有限公司第
二期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张东晓
负责人： 经办律师：
顾功耘 褚逸凡
年 月 日
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