科森科技：关于变更公司注册资本和经营范围并修订公司章程的公告2020-12-30
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2020-125
昆山科森科技股份有限公司
关于变更公司注册资本和经营范围
并修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 29 日召开
第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关
于变更公司经营范围的议案》、《关于公司章程修正案的议案》。
一、变更公司注册资本的基本情况
公司发行的“科森转债”自 2019 年 5 月 22 日起可转换为本公司股份。202
0 年 4 月 1 日至 2020 年 11 月 26 日期间，累计转股 18,567,937 股。
公司于 2020 年 6 月 19 日、2020 年 10 月 14 日召开第三届董事会第四次会
议、第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划中的激励对
象石正杰、皮业松 2 人因离职导致其不再具备激励资格，故其所持有的已获授但
尚未解锁的限制性股票应予以回购注销，上述限制性股票 605,500 股已于 2020
年 12 月 22 日回购注销。
公司总股本变更至 490,885,460 股，同时注册资本变更为 490,885,460.00 元。
二、变更公司经营范围的基本情况
公司原经营范围为：手术器械研发；一类医疗器械及零部件、机电产品及结
构件、精密金属结构件、精密模具的研发、设计、制造和销售；机械设备租赁；
商品及技术的进出口。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经
营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）一般项目：非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
拟变更为：手术器械研发；一类医疗器械及零部件、机电产品及结构件、精
密金属结构件、精密模具的研发、设计、制造和销售；机械设备租赁；商品及技
术的进出口；精密塑胶结构件研发、设计、制造和销售。（前述经营项目中法律、
行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、公司章程的修订情况
由于公司注册资本和经营范围的变更，以及根据《公司法》（2018 年修正）、
《证券法》（2019 年修订）、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等相关规定，
并结合公司实际情况，公司董事会拟对公司章程有关条款进行修订。具体修订如
下：
原公司章程条款 修改后公司章程条款
第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币
472,923,023.00 元。 490,885,460.00 元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：手
手术器械研发；一类医疗器械及零部件、机 术器械研发；一类医疗器械及零部件、机电
电产品及结构件、精密金属结构件、精密模 产品及结构件、精密金属结构件、精密模具
具的研发、设计、制造和销售；机械设备租 的研发、设计、制造和销售；机械设备租赁；
赁；商品及技术的进出口。（前述经营项目 商品及技术的进出口；精密塑胶结构件研发、
中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、 设计、制造和销售。（前述经营项目中法律、
禁止经营的除外）（依法须经批准的项目， 行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般 营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部
项目：非居住房地产租赁（除依法须经批准 门批准后方可开展经营活动）一般项目：非
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，
动） 凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十九条 公司股份总数为 472,923,023 股， 第十九条 公司股份总数为 490,885,460 股，
公司的股本结构为：均为普通股，无其他种 公司的股本结构为：均为普通股，无其他种
类股票。 类股票。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 收购本公司的股份：
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， （一）减少公司注册资本；
收购本公司的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； 励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 换为股票的公司债券；
股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
择下列方式之一进行： 证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（二）要约方式； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
在 6 个月内转让或者注销。 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十三条第（三）项规定收 事会会议决议。
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 公司依照本章程第二十三条第一款规定
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
年内转让给职工。 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 本公司董事会应当收回其所得收益。但是，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 分之五以上股份，以及有国务院证券监督管
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 理机构规定的其他情形的除外。
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 前款所称董事、监事、高级管理人员、
不受 6 个月时间限制。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照前款规定执行的，股 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 权性质的证券。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司董事会不按照第一款规定执行的，
提起诉讼。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
公司董事会不按照第一款的规定执行 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：
为：公司住所地。若实际召开会议地点发生 公司住所地。若实际召开会议地点发生变化，
变化，以通知为准。 以通知为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还可以提供网络或其他方式为股 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
式参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
第八十条 股东（包括股东代理人）以其
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
单独计票结果应当及时公开披露。
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司的股份没有表决权，
股东大会审议影响中小投资者利益的
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
的股份总数。
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
公司持有的本公司股份没有表决权，且
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
的股份总数。
机构，可以作为征集人，自行或者委托证券
公司董事会、独立董事和符合相关规定
公司、证券服务机构，公开请求公司股东委
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
表决权等股东权利。
投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的
依照前款规定征集股东权利的，征集人
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
应当披露征集文件，公司应当予以配合。
权提出最低持股比例限制。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者中国证监会有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，
第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
董事任期三年，任期届满可连选连任。
其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
人员职务的董事以及由职工代表担任的董
总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。本
事会不由职工代表担任董事。
公司董事会不由职工代表担任董事。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围； 围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （四）应对证券发行文件和定期报告签署
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
完整； 准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；决定本章程第二十三条第（三）项、第
（八）审议批准公司下列交易、对外投资和 （五）项、第（六）项规定情形收购本公司
融资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、 股份的事项；
对外担保事项： （八）审议批准公司下列交易、对外投资和
1、审议批准公司发生的下列交易（提供担 融资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 对外担保事项：
务、关联交易除外）行为： 1、审议批准公司发生的下列交易（提供担保、
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、
经审计总资产的 10%以上至 50%以下，该 关联交易除外）行为：
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
估值的，以较高者作为计算数据； 审计总资产的 10%以上至 50%以下，该交易
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 的，以较高者作为计算数据；
年度经审计营业收入的 10%以上至 50%以 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年
下； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计 经审计营业收入的 10%以上至 50%以下；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上至 50%以下； 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 审计净利润的 10%以上至 50%以下；
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
至 50%以下； 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上至
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计 50%以下；
年度经审计净利润的 10%以上至 50%以下； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年
（6）贷款、授信或其他债务融资金额占公 度经审计净利润的 10%以上至 50%以下；
司最近一期经审计总资产 30%以上至 50% （6）贷款、授信或其他债务融资金额占公司
以下的银行等金融及非金融机构的贷款、授 最近一期经审计总资产 30%以上至 50%以下
信或其他债务融资事项； 的银行等金融及非金融机构的贷款、授信或
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 其他债务融资事项；
绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
2、审议批准公司符合下列标准的关联交易 绝对值计算。
行为： 2、审议批准公司符合下列标准的关联交易行
公司与关联人发生的金额在 1000 万元以上 为：
至 3000 万元以下，且占公司最近一期经审 公司与关联人发生的金额在 1000 万元以上
计净资产绝对值 3%以上至 5%以下之间的 至 3000 万元以下，且占公司最近一期经审计
关联交易。 净资产绝对值 3%以上至 5%以下之间的关联
涉及上述关联人、关联交易的具体定义以及 交易。
交易金额的计算等本章程未尽事宜，依据公 涉及上述关联人、关联交易的具体定义以及
司《关联交易管理制度》执行。 交易金额的计算等本章程未尽事宜，依据公
3、审议批准本章程第四十条、四十一条规 司《关联交易管理制度》执行。
定的需由股东大会审议批准以外的担保事 3、审议批准本章程第四十条、四十一条规定
项。应由董事会审批的对外担保事项，必须 的需由股东大会审议批准以外的担保事项。
经出席董事会的三分之二以上董事审议同 应由董事会审批的对外担保事项，必须经出
意并做出决议。 席董事会的三分之二以上董事审议同意并做
（九）决定公司内部管理机构的设置； 出决议。
（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经 （九）决定公司内部管理机构的设置；
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、董 （十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经
事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、董
决定其报酬事项和奖惩事项； 事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并
（十一）制订公司的基本管理制度； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 审计的会计师事务所；
总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 总经理的工作；
程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
第一百四十七条 监事会行使下列职权： 第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应对董事会编制的证券发行文件
告进行审核并提出书面审核意见； 和定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； 监事应当签署书面确认意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （二）检查公司财务；
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 （三）对董事、高级管理人员执行公司
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
管理人员提出罢免的建议； 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
（四）当董事、高级管理人员的行为损 管理人员提出罢免的建议；
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 （四）当董事、高级管理人员的行为损
予以纠正； 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
（五）提议召开临时股东大会，在董事 予以纠正；
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 （五）提议召开临时股东大会，在董事
大会职责时召集和主持股东大会； 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
（六）向股东大会提出提案； 大会职责时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （六）向股东大会提出提案；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第一百五十一条
（八）发现公司经营情况异常，可以进 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
公司承担。 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。上述事项已经公司第三
届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交至公司股东大会审议，并提请股东大
会授权董事会及其授权人员办理相应的工商变更登记事项。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 30 日
