上海市锦天城律师事务所 关于昆山科森科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 法律意见书 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 关于昆山科森科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 法律意见书 昆山科森科技股份有限公司: 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受昆山科森科技股份有限公司(以 下简称“贵司”或“公司”)委托,就贵司召开 2021 年第一次临时股东大会有关事宜, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等 法律、法规、规章和其他规范性文件以及《昆山科森科技股份有限公司章程》(以下简 称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查 和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料,并参加了公司本次 股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的 结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应 法律责任。 鉴此,本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求,按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 1、经核查,本次股东大会是由公司董事会召集。2020 年 12 月 29 日,公司召开第 三届董事会第十四次会议,决议召集本次股东大会。 2、公司董事会已于 2020 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站上刊登了《昆山科森 科技股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会通知》(以下简称“《公告》”)。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 《公告》包括了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议方式、出席对象、审议事项 及登记方法等内容,《公告》刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。 3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现 场会议于 2021 年 1 月 15 日下午 14:00 在江苏省昆山市开发区新星南路 155 号昆山科森 科技股份有限公司行政楼一楼会议室如期召开。 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 1 月 15 日 9:15 -9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00;通过上海证券交易所互联网投票系统投 票的具体时间为 2021 年 1 月 15 日 9:15-15:00。 经核查,本所律师认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会召集、 召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性 文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据本次股东大会的股东及股东代理人提供的身份证明、授权委托书及股东登记相 关材料并经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 9 名,持 有公司股份 151,922,031 股,占公司股份总数的 30.9486%。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2021 年 1 月 7 日下午 交易收市时的股东名册并经本所律师核查,上述股东及股东代理人均持有出席会议的合 法证明,其出席会议的资格均合法有效。 2、通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东 根据上海证券交易所系统和互联网投票系统统计并经公司确认,在网络投票时间内 通过网络系统进行投票的股东为 17 名,持有公司股份 40,624,312 股,占公司股份总数 的 8.2757%。 经本所律师验证,上述股东参与会议的资格均合法有效。 综上,参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共 26 名,持有公司股份 192,546,343 股,占公司股份总数的 39.2243%。 2 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3、出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及董事会秘书, 公司高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会,其出席会议的资格均合法有效。 综上所述,本所律师认为,本次股东大会出席会议人员的资格符合《公司法》、《上 市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关 规定,合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师核查,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围,并 且与召开本次股东大会的《公告》中所列明的审议事项相一致;本次股东大会未发生对 通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出临时议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会表决程序采取现场投票和网络 投票相结合的方式,公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后,表决结果如下: (一)审议通过《关于<昆山科森科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)>及 其摘要的议案》; 表决结果:本议案有效表决股份 40,802,280 股,同意 38,256,921 股,占有效表决股 份总数的 93.7617%;反对 2,545,359 股,占有效表决股份总数的 6.2383%;弃权 0 股, 占有效表决股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东)表决结果:同意 38,256,921 股,比例为 93.7617%;反对 2,545,359 股,比例为 6.2383%;弃权 0 股,比例为 0.0000%。 (二)审议通过《关于<昆山科森科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的 议案》; 表决结果:本议案有效表决股份 40,802,280 股,同意 38,333,721 股,占有效表决股 份总数的 93.9499%;反对 2,468,559 股,占有效表决股份总数的 6.0501%;弃权 0 股, 3 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 占有效表决股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东)表决结果:同意 38,333,721 股,比例为 93.9499%;反对 2,468,559 股,比例为 6.0501%;弃权 0 股,比例为 0.0000%。 (三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事 项的议案》; 表决结果:本议案有效表决股份 40,802,280 股,同意 38,256,921 股,占有效表决股 份总数的 93.7617%;反对 2,545,359 股,占有效表决股份总数的 6.2383%;弃权 0 股, 占有效表决股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东)表决结果:同意 38,256,921 股,比例为 93.7617%;反对 2,545,359 股,比例为 6.2383%;弃权 0 股,比例为 0.0000%。 (四)审议通过《关于变更公司注册资本的议案》; 表决结果:本议案有效表决股份 192,546,343 股,同意 192,540,643 股,占有效表决 股份总数的 99.9970%;反对 5,700 股,占有效表决股份总数的 0.0030%;弃权 0 股,占 有效表决股份总数的 0.0000%。 (五)审议通过《关于变更公司经营范围的议案》; 表决结果:本议案有效表决股份 192,546,343 股,同意 192,540,643 股,占有效表决 股份总数的 99.9970%;反对 5,700 股,占有效表决股份总数的 0.0030%;弃权 0 股,占 有效表决股份总数的 0.0000%。 (六)审议通过《关于公司章程修正案的议案》; 表决结果:本议案有效表决股份 192,546,343 股,同意 192,540,643 股,占有效表决 股份总数的 99.9970%;反对 5,700 股,占有效表决股份总数的 0.0030%;弃权 0 股,占 有效表决股份总数的 0.0000%。 (七)审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事候选人的议案》; 表决结果:本议案有效表决股份 192,546,343 股,同意 192,540,643 股,占有效表决 股份总数的 99.9970%;反对 5,700 股,占有效表决股份总数的 0.0030%;弃权 0 股,占 4 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 有效表决股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东)表决结果:同意 40,796,580 股,比例为 99.9860%;反对 5,700 股, 比例为 0.0140%;弃权 0 股,比例为 0.0000%。 经本所律师核查,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股 东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,本 次股东大会通过的决议合法有效。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2021 年第一次临时股东大会召集和召开程序、召 集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规 定;本次股东大会通过的决议合法有效。 本法律意见书正本壹式叁份。 (以下无正文) 5 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于昆山科森科技股份有限公司 2021 年 第一次临时股东大会法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师: 张东晓 负责人: 经办律师: 顾功耘 褚逸凡 年 月 日 上海 北京 杭州 深圳 苏州 南京 成都 重庆 太原 香港 青岛 厦门 天津 济南 合肥 郑州 福州 南昌 西安 广州 长春 武汉 地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层,邮编:200120 电 话: (86)21-20511000;传真:(86)21-20511999 网 址: http://www.allbrightlaw.com/