科森科技：上海市锦天城律师事务所关于科森科技第二期员工持股计划调整事项的法律意见书2021-01-22
上海市锦天城律师事务所
关于昆山科森科技股份有限公司
第二期员工持股计划调整事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
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关于昆山科森科技股份有限公司
第二期员工持股计划调整事项的
法律意见书
致：昆山科森科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”、“本所”）接受昆山科森科技
股份有限公司（以下简称“科森科技”或“公司”）的委托，担任科森科技第二期员
工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下
简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指
引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司员工持股计划调整事项，出具本法律意
见书。
本法律意见书的出具已得到科森科技如下保证：
1、科森科技已经提供了本所为出具本法律意见书所要求科森科技提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、科森科技提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于科森科技向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且科森科技已向本
所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
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（3）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将法律意见书作为科森科技实施本次员工持股计
划所必备的法律文件，随同其他材料一同进行披露，并愿意就本法律意见书承担
相应的法律责任。
（5）本所及本所律师同意科森科技在其为实行本次员工持股计划所制作的
相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但科森科技作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并
确认。
（6）本法律意见书仅供科森科技为本次员工持股计划之目的使用，非经本
所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（7）科森科技已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证
的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
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正 文
一、本次员工持股计划的批准与授权
根据公司提供的资料及公司在其指定信息披露媒体上发布的公告，截至本法
律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划已经履行的程序如下：
(一) 2020 年 12 月 29 日，公司召开职工代表大会，并就拟实施本次员工持
股计划事宜充分征求了员工意见。
(二) 2020 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于<昆山科森科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<昆山科森科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事项的议
案》等议案。
(三) 2020 年 12 月 29 日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了《关
于公司第二期员工持股计划相关议案的独立意见》，认为本次员工持股计划符合
《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与本次员工持股计划的情形。
(四) 2020 年 12 月 29 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了
《关于<昆山科森科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<昆山科森科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》
等议案。
(五) 2021 年 1 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<昆山科森科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<昆山科森科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事项的议
案》等议案。
二、本次员工持股计划调整履行的法定程序
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截至本法律意见书出具之日，科森科技第二期员工持股计划正在积极推进过
程中，尚未完成设立和购买本公司股票工作。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为本次员工持股计划调
整已履行了下列程序：
(一) 2021 年 1 月 21 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于<昆山科森科技股份有限公司第二期员工持股计划（修订版）>及其摘要的
议案》等议案；
(二) 2021 年 1 月 21 日，公司独立董事发表了《关于调整公司第二期员工持
股计划的独立意见》，认为“1、本次员工持股计划有关内容的变更有利于公司员
工持股计划的推进；2、本次员工持股计划有关内容的变更符合《公司法》、《证
券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规和《昆山
科森科技股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3、本次员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形；4、关联董事已根据相关法律法
规的规定回避表决，董事会审议及表决程序符合法律法规和规范性文件的相关规
定。综上，我们同意公司按照《昆山科森科技股份有限公司第二期员工持股计划
（修订版）》及其摘要执行员工持股计划。”
(三) 2021 年 1 月 21 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<昆山科森科技股份有限公司第二期员工持股计划（修订版）>及其摘要的议
案》；
根据公司 2021 年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理公司第二期员工持股计划相关事项的议案》，股东大会已经授权董事会办
理持股计划的设立、变更和终止事宜，故本次员工持股计划调整无需提交股东大
会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
调整已按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《证券
法》、《指导意见》的相关规定。
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三、关于本次员工持股计划调整的内容
根据第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于<昆山科森科技股份有限
公司第二期员工持股计划（修订版）>及其摘要的议案》，本次调整情况如下：
调整前：
本次拟参加认购的员工总人数不超过 300 人，其中拟参与认购员工持股计划
的上市公司董事、监事和高级管理人员不超过 11 人，拟认购份额上限由 3,500 万
份，占本员工持股计划份额的比例为 70%。
拟认购份额上限（万 占本员工持股计划份
序号 持有人 职务
份） 额的比例（%）
1 徐金根 董事长
TAN CHAI
2 董事、总经理
HAU
董事、副总经理、
3 向雪梅
财务总监
4 吴惠明 董事、副总经理
5 李进 董事、副总经理
3,500 70.00
6 瞿李平 董事
7 周卫东 副总经理
8 徐宁 董事会秘书
9 瞿海娟 监事会主席
10 范玉琴 监事
11 喻学峰 职工监事
公司、公司全资或控股子公司其他
12 1,500 30.00
员工（约 289 人）
合计 5,000 100.00
调整后：
本次拟参加认购的员工总人数不超过 300 人，其中拟参与认购员工持股计划
的上市公司董事、监事和高级管理人员不超过 10 人，拟认购份额上限 1,500 万
份，占本员工持股计划份额的比例为 30%。具体如下：
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拟认购份额上限（万 占本员工持股计划份
序号 持有人 职务
份） 额的比例（%）
1 徐金根 董事长
TAN CHAI
2 董事、总经理
HAU
董事、副总经理、
3 向雪梅
财务总监
4 吴惠明 董事、副总经理
5 李进 董事、副总经理 1,500 30.00
6 瞿李平 董事
7 徐宁 董事会秘书
8 瞿海娟 监事会主席
9 范玉琴 监事
10 喻学峰 职工监事
公司、公司全资或控股子公司其他
11 3,500 70.00
员工（约 290 人）
合计 5,000 100.00
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划调整
符合《指导意见》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划调整已经履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》
的相关规定；本次员工持股计划调整符合《指导意见》的相关规定，合法、有效。
公司尚需按照《指导意见》、《信息披露工作指引》等相关规定，就本次员工
持股计划的调整修订履行持续信息披露义务。
本法律意见书一式三份。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于昆山科森科技股份有限公司第
二期员工持股计划调整事项的法律意见书》之签署页）
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