上海市锦天城律师事务所
                   关于昆山科森科技股份有限公司
               非公开发行股票会后重大事项的承诺函


中国证券监督管理委员会：

    昆山科森科技股份有限公司（以下简称“科森科技”、“公司”、“发行人”）非
公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的申请已于 2020 年 8
月 10 日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”、“中国证监会”）发行
审核委员会审核，并于 2020 年 8 月 19 日收到贵会核发的《关于核准昆山科森科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1826 号）。

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”、“锦天城”）作为本次发
行的发行人律师经审慎核查后承诺，自发行人通过发审会审核之日至本承诺函出
具日（以下简称“会后事项期间”），发行人无贵会《关于加强对通过发审会的拟
发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审
核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事
项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》
（发行监管函[2008]257 号）中所述的可能影响本次非公开发行条件及对投资者
做出投资决策有重大影响的应予披露而未予披露的重大事项，亦不存在其他会影
响本次非公开发行的事项。具体情况如下：

       一、公司 2020 年度及 2021 年第一季度业绩情况说明

    根据发行人 2021 年 3 月 31 日披露的《2020 年年度报告》，公司全年实现营
业收入 34.67 亿元，较 2019 年度增长 62.98%。但是，由于部分产品终端销量在
四季度不及预期导致出现了较大沉没成本、以及汇兑损失等原因，公司实现的归
属于母公司所有者净利润为亏损 4,762.47 万元，但较 2019 年度亏损幅度大为收
窄。

    随着公司新款笔记本电脑（含一体机）和电子烟等产品的量产，因部分产品
销量不及预期、汇率波动、股份支付等事件影响的减弱，以及公司管理的优化和


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改善，公司将持续提升现有产品的市场份额，提升产能利用率，提高产品竞争力，
优化资产质量和业务结构，增强盈利能力。

    根据发行人 2021 年 4 月 13 日披露的《2021 年第一季度报告》，公司一季度
实现营业收入 10.35 亿元，同比增长 122.83%，公司实现归属于上市公司股东的
净利润 5,810.71 万元，同比增长 316.08%，盈利能力明显改善。

    上述业绩变化情况不构成本次非公开发行的实质性障碍，不会对本次非公开
发行产生重大不利影响。

    二、公司 2020 年度审计报告签字人员变动情况说明

    发行人 2018 年度《审计报告》（上会师报字（2019）第 2568 号）和 2019
年度《审计报告》（上会师报字（2020）第 3031 号）签字注册会计师为兰亚娟、
耿磊。
    根据证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的相关规定以及上会会计
师事务所（特殊普通合伙）内部工作调整的相关情况，发行人会计师指派注册会
计师张扬替换兰亚娟作为发行人 2020 年度审计项目的签字注册会计师，继续完
成相关工作。
    2021 年 3 月 30 日，发行人会计师出具了 2020 年度《审计报告》（上会师报
字（2021）第 2171 号），该审计报告签字会计师张扬、耿磊。
    发行人 2020 年度审计报告签字人员变动不会导致发行人不符合非公开发行
条件，不会对本次发行造成重大不利影响。

    三、公司转让控股子公司股权暨关联交易情况

    2021 年 4 月 19 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事徐金根已回避表决，同意
公司以人民币 24,996.34 万元向绍兴金达视讯科技有限公司（以下简称“金达视
讯”）转让所持子公司江苏科森光电科技有限公司（以下简称“科森光电”）82.01%
的股权。同日，公司与金达视讯签署了《关于江苏科森光电科技有限公司之股权
转让协议》。独立董事对相关事项进行了认真审查，发表了独立意见。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重
组。公司控股股东、实际控制人徐金根先生为金达视讯的实际控制人，金达视讯


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为公司关联方，本次交易构成关联交易。

    科森光电成立于 2017 年 12 月，2018 年、2019 年、2020 年科森光电持续亏
损，实现净利润分别为-68.58 万元、-3,115.14 万元和-3,836.73 万元，经营状况不
及预期。本次交易系对发行人资产结构进行合理调整，符合公司战略规划，符合
公司全体股东利益。本次交易的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机
构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估价值为依据，评估价值高于经审计
净资产，不存在损害上市公司及其全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

    2021 年 4 月 30 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了该议案。

    该交易不会导致发行人不符合非公开发行条件，不会对本次发行造成重大不
利影响。

    四、公司转让全资子公司股权情况

    2021 年 4 月 19 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于转让全资子公司股权的议案》，同意公司将其持有的全资子公司江苏鑫科森电
子科技有限公司（以下简称“鑫科森”）100%的股权以人民币 5,050.00 万元转让
给东台科亚菲电子科技有限公司（以下简称“科亚菲”）。同日，公司与科亚菲签
署了《关于江苏鑫科森电子科技有限公司之股权转让协议》。

    本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形。

    鑫科森成立于 2020 年 7 月，2020 年全年业绩亏损，经营状况不及预期。本
次交易有利于盘活公司资产，优化资源配置，提升发行人盈利能力。本次交易的
交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认
的标的资产评估价值为依据，评估价值高于经审计净资产，不存在损害上市公司
及其全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

    2021 年 4 月 30 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了该议案。

    该交易不会导致发行人不符合非公开发行条件，不会对本次发行造成重大不
利影响。

    五、对非公开发行股票会后事项的承诺

    1、上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2018 年度、2019 年度、

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2020 年度财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。

    2、保荐机构出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见中没有影响发行
人本次发行的情形出现。

    3、发行人无重大违法违规行为。

    4、发行人财务状况正常，报表项目无异常变化。发行人 2020 年度、2021
年一季度业绩变化情况不构成本次非公开发行的实质性障碍，不会对本次非公开
发行产生重大不利影响。

    5、发行人未发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    6、发行人的主营业务没有发生变更。

    7、发行人管理层及核心业务人员保持稳定，没有出现对经营管理有重大影
响的人员变化。

    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件
中披露的重大关联交易。

    9、经办本次发行上市业务的中信建投证券股份有限公司、上海市锦天城律
师事务所及签字律师和上会会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师在会后
事项期间未受到有关部门的处罚。发行人 2018 年度、2019 年度审计报告签字注
册会计师为兰亚娟、耿磊，发行人 2020 年度审计报告签字注册会计师为张扬、
耿磊。

    10、发行人本次非公开发行未进行盈利预测。

    11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

    12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

    13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大
变化。

    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

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    17、发行人不存在影响本次非公开发行的媒体质疑的报道。

    18、发行人不存在其他影响本次非公开发行上市和投资者判断的重大事项。

    19、自公司通过发审会审核之日至发行人完成发行上市日期间，如发生影响
投资者判断的重大事项，将及时向中国证监会报告。

    20、发行人律师承诺，在发行核准批文有效期内、股东大会决议有效期内及
财务数据有效期内发行。

    综上所述，自发行人通过发审会审核之日至本承诺函出具日，发行人不存在
《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行
字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发
审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公
司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）中对本次发行产生重大
不利影响以及导致发行人不符合发行条件的重大事项。

    特此承诺。

    （以下无正文）




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          （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于昆山科森科技股份有限公司
          非公开发行股票会后重大事项的承诺函》之签署页）




          上海市锦天城律师事务所                                         经办律师：

                                                                                                张东晓




          负责人：                                                       经办律师：

                            顾功耘                                                              褚逸凡




                                                                                           年       月       日




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