科森科技：章程修订对照表2022-04-28
昆山科森科技股份有限公司
章程修订对照表
序号 修订前 修订后
因删减条目，本办法中相关条目编号相应
调整。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
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新增 公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
2 （四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。 份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
转换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
益所必需。 必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规 通过公开的集中交易方式，或者法律法规
3 和中国证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
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的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决 收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十三条第一款第 议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之 程的规定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。 二以上董事出席的董事会会议决议。
4 公司依照本章程第二十三条第一款规 公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本 司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
纳股金； 股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
得退股； 退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
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他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 承担的其他义务。
任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和股 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
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东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
权人利益的，应当对公司债务承担连带责 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
任。 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
（五）法律、行政法规及本章程规定应 任。
当承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权：（一）决定公司的经 构，依法行使下列职权：（一）决定公司
营方针和投资计划；（二）选举和更换非 的经营方针和投资计划；（二）选举和更
由职工代表担任的董事、监事，决定有关 换非由职工代表担任的董事、监事，决定
董事、监事的报酬事项；（三）审议批准 有关董事、监事的报酬事项；（三）审议
董事会的报告； （四）审议批准监事会 批准董事会的报告；（四）审议批准监事
报告；（五）审议批准公司的年度财务预 会报告；（五）审议批准公司的年度财务
算方案、决算方案；（六）审议批准公司 预算方案、决算方案；（六）审议批准公
的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）
对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九） （八）对发行公司债券作出决议；（九）
对公司合并、分立、解散、清算或者变更 对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；（十）修改本章程； 公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
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作出决议；（十二）审议批准本章程第四 作出决议；（十二）审议批准第四十二条
十一条规定的担保事项；（十三）审议公 规定的担保事项；（十三）审议公司在一
司在一年内购买、出售重大资产超过公司 年内购买、出售重大资产超过公司最近一
最近一期经审计总资产 30%的事项；（十 期经审计总资产 30%的事项；（十四）审
四）审议批准变更募集资金用途事项； 议批准变更募集资金用途事项；（十五）
（十五）审议股权激励计划；（十六）审 审议股权激励计划和员工持股计划；
议批准本章程第四十二条规定的关联交 （十六）审议批准本章程第四十三条规定
易事项；（十七）审议批准本章程第四十 的关联交易事项；（十七）审议批准本章
三条规定的交易事项；（十八）审议法律、 程第四十四条规定的交易事项；（十八）
行政法规、部门规章或本章程规定应当由 审议批准在一个会计年度内，累计超过
股东大会决定的其他事项。 500 万元的对外捐赠事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
3
第四十一条 公司下列担保行为，须经股 第四十二条 公司下列担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保
额，超过公司最近一期经审计净资产的 总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；（二）公司的对 50%以后提供的任何担保；（二）公司及公
外担保总额，达到或超过最近一期经审计 司控股子公司的对外担保总额，超过公司
总资产的 30%以后提供的任何担保；（三） 最近一期经审计总资产 30%以后提供的
为资产负债率超过 70%的担保对象提供 任何担保；（三）按照担保金额连续 12 个
的担保； （四）单笔担保额超过最近一 月内累计计算原则，超过公司最近一期经
期经审计净资产 10%的担保； (五) 按照 审计总资产 30%的担保；（四）为资产负
担保金额连续十二个月累计计算原则，超 债率超过 70%的担保对象提供的担保；
7
过公司最近一期经审计总资产 30%的担 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审
保； (六) 按照担保金额连续十二个月内 计净资产 10%的担保；（六）对股东、实
累计计算原则，超过公司最近一期 经审 际控制人及其关联人提供的担保；（七）
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 法律、行政法规、部门规章或本章程规定
万元；（七）对公司关联方提供的担保。 的须股东大会批准的其他担保事项。
对持股 5%以下的股东提供担保的，参照
为关联方提供担保，有关股东应当在股东 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，
大会上回避表决； 应当经出席会议的股东所持表决权的三
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 分之二以上通过。
程规定的须股东大会批准的其他担保事
项。
第四十三条 公司发生的交易（提供担 第四十四条 公司发生的交易（提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司的债务、 保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯
关联交易除外）达到下列标准之一的，须 减免公司的债务、关联交易除外）达到下
由董事会审议通过后提交股东大会审议 列标准之一的，须由董事会审议通过后提
通过。 交股东大会审议通过。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 近一期经审计总资产的 50%以上；
以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
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计年度相关的营业收入占公司最近一个 为准）占公司最近一期经审计净资产的
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会计年度经审计营业收入的 50%以上； 50%以上；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 （三）交易的成交金额（包括承担的债务
计年度相关的净利润占公司最近一个会 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
计年度经审计净利润的 50%以上； 50％以上；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 （四）交易产生的利润占公司最近一个会
用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 计年度经审计净利润的 50％以上；
以上； （五）交易标的（如股权）在最近一个会
（五）交易产生的利润占上市公司最近一 计年度相关的营业收入占公司最近一个
个会计年度经审计净利润的 50%以上。 会计年度经审计营业收入的 50％以上；
（六）贷款、授信或其他债务融资金额占 （六）交易标的（如股权）在最近一个会
公司最近一期经审计总资产 50%以上的 计年度相关的净利润占公司最近一个会
银行等金融及非金融机构的贷款、授信或 计年度经审计净利润的 50％以上；
其他债务融资事项； （七）贷款、授信或其他债务融资金额占
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 公司最近一期经审计总资产 50%以上的
取其绝对值计算，对相同交易类别下标的 银行等金融及非金融机构的贷款、授信或
相关的各项交易，按照连续十二个月内累 其他债务融资事项。
计计算的原则，已经按照本章程规定履行 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
相关审议程序的，不再纳入相关的累计计 取其绝对值计算。
算范围。 公司进行“提供担保”、“提供财务资
涉及上述交易的定义、交易额的具体 助”、“委托理财”等之外的其他交易时，
计算方式及标准等本章程未尽事宜，依照 应当对相同交易类别下标的相关的各项
公司《重大经营决策管理制度》执行。 交易，按照连续 12 个月内累计计算的原
则，分别适用本章程第四十四条、第一百
一十条有关的规定。已经按照本章程规定
履行相关审议程序的，不再纳入相关的累
计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出
售资产”交易，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额在连
续 12 个月内经累计计算超过公司最近一
期经审计总资产 30%的，除应当披露并进
行审计或者评估外，还应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的
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三分之二以上通过。
涉及上述交易的定义、交易额的具体计
算方式及标准等本章程未尽事宜，依照公
司《重大经营决策管理制度》执行。
第五十五条 公司召开股东大会，董事 第五十六条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当 临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中 东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。 已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十四条规定的提案，股东大会不得 程第五十五条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 第五十八条 股东大会的通知包括以下内
容：（一）会议的时间、地点和会议期限； 容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三） （二）提交会议审议的事项和提案；（三）
以明显的文字说明：全体股东均有权出席 以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会 股东大会，并可以书面委托代理人出席会
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议和参加表决，该股东代理人不必是公司 议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；（四）有权出席股东大会股东的 的股东；（四）有权出席股东大会股东的
股权登记日；（五）会务常设联系人姓名， 股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，
电话号码。 电话号码；（六）网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由 第七十五条 股东大会应有会议记录，由
董事会负责。会议记录记载以下内容： 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 容：
名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
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（二）会议主持人以及出席或列席会议的 名或名称；
11 董事、监事、总经理和其他高级管理人员 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
姓名； 董事、监事、总经理和其他高级管理人员
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 姓名；
持有表决权的股份总数及占公司股份总 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
数的比例； 持有表决权的股份总数及占公司股份总
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 数的比例；
和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 和表决结果；
答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的
（六）律师及计票人、监票人姓名； 答复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 （六）律师及计票人、监票人姓名；
他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别 第八十条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
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总资产 30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计
（五）股权激励计划； 总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 以及股东大会以普通决议认定会对公司
其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其 第八十一条 股东（包括股东代理人）以
所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表
权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
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独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表 且该部分股份不计入出席股东大会有表
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决权的股份总数。 决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
公司董事会、独立董事、持有 1%以
入出席股东大会有表决权的股份总数。
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
公司董事会、独立董事、持有 1%以
政法规或者中国证监会的规定设立的投
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
资者保护机构，可以作为征集人，自行或
政法规或者中国证监会的规定设立的投
者委托证券公司、证券服务机构，公开请
资者保护机构可以公开征集股东投票权。
求公司股东委托其代为出席股东大会，
征集股东投票权应当向被征集人充分披
并代为行使提案权、表决权等股东权利。
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁
条件外，公司不得对征集投票权提出最低
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
持股比例限制。
股东权利。 公开征集股东权利违反法律、
行政法规或者中国证监会有关规定，导致
公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易 第八十二条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有 其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议应当充分披露 效表决总数；股东大会决议应当充分披露
非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
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股东大会在表决涉及关联交易事项时，有 股东大会在表决涉及关联交易事项时，有
关联关系的股东的回避和表决程序如下： 关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东 （一）股东大会审议的某一事项与某股东
存在关联关系，该关联股东应当在股东大 存在关联关系，该关联股东应当在股东大
会召开前向董事会披露其关联关系并申 会召开前向董事会披露其关联关系并申
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请回避； 请回避；
（二）知情的其它股东有权在会议召开前 （二）知情的其他股东有权在会议召开前
以书面方式提出关联股东回避的申请，非 以书面方式提出关联股东回避的申请，非
关联股东均有权要求关联股东回避。被提 关联股东均有权要求关联股东回避。被提
出回避的股东或其他股东有异议的，可提 出回避的股东或其他股东有异议 的，可
请董事会召开临时会议就此作出决议。如 提请董事会召开临时会议就此作出决议。
异议者仍不服的，可在召开股东大会后以 如异议者仍不服的，可在召开股东大会后
法律认可的方式申请处理； 以法律认可的方式申请处理；
（三）如会议主持人需要回避，与会董事 （三）股东大会在审议关联交易议案时，
或股东应当要求会议主持人及关联股东 会议主持人宣布有关联关系的股东与关
回避并推选临时会议主持人（临时会议主 联交易事项的关联交易；
持人应当经到会非关联股东所持表决权 （四）会议主持人明确宣布关联股东回
股数半数以上通过）； 避，而由非关联股东对关联交易事项进行
（四）股东大会在审议关联交易议案时， 表决；
会议主持人宣布有关联关系的股东与关 （五）关联交易议案形成决议时，视普通
联交易事项的关联交易； 决议和特别决议不同，由出席会议的非关
（五）会议主持人明确宣布关联股东回 联股东以其所持有效表决权的二分之一
避，而由非关联股东对关联交易事项进行 以上或三分之二以上通过；
表决； （六）关联股东未就关联交易事项按上述
（六）关联交易议案形成决议时，视普通 程序进行关联信息披露和回避的，股东大
决议和特别决议不同，由出席会议的非关 会有权撤销有关该关联交易事项的一切
联股东以其所持有效表决权的二分之一 决议。
以上或三分之二以上通过；
（七）关联股东未就关联交易事项按上述
程序进行关联信息披露和回避的，股东大
会有权撤销有关该关联交易事项的一切
决议。
第八十二条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 删除
15 包括提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
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第八十七条 同一表决权只能选择现场、 第八十七条 同一表决权只能选择现场、
通讯或其他表决方式中的一种。同一表决 网络或其他表决方式中的一种。同一表决
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权出现重复表决的以第一次投票结果为 权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。 准。
第八十九条 股东大会对提案进行表决 第八十九条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
17 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验 其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 自己的投票结果。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列 第九十八条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
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或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年； 执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
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（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行 第一百〇七条 独立董事应按照法律、
19 政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；（二）执行股东大会的决议；（三） 工作；（二）执行股东大会的决议；（三）
决定公司的经营计划和投资方案；（四） 决定公司的经营计划和投资方案；（四）
制订公司的年度财务预算方案、决算方 制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；（五）制订公司的利润分配方案和弥 案；（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；（六）制订公司增加或者减 补亏损方案；（六）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其他证券及上市 少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；（七）拟订公司重大收购、收购本 方案；（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公 公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；决定本章程第二十三条第 司形式的方案；决定本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项 规 （三）项、第（五）项、第（六）项 规
定情形收购本公司股份的事项；（八）审 定情形收购本公司股份的事项；（八）审
议批准公司下列交易、对外投资和融资、 议批准公司下列交易：对外投资和融资、
收购出售资产、资产抵押、关联交易、对 收购出售资产、资产抵押、委托理财、关
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外担保事项： 联交易、对外担保、对外捐赠事项：
1、审议批准公司发生的下列交易（提供 1、审议批准公司发生的下列交易（提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 担保、提供财务资助、受赠现金资产、单
的债务、关联交易除外）行为： 纯减免公司义务的债务、关联交易除外）
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一 行为：
期经审计总资产的 10%以上至 50% 以 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账
下，该交易涉及的资产总额同时存在账面 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
值和评估值的，以较高者作为计算数据； 近一期经审计总资产的 10%以上至 50%
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（2）交易标的（如股权）在最近一个会 以下；
计年度相关的营业收入占公司最近一个 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净
会计年度经审计营业收入的 10%以上至 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
50%以下； 为准）占公司最近一期经审计净资产的
（3）交易标的（如股权）在最近一个会 10%以上至 50%以下；
计年度相关的净利润占公司最近一个会 （3）交易的成交金额（包括承担的债务
计年度经审计净利润的 10%以上至 50% 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
以下； 10%以上至 50%以下；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费 （4）交易产生的利润占公司最近一个会
用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 计年度经审计净利润的 10%以上至 50%
以上至 50%以下； 以下；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会 （5）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上至 50% 计年度相关的营业收入占公司最近一个
以下； 会计年度经审计营业收入的 10%以上至
（6）贷款、授信或其他债务融资金额占 50%以下；
公司最近一期经审计总资产 30%以上至 （6）交易标的（如股权）在最近一个会
50%以下的银行等金融及非金融机构的贷 计年度相关的净利润占公司最近一个会
款、授信或其他债务融资事项； 计年度经审计净利润的 10%以上至 50%
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 以下；
其绝对值计算。 （7）贷款、授信或其他债务融资金额占
2、审议批准公司符合下列标准的关联交 公司最近一期经审计总资产 30%以上至
易行为：公司与关联人发生的金额在 50%以下的银行等金融及非金融机构的贷
1000 万元以上至 3000 万元以下，且占公 款、授信或其他债务融资事项。
司最近一期经审计净资产绝对值 3%以上 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
至 5%以下之间的关联交易。 其绝对值计算。
涉及上述关联人、关联交易的具体定 2、审议批准公司符合下列标准的关联交
义以及交易金额的计算等本章程未尽事 易行为：
宜，依据公司《关联交易管理制度》执行。 公司与关联自然人发生的金额在 300 万元
3、审议批准本章程第四十条、四十一条 以上且占公司最近一期经审计净资产绝
规定的需由股东大会审议批准以外的担 对值 0.5%以上的关联交易。
保事项。应由董事会审批的对外担保事 公司与关联法人发生的金额在 1000 万元
项，必须经出席董事会的三分之二以 上 以上且占公司最近一期经审计净资产绝
董事审议同意并做出决议。 对值 1%以上的关联交易。
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涉及上述关联人、关联交易的具体定
（九）决定公司内部管理机构的设置； 义以及交易金额的计算等本章程未尽事
（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总 宜，依据公司《关联交易管理制度》执行。
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 3、审议批准本章程第四十二条规定的需
理、董事会秘书、财务负责人等高级管理 由股东大会审议批准以外的担保事项。应
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 由董事会审批的对外担保事项，必须经出
……….. 席董事会的三分之二以上董事审议同意
并做出决议。
4、审议批准在一个会计年度内，累计超
过 200 万元且不超过 500 万元的对外捐赠
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
………..
第一百一十八条 董事会召开临时董事 第一百一十八条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：书面、传真、电话、 会会议的通知方式为：书面、传真、电话、
电子邮件通知方式；通知时限为：临时董 电子邮件通知方式；通知时限为：临时董
事会召开 5 个工作日以前。 事会召开 5 日以前。
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情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第一百二十七条 本章程第九十八条关 第一百二十七条 本章程第九十八条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级 于不得担任董事的情形，同时适用于高级
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管理人员。 管理人员。
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第一百二十九条 在公司控股股东单位担 第一百二十九条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人 任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
23 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十一条 总经理对董事会负责， 第一百三十一条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工 织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人； 经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定公司无需提交董事会或股东大 （八）决定公司无需提交董事会或股东大
会决定的其他事项； 会决定的其他事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）审议批准在一个会计年度内，累计
总经理列席董事会会议。 不超过 200 万元的对外捐赠事项；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 高级管理人员执行公 第一百三十七条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章 司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应 或本章程的规定，给公司造成损失的，应
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当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公
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司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百三十八条 本 章 程 第 九 十 八 条 关 第一百三十八条 本 章 程 第 九 十 八 条 关
26 于不得担任董事的情形、同时适用于监 于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。 事。
第一百四十二条 监 事 应 当 保 证 公 司 披 第一百四十二条 监 事 应 当 保 证 公 司 披
27 露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百五十三条 公 司 在 每 一 会 计 年 度 第一百五十三条 公司在每一会计年度结
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 束之日起四个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会 交易所报送并披露年度报告，在每一会计
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 年度上半年结束之日起两个月内向中国
国证监会派出机构和证券交易所报送半 证监会派出机构和证券交易所报送并披
28 年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 露中期报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
中国证监会派出机构和证券交易所报送 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
季度财务会计报告。 定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 规定的会计师事务所进行会计报表审计，
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计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 净资产验证及其他相关咨询服务等业务，
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十三条 公 司 指 定 《 中 国 证 券 第一百七十三条 公司指定《中国证券
报》、《上海证券报》和上海证券交易所网 报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券
30 站为刊登公司公告和其他需要披露信息 时报》其中一家或多家报刊和上海证券交
的媒体。 易所网站为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并 第一百七十五条 公司合并，应当由合并
31 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
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起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》、《上海证券报》上公告。债权 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 《证券时报》其中一家或多家报刊上公
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相 第一百七十七条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
32 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国
证券报》、《上海证券报》上公告。 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》其中一家或多家报刊上公告。
第一百七十九条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 第一百七十九条 公 司 需 要 减 少 注 册 资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 日报》、《证券时报》其中一家或多家报刊
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接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 上公告。债权人自接到通知书之日起 30
权要求公司清偿债务或者提供相应的担 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公司减资后的注册资本将不低于法 应的担保。
定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
第一百八十二条 公 司 因 本 章 程 第 一 百 第一百八十二条 公司有本章程第一百
八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）、 八十一条第（一）项情形的，可以通过修
第（五）项规定而解散的，应当在解散事 改本章程而存续。
34 由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 依照前款规定修改本章程，须经出席
清算。清算组由董事或者股东大会确定的 股东大会会议的股东所持表决权的三分
人员组成。逾期不成立清算组进行清算 之二以上通过。
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 公司因本章程第一百八十一条第
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员组成清算组进行清算。 （一）项、第（二）项、第（四）、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第一百八十四条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 第一百八十四条 清 算 组 应 当 自 成 立 之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 报》、《证券时报》其中一家或多家报刊上
未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
向清算组申报其债权。 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事 日内，向清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权 进行登记。
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百九十条 有下列情形之一的，公司 第一百九十条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程： 应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法 修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触，如章程未及
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（二）公司的情况发生变化，与章程记载 时修改，应以《公司法》或有关法律、行
的事项不一致； 政法规的规定为准；
（三）股东大会决定修改章程。 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其 第一百九十六条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程 他任何语种或不同版本的章程与本章程
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有歧义时，以在江苏省苏州工商行政管理 有歧义时，以在江苏省苏州市行政审批局
局最近一次核准登记后的中文版章程为 最近一次核准登记后的中文版章程为准。
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准。
第一百九十七条 除另有说明外，本章程 第一百九十七条 除另有说明外，本章程
所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本 所称“以上”、“以内”，都含本数；“以下”、
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数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于” “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含
不含本数。 本数。
18
