昆山科森科技股份有限公司独立董事

         关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易
所股票上市规则（2022 年修订）》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的
规定，我们作为昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着对公司及股东负责的态度，实事求是的原则，对公司第三届董事会第二十五
次会议审议的相关事项进行了认真审查，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
    一、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2021 年净利润主要来自于处置子公司取得的投资收益，且公司目前处
于产能扩张期，资产负债率较高，现金流有一定压力。为了满足公司销售规模增
长、原材料备货、研发投入的资金需求以及归还银行贷款，2021 年度拟不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案充分考虑了公司的发展现状及
持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东
利益的情形。鉴于以上，我们同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意将其提
交公司股东大会审议。
   二、关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
      我们认真审阅了公司编制的《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专
 项报告》，认为：2021 年度，公司非公开发行股票募集的资金实行专户存储和专
 项使用，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
 监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
 规范性文件的规定，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资
 金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    三、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
    在详细了解公司内部控制相关制度及其执行情况的基础上，基于独立判断，
我们一致认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行
政法规和部门规章的要求，内部控制设计合理，执行有效。《公司 2021 年度内部
控制评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系建设及运行的实际
情况。
       四、关于确认公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    2021 年独立董事薪酬为税前 6 万元。我们认为，该薪酬水平基本符合公司所
处行业薪酬水平，能够发挥和调动独立董事的工作积极性和创造性，健全提高企
业经营效益和管理水平。
    2021 年度公司对董事和高级管理人员的考核及薪酬发放能够严格按照公司
有关制度执行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情
况。
    鉴于以上，我们对公司 2021 年度董事、高级管理人员的薪酬情况无异议，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。
       五、关于确认公司 2021 年度日常关联交易执行情况暨 2022 年度日常关联交
易预计情况的独立意见
    公司与关联方在 2021 年度发生的日常关联交易属于公司正常经营范围且交
易价格公允，日常关联交易不存在损害公司及股东利益的情况。
    公司预计的 2022 年度日常关联交易是正常经营所需，有助于公司充分利用
关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，因此
存在交易的必要性。交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，
对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影
响，公司不会因此对关联方产生依赖。鉴于以上，我们同意该事项。
       六、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    我们认为，公司及子公司存在阶段性资金闲置，在保证资金流动性和安全的
前提下，公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理投资理财，有利于在控制
风险的前提下提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加收益，不会对公
司及子公司的经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用单日最高余额不超过人民币
50,000.00 万元的自有资金进行现金管理。
       七、关于公司开展外汇套期保值业务的独立意见
    经核查，公司本次开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务
为依托，在保证正常生产经营的前提下，运用外汇套期保值工具降低汇率风险，
减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利
益的情形。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。鉴于
以上，我们一致同意公司本次开展外汇套期保值业务。
    八、关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
的独立意见
    我们对公司《2019 年限制性股票激励计划》中授予限制性股票第二个解除限
售期解除限售条件进行了核查，发表如下独立意见：
    1、公司此次解锁事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公
司《2019 年限制性股票激励计划》中相关规定，未发生不得解除限售的情形。
    2、本次可解除限售的 38 名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公
司股权激励管理办法》等法律、法规中规定的不得参与股权激励计划或不得解除
限售的情形。
    3、公司业绩层面，第二个解除限售期的业绩考核目标为：以 2018 年营业收
入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 65%。公司 2021 年度的业绩已达到
考核要求，第二期解除限售条件中公司业绩层面考核要求已成就。
    4、根据公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效
考核办法对 38 名激励对象在 2021 年度进行了工作绩效考核，本次可解除限售的
38 名激励对象中 37 名激励对象绩效考核结果为 A（优秀），第二个解除限售期的
限制性股票可全部解除限售；1 名激励对象绩效考核结果为 C（合格），第二个解
除限售期仅可解除当期可解除限售股票的 60%，当期剩余 40%可解除限售股票由
公司回购注销。第二期解除限售条件中激励对象个人层面绩效考核要求已成就。
    5、公司有关限制性股票解除限售程序未违反有关法律、法规及公司《2019 年
限制性股票激励计划》的规定，董事会在审议该议案时，表决程序及方式符合相
关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是
中小股东利益的情形。
    综上，我们同意公司 38 名激励对象在激励计划第二个解除限售期内按规定
解除限售，同意公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。
    九、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
    公司 2019 年限制性股票激励计划授予的 38 名激励对象中，37 名激励对象绩
效考核结果为 A（优秀），1 名激励对象绩效考核结果为 C（合格）。公司根据《2019
年限制性股票激励计划》、《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相
关规定，将 1 名个人层面绩效考核结果为 C（合格）的激励对象持有的已获授但
尚未解锁的限制性股票 96,000 股进行回购注销，回购价格为 5.38 元/股。
    公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2019 年限制性股票激励计
划》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司、股东利益的情形。因
此，我们一致同意回购注销 1 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，共计
96,000 股，回购价格为 5.38 元/股。
     十、关于调整公司独立董事津贴的独立意见
    公司结合行业、地区的发展水平，调整独立董事津贴，有利于强化其勤勉尽
责的意识，会议决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次调整公
司独立董事津贴没有损害公司及股东利益。因此，同意本次调整公司独立董事津
贴，并同意将该事项提交股东大会审议。




                                          独立董事：袁秀国 许金道 王树林
                                                       2022 年 4 月 27 日
（本页无正文，为昆山科森科技股份有限公司关于公司第三届董事会第二十五次
会议相关事项的独立意见的签署页）




独立董事签字：




    ________________________                _______________________
            袁秀国                                   许金道




     _______________________
            王树林




                                                      2022 年 4 月 27 日