上海市锦天城律师事务所
      关于昆山科森科技股份有限公司
        2019年限制性股票激励计划
        回购注销部分限制性股票的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
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                            上海市锦天城律师事务所

                         关于昆山科森科技股份有限公司

         2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票

                                 的法律意见书

                                                               01F20196632-11

致：昆山科森科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”、“本所”）接受昆山科森科技
股份有限公司（以下简称“科森科技”或“公司”）的委托，担任科森科技 2019 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关规定以及 2020 年第一次临时股东大会通过的《昆山科森科技股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就科森科技回购注销部分激励对象已
获授但尚未解锁的部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具
本法律意见书。

     本法律意见书的出具已得到科森科技如下保证：

     （1）科森科技已经提供了本所为出具本法律意见书所要求科森科技提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

     （2）科森科技提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。

     为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

     （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

     （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖


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于科森科技向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且科森科技已向本
所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

     （3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对科
森科技本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。

     （4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。

     （5）本所及本所律师同意将法律意见书作为科森科技实施本次激励计划所
必备的法律文件，随同其他材料一同进行披露，并愿意就本法律意见书承担相应
的法律责任。

     （6）本所及本所律师同意科森科技在其为实行本次激励计划所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但科森科技作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认。

     （7）本法律意见书仅供科森科技为本次激励计划之目的使用，非经本所及
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

     （8）科森科技已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证
的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。




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                                  正 文

     一、本次激励计划的实施情况

     1、2019 年 12 月 20 日，科森科技第二届董事会第二十五次会议审议通过《关
于<昆山科森科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<昆山科森科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》等议案；

     2、2019 年 12 月 20 日，科森科技第二届监事会第十九次会议审议通过《关
于<昆山科森科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<昆山科森科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核查激励对象名单的议案》等议案；

     3、2020 年 1 月 21 日，科森科技 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关
于<昆山科森科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<昆山科森科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》；

     4、2020 年 2 月 20 日，科森科技第二届董事会第二十九次会议审议通过《关
于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》等议案；

     5、2020 年 2 月 20 日，科森科技第二届监事会第二十二次会议审议通过《关
于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》等议案。



     二、本次回购注销已经履行的程序

     1、2022 年 4 月 27 日，科森科技第三届董事会第二十五次会议审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。

     2、2022 年 4 月 27 日，科森科技第三届监事会第十九次会议审议通过《关




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于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。

     3、2022 年 4 月 27 日，科森科技独立董事发表独立意见，公司 2019 年限制
性股票激励计划授予的 38 名激励对象中，37 名激励对象绩效考核结果为 A（优
秀），1 名激励对象绩效考核结果为 C（合格）。公司根据《激励计划》、《2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，将 1 名个人层面绩效考核
结果为 C（合格）的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 96,000 股
进行回购注销，回购价格为 5.38 元/股。

     公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2019 年限制性股票激励计
划》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司、股东利益的情形。因
此，我们一致同意回购注销 1 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，共计
96,000 股，回购价格为 5.38 元/股。
     4、2022 年 8 月 12 日，科森科技第三届董事会第二十七次会议审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。

     5、2022 年 8 月 12 日，科森科技第三届监事会第二十一次会议审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。

     6、2022 年 8 月 12 日，科森科技独立董事发表独立意见，公司 2019 年限制
性股票激励计划授予的激励对象徐宁先生因离职已不符合激励条件，公司本次回
购注销部分限制性股票符合公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》
等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽
职。因此，我们一致同意回购注销激励对象徐宁先生持有的已获授但尚未解锁的
限制性股票 44,550 股，回购价格为 5.38 元/股。



     三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源和安排

     (一)本次回购注销的原因

     根据《激励计划》的相关规定：“激励对象个人层面的考核根据公司绩效考
核相关制度实施。个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个等级。



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   考核等级               A         B              C              D

考核结果（S）            S≥80   80＞S≥70     70＞S≥60        S＜60

 解除限售系数            100%       80%           60%            0%

     激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为‘A（优秀）’时可按照本激励
计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；
上一年度考核为‘B（良好）’时则可对该解除限售期内可解除限售的 80%限制性
股票申请解除限售；上一年度考核为‘C（合格）’时则可对该解除限售期内可解
除限售的 60%限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为‘D（不合格）’则不
能解除限售。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。”


     公司 2019 年限制性股票激励计划中的激励对象周卫东先生因 2021 年度个人
层面的绩效考核结果为“C（合格）”，其所持有的第二个解除限售期的限制性
股票，仅可解除当期可解除限售股票的 60%，当期剩余 40%可解除限售股票由
公司回购注销，故对其所持有的已获授但尚未解锁的 96,000 股限制性股票回购
注销。



     根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象主动辞职的，其已解除限售
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格进行回购注销。”


     公司 2019 年限制性股票激励计划中的激励对象徐宁先生因离职导致其不再
具备激励资格，故对其所持有的已获授但未解锁的 44,550 股限制性股票回购注
销。



     (二)本次回购注销的数量及价格

     根据公司《激励计划》中规定的回购价格调整方法，本次回购注销价格及数
量不进行调整，故本次回购注销数量为 140,550 股，回购注销价格为 5.38 元/股。

     (三)本次回购注销的资金来源及安排



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     1、本次回购注销的资金来源及安排

     根据公司的确认，本次回购注销资金来源全部为自有资金。

     2、本次回购注销的安排

     1）本次回购注销的信息披露程序：

     公司于 2022 年 4 月 27 日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符
合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核查。具体内容详见
公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）
及指定信息披露媒体上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告》（公告编号：2022-028）。

     公司于 2022 年 8 月 12 日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对已不
符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核查。具体内容详
见公司于 2022 年 8 月 13 日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）
及指定信息披露媒体上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告》（公告编号：2022-044）。

     公司于 2022 年 4 月 28 日、2022 年 8 月 13 日在上海证券交易所官方网站披
露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-029、
2022-045），至今公示期均已满 45 天，期间并未收到任何债权人对此议案提出异
议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要
求。

     2）本次回购注销的安排

     根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
开设了回购专用证券账号（账号号码：B882220037），并向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理上述 2 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计
140,550 股的回购过户手续。预计上述限制性股票 140,550 股将于 2022 年 10 月



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20 日予以注销，后续公司将依法办理相关工商变更手续。

     综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来
源和安排均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的
规定。



     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销程序、数量、价格、资金来源
和安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及
《激励计划》的规定。公司尚需办理本次回购注销相关限制性股票的注销登记和
相关工商变更手续并履行相应信息披露义务。

     本法律意见书一式三份。

     （本页以下无正文）




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         （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于昆山科森科技股份有限公司
         2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）




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         负责人：                                                         经办律师：

                           顾功耘                                                              褚逸凡




                                                                                        2022 年 10 月 17 日




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