上海市锦天城律师事务所




         关于昆山科森科技股份有限公司

          2022 年第三次临时股东大会的




                  法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
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邮编：200120
                    上海市锦天城律师事务所

                关于昆山科森科技股份有限公司

                 2022 年第三次临时股东大会的

                             法律意见书


昆山科森科技股份有限公司：

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山科森科技股份有限
公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，按照疫情防控的相关要求，委派本
律师通过远程视频方式出席公司 2022 年第三次临时股东大会（下简称“本次股
东大会”），就贵司召开 2022 年第三次临时股东大会有关事宜，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规、规章和其他规范性文件以及《昆山科森科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



    一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    1、经核查，本次股东大会是由公司董事会召集。2022 年 10 月 27 日，公司
召开第三届董事会第二十八次会议，决议召集本次股东大会。


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     2、公司董事会已于 2022 年 10 月 28 日在《上海证券报》《中国证券报》和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《昆山科森科技股份有限公司关
于召开 2022 年第三次临时股东大会通知》（以下简称“《公告》”）。《公告》
包括了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议方式、出席对象、审议事项及
登记方法等内容，《公告》刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

     3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大
会的现场会议于 2022 年 11 月 15 日下午 14:00 在江苏省昆山市开发区新星南路
155 号昆山科森科技股份有限公司行政楼一楼会议室如期召开。

     通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 11 月 15
日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为
2022 年 11 月 15 日 9:15-15:00。

     经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规
章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



     二、出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席现场会议的股东及股东代理人

     根据本次股东大会的股东及股东代理人提供的身份证明、授权委托书及股东
登记相关材料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理
人为 6 名，持有公司股份 150,795,563 股，占公司股份总数的 27.0530%。

     根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2022 年 11 月 8
日下午交易收市时的股东名册并经本所律师核查，上述股东及股东代理人均持有
出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

     2、通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东

     根据上海证券交易所系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票
时间内通过网络系统进行投票的股东为 9 名，持有公司股份 14,662,971 股，占公
司股份总数的 2.6306%。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投
票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。

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     综上，参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共 15 名，持有公
司股份 165,458,534 股，占公司股份总数的 29.6835%。

     3、出席会议的其他人员

     经本所律师验证，通过现场以及通讯方式出席本次股东大会的其他人员为公
司董事、监事及董事会秘书，公司高级管理人员和本所律师通过现场以及通讯方
式列席了本次股东大会，其出席会议的资格均合法有效。

     综上所述，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，合法有效。



     三、本次股东大会审议的议案

     经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的《公告》中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出临时议案的情形。



     四、本次股东大会的表决程序及表决结果

     按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会表决程序采取现场投票
和网络投票相结合的方式，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，表
决结果如下：

     (一)审议通过《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》；

     表决结果：本议案有效表决股份 165,458,534 股，同意 165,432,534 股，占有
效表决股份总数的 99.9842%；反对 4,200 股，占有效表决股份总数的 0.0025%；
弃权 21,800 股，占有效表决股份总数的 0.0133%。

     其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东）表决结果：同意 14,636,971 股，占出席会议的中小
投资者所持股份的 99.8226%；反对 4,200 股，占出席会议的中小投资者所持股份
的 0.0286%；弃权 21,800 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.1488%。


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     (二)审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；

     表决结果：本议案有效表决股份 165,458,534 股，同意 165,454,334 股，占有
效表决股份总数的 99.9974%；反对 4,200 股，占有效表决股份总数的 0.0026%；
弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。

     本议案系特别决议事项，已经出席股东所持有表决权的三分之二以上通过。

     经本所律师核查，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。



     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第三次临时股东大会召集和召开程
序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合
《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的有关规定；本次股东大会通过的决议合法有效。

     本法律意见书正本壹式叁份。

     （以下无正文）




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