昆山科森科技股份有限公司独立董事

         关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，我们作为
昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及股
东负责的态度，实事求是的原则，对公司第四届董事会第二次会议审议的相关事
项进行了认真审查，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
    一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    公司在专注现有消费电子（含加热不燃烧电子烟）、医疗结构件等主业的同
时，也在加码新能源汽车业务并开拓储能业务，因此对现金流有较大需求。为满
足原材料备货、研发投入的资金需求以及归还银行贷款等，2022 年度拟不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案充分考虑了公司的发展现状及
持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东
利益的情形。鉴于以上，我们同意公司 2022 年度利润分配预案，并同意将其提
交公司股东大会审议。
   二、关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
     我们认真审阅了公司编制的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专
 项报告》，认为：公司非公开发行股票募集的资金实行专户存储和专项使用，符
 合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件
 的规定，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损
 害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    三、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
    在详细了解公司内部控制相关制度及其执行情况的基础上，基于独立判断，
我们一致认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行
政法规和部门规章的要求，内部控制设计合理，执行有效。《公司 2022 年度内部
控制评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系建设及运行的实际
情况。
    四、关于确认公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    2022 年独立董事薪酬水平基本符合公司所处行业薪酬水平，能够发挥和调动
独立董事的工作积极性和创造性，健全提高企业经营效益和管理水平。
    2022 年度公司对董事和高级管理人员的考核及薪酬发放能够按照公司有关
制度执行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况。
    鉴于以上，我们对公司 2022 年度董事、高级管理人员的薪酬情况无异议，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。
    五、关于确认公司 2022 年度日常关联交易执行情况暨 2023 年度日常关联交
易预计情况的独立意见
    公司与关联方在 2022 年度发生的日常关联交易属于公司正常经营范围且交
易价格公允，日常关联交易不存在损害公司及股东利益的情况。
    公司预计的 2023 年度日常关联交易是正常经营所需，有助于公司充分利用
关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，因此
存在交易的必要性。交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，
对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影
响，公司不会因此对关联方产生依赖。鉴于以上，我们同意该事项。
    六、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    公司及子公司存在阶段性资金闲置，在保证资金流动性和安全的前提下，公
司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理投资理财，有利于在控制风险的前提
下提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加收益，不会对公司及子公司
的经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司使用不超过人民币 5 亿元的自有资金进行现金管理。
    七、关于公司开展外汇套期保值业务的独立意见
    公司在保证正常生产经营的前提下，运用外汇套期保值工具规避外汇市场的
风险，防范汇率大幅波动对公司造成的不良影响，增强财务稳健性，不存在损害
公司和全体股东利益的情形。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是
可以控制的。鉴于以上，我们一致同意公司本次开展外汇套期保值业务。
    八、关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成
就暨回购注销限制性股票的独立意见
    公司本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公
司《2019 年限制性股票激励计划》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的
财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司、股东利益的情形。因此，
我们一致同意回购注销 37 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，共计
2,529,150 股，回购价格为 5.38 元/股与同期银行存款利息之和。




                                          独立董事：袁秀国 许金道 王树林
                                                         2023 年 3 月 28 日