证券代码：603626            证券简称：科森科技         公告编号：2023-020



                昆山科森科技股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



   昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 28 日召开
第四届董事会第二次会议，审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个
解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，同意对 37 名激
励对象已获授但尚未解锁的 2,529,150 股限制性股票进行回购注销。现将相关事
项公告如下：
    一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2019 年 12 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监
事会第十九次会议，审议通过《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司独立董事王树林于 2020 年 1 月 13 日至 2020 年 1 月 15 日就 2020 年第一次
临时股东大会审议的有关股权激励计划的议案向全体股东征集了委托投票权。
    2、2019 年 12 月 21 日至 2019 年 12 月 31 日，公司通过内部张榜方式公示
了本次拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的
异议。
    3、公司对本次激励计划相关内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6
个月内买卖公司股票的情况进行自查，不存在相关内幕信息知情人因知悉内幕信
息而从事内幕交易的情形。具体内容详见公司于 2020 年 1 月 22 日在指定信息披
露媒体披露的《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告公告》（公告编号：2020-003）。
    4、2020 年 1 月 21 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事
项的议案。
    5、2020 年 2 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划
授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。上海
市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于公司 2019 年限制性
股票激励计划授予事项的法律意见书》。
    6、2020 年 3 月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“中登上海分公司”）办理完成本次激励计划限制性股票的登记工作，本
次限制性股票激励计划授予登记的限制性股票共计 9,392,000 股，登记完成后，
公司总股本增加至 472,895,223 股。
    7、2020 年 6 月 19 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对已不符
合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核查。
    8、2020 年 10 月 14 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对已不
符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核查。
    9、2020 年 12 月 22 日，公司在中登上海分公司回购注销完成 2 名离职员工
已获授但尚未解锁的限制性股票，合计 605,500 股，公司总股本变更至
490,885,460 股。
    10、2021 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十二次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项
发表了核查意见。
    11、2021 年 8 月 11 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第
十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对
已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核查。
    12、2021 年 11 月 11 日，公司在中登上海分公司回购注销完成 3 名员工已
获授但尚未解锁的限制性股票，合计 444,500 股，公司总股本变更至 557,549,390
股。
    13、2022 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第十九次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对相关
事项发表了核查意见。
    14、2022 年 8 月 12 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对已
不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核查。
    15、2022 年 10 月 20 日，公司在中登上海分公司回购注销完成 2 名员工已
获授但尚未解锁的限制性股票，合计 140,550 股，公司总股本变更至 557,408,840
股。
       二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源
       （一）回购注销的原因
    根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，2019 年限制性股票
激励计划第三个解除限售期公司层面业绩指标及达成情况如下表所示：

         解除限售期             业绩考核目标                         成就情况
                       公司满足下列两个条件之一：以
                       2018 年净利润为基数，2022 年净
        第三个解除限
                       利 润 增 长 率 不 低 于 220% ； 以   公司 2022 年业绩水平未达到业
        售期
                       2018 年营业收入为基数，2022          绩考核目标条件
                       年营业收入增长率不低于 105%
    鉴于公司 2022 年业绩水平未达上述业绩考核目标，不满足解除限售条件，
公司应将 37 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
2,529,150 股进行回购注销。
    （二）回购注销股票种类与数量
    本次回购注销的股票为公司根据《2019 年限制性股票激励计划》向激励对
象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为 2,529,150 股，占公司《2019
年限制性股票激励计划》授予的限制性股票总数的 26.93%，占公司现总股本的
0.45%。
    （三）回购价格及资金来源
    根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定， 若各解除限售期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之
和回购注销。
    本次限制性股票回购价格为 5.38 元/股与同期银行存款利息之和，全部为公
司自有资金。
    三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
                                                               单位：股

          股份类别             变动前          变动数          变动后

   有限售条件的流通股          2,529,150     -2,529,150              0
   无限售条件的流通股        554,879,690              0    554,879,690
         股份合计            557,408,840     -2,529,150    554,879,690
   本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
    四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
    本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业
绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股
东创造价值。
    五、独立董事意见
    公司本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公
司《2019 年限制性股票激励计划》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的
财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司、股东利益的情形。因此，
我们一致同意回购注销 37 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，共计
2,529,150 股，回购价格为 5.38 元/股与同期银行存款利息之和。
    六、监事会审核意见
    因公司 2022 年业绩水平未达到业绩考核目标条件，公司监事会同意董事会
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，将 37 名激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票 2,529,150 股进行回购注销，回购价格为 5.38 元/股与同
期银行存款利息之和。
    七、法律意见书的结论意见
    上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次
回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划 37 名激励对象的共
计 2,529,150 股限制性股票不满足《激励计划》规定的第三个解除限售期解除限
售的解锁条件；本次回购注销程序、数量、价格、资金来源和安排符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定。
公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。
    八、备查文件
      1、《昆山科森科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；
      2、《昆山科森科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；
      3、《昆山科森科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相
关事项的独立意见》；
      4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。
        特此公告。




                                                昆山科森科技股份有限公司
                                                           董事会
                                                     2023 年 3 月 30 日